股东大会安排 - 现场会议股东需出示有效证件及授权委托书验证身份后领取会议资料 [1] - 会议期间需保持正常秩序关闭手机或调至静音状态禁止个人拍照录音及录像 [1] - 采取现场投票与网络投票相结合的表决方式现场表决采用按股权书面表决 [2] 股东权利与义务 - 现场参会股东依法享有发言权咨询权表决权但需由公司统一安排发言 [2] - 股东发言应围绕审议议案简明扼要发言前需报告所持股份数 [2] - 法人股股东有多名授权代表时需推举一名首席代表填写表决票 [2] 股东回报规划 - 公司制定2025-2027年股东回报规划以保持利润分配政策连续性和稳定性 [4] - 规划优先采用现金分红方式每年现金分红不少于当年可分配利润的20% [6] - 公司处于成长期且有重大资金支出安排时现金分红比例最低需达20% [7] 公司章程修订 - 删除监事会设置由董事会审计委员会行使监事会职权并设立职工董事席位 [9] - 明确董事长或总经理可作为法定代表人辞任后30日内需确定新人选 [9] - 允许经股东会或董事会决议为公司利益提供财务资助但总额不得超过股本10% [10] 公司治理结构 - 股东会职权增加审议批准变更募集资金用途及股权激励计划等事项 [24] - 审计委员会可提议召开临时股东会并在董事会不履行职责时自行召集会议 [27] - 股东会特别决议需三分之二以上表决权通过包括修改章程及合并分立等事项 [40] 董事选举与职责 - 董事选举可实行累积投票制独立董事选举必须采用累积投票制 [42] - 董事应正直诚实具备经营管理能力无犯罪记录及破产追责等不良记录 [43] - 控股股东实际控制人指示董事损害公司利益时需与董事承担连带责任 [23]

公司治理结构调整 - 取消监事会及监事岗位 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 公司章程相关条款进行相应修订 监事会议事规则等制度将废止 [1] - 股东大会审议通过前 第八届监事会将继续履行监督职能 [2] 公司章程修订内容 - 法定代表人规定变更 由代表公司执行事务的董事担任 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [3] - 股东权利扩大 允许查阅会计账簿和会计凭证 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可行使该权利 [7] - 高级管理人员定义调整 包括经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等 [4] 股份与股东权益 - 公司股份总额534,272,953股 均为人民币普通股 无其他类别股份 [4] - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、合并分立解散清算、章程修改等 需三分之二以上表决权通过 [24] - 关联交易表决程序规范 关联股东需回避 非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过方为有效 [26] 董事会与股东会职权 - 股东会职权调整 取消监事会相关审议事项 增加发行股票、可转换债券等授权 [15][16] - 对外担保审批权限明确 超过净资产50%或总资产30%等情形需经股东会审议通过 [17] - 临时股东会召集条件变更 审计委员会可提议召开 监事会相关条款删除 [18][19] 会议召开与表决机制 - 股东会可采用现场会议与电子通信方式结合召开 网络投票时间有明确规定 [18] - 累积投票制适用于选举两名以上独立董事 非独立董事和独立董事表决分别进行 [26] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 通过所需表决权比例分别为过半数及三分之二以上 [23]

会议基本情况 - 第八届监事会第十六次会议于2025年8月21日以现场方式召开 [1] - 会议应出席监事3名 实际出席监事3名 由监事会主席舒跃平主持 [1] - 公司董事会秘书及财务总监列席会议 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会一致认为2025年半年度报告编制程序符合法律法规要求 [1] - 报告内容真实准确完整反映公司实际情况 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [1] 信息披露安排 - 2025年半年度报告及摘要刊登于指定信息披露平台 [1] - 关于修订公司章程并取消监事会的公告于2025年8月23日披露于巨潮资讯网 [2] 后续审议程序 - 议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [1] - 需经出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意 [1]

董事会换届选举 - 选举第八届董事会非独立董事候选人汪东颖、曾阳云、孔德珠、汪永华、孟庆一 任期三年 [1] - 选举第八届董事会独立董事候选人郑国坚（会计专业人士）、肖永平、汪国有 任期三年 [2] - 职工代表大会选举程仪玲为职工董事 按岗位标准给付薪酬 [3] - 独立董事津贴标准确定为16万元/年（含税） [4] - 所有董事选举议案均以9票同意、0票反对、0票弃权通过 [1][2] - 换届选举议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 采用累积投票制 [1][2] 公司章程修订 - 变更注册资本及增加经营范围 修订公司章程相关条款 [4] - 取消监事会及监事岗位 原监事会职权转由董事会审计委员会履行 [4] - 修订后公司章程经股东大会通过后 监事会议事规则废止 监事自动解任 [5] - 公司章程修订议案以9票同意、0票反对、0票弃权通过 [4] - 该议案需提交股东大会以特别决议方式审议通过 [5] 管理制度修订 - 修订《股东大会议事规则》并更名为《股东会议事规则》 [5] - 修订《董事、监事和高级管理人员等所持本公司股份及其变动管理制度》并更名为《董事和高级管理人员等所持本公司股份及其变动管理制度》 [7] - 所有管理制度修订议案均以9票同意、0票反对、0票弃权通过 [5][6][7][8] - 部分修订议案需提交2025年第二次临时股东大会审议通过 [5][6][8] 半年度报告及募集资金 - 审议通过2025年半年度报告全文及摘要 真实准确反映经营情况 [9] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 [9] - 两项议案均以9票同意、0票反对、0票弃权通过 [9] 资金管理安排 - 公司及子公司计划使用不超过20亿元人民币闲置自有资金进行现金管理 [10][11] - 资金用于购买风险低、安全性高、流动性好的现金管理类产品 [10][11] - 授权期限为股东大会通过之日起12个月 [11] - 该议案以9票同意、0票反对、0票弃权通过 需提交股东大会审议 [10][11] 境外子公司管理 - 境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited和Ninestar Group Company Limited记账本位币由美元变更为人民币 [11] - 变更自2025年7月1日起实施 [11] - 该议案以9票同意、0票反对、0票弃权通过 [11] 股东大会安排 - 拟定于2025年9月12日召开2025年第二次临时股东大会 [12] - 股东大会将审议董事会及监事会提交的各项议案 [12]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，相应废止《公司监事会议事规则》等制度 [2] - 董事会结构调整为9名董事，包括1名职工代表董事、3名独立董事和5名非独立董事 [2] - 新增法定代表人条款，明确代表公司执行事务的董事为法定代表人，由董事会选举产生 [4] 公司章程条款修订 - 增加英文公司名称"Zhejiang Huangma Technology Co., Ltd" [3] - 修订经营宗旨表述，从"世界领先的表面活性剂制造商"变更为"世界领先的表面活性剂系统方案解决商" [6] - 调整股份回购条款，明确六种可回购情形及相应处置时限，要求合计持有股份不超过已发行股份总额10% [8] - 修改股东权利条款，允许符合规定的股东查阅公司会计账簿和会计凭证 [14] - 新增股东会/董事会决议不成立情形认定条款，明确四种法定无效情形 [15] 股东会职权强化 - 股东会新增审议改变特别表决权股份表决权数量的职权 [24] - 明确财务资助审批标准：单笔金额超过最近一期审计净资产10%或资产负债率超过70%需经股东会审议 [25] - 规定重大交易审批标准：交易标的资产占比超总资产50%，或净资产占比超50%且绝对金额超5000万元需股东会批准 [27] - 关联交易审批门槛设定为交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上 [28] 会议程序规范化 - 股东会通知时间明确：年度会议提前20日公告，临时会议提前15日公告 [43] - 网络投票时间规范：不得早于现场会议前一日下午3:00开始，不得迟于现场会议当日上午9:30开始 [44] - 会议记录保存期限规定不少于10年，需保存现场签名册、委托书及表决资料 [55] - 特别决议通过标准调整为出席股东所持表决权的2/3以上通过 [57]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会承接原监事会全部法定职权 待股东会审议通过后监事会相关规则同时废止 [1][2] - 新增独立董事专门会议机制 要求关联交易等事项需经该会议事先认可 并明确专门会议的召集程序和议事规则 [16][17] - 增设战略与可持续发展委员会 负责研究公司长期发展战略、重大投资决策及ESG战略 并监督可持续发展目标实施进展 [19][20] 股东权利与表决机制变更 - 降低股东提案门槛 单独或合计持有公司1%以上股份的股东即有权提出提案 较原规定的3%大幅下调 [10] - 明确现金分红政策调整程序 需经独立董事专门会议审议通过后提交董事会 最终由股东会以三分之二以上表决权通过 [22][23][25] - 完善累积投票制实施细则 规定选举董事时每股拥有与应选董事人数相同的表决权 并要求董事会秘书向股东解释投票规则 [12] 董事及高管人员规范 - 删除监事相关任职限制 公司董事和高级管理人员在IPO后6个月内离职的 其股份锁定期延长至18个月 [3] - 新增控股股东行为规范 要求其维持控制权和经营稳定 质押股份不得影响公司稳定性 且转让股份需遵守限制性规定 [6][7][8] - 明确独立董事任职资格 要求具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验 且每年需进行独立性自查 [14][15] 董事会专门委员会职能扩充 - 审计委员会职权扩大 需对财务信息披露、内外部审计及内部控制进行监督 并审核会计师事务所聘免等事项 [17][18] - 提名委员会负责拟定董事及高管选拔标准 薪酬与考核委员会制定股权激励计划 两者均需由独立董事占多数 [19] - 战略委员会新增科技创新管理职能 需对重大资本运作项目进行研究并提出建议 [20] 关联交易与内控管理 - 调整关联方定义 删除监事相关表述 明确关联董事包括与高级管理人员关系密切的家庭成员 [13] - 董事会审议关联交易时 关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [13] - 内部审计职能由审计委员会承接 原监事会相关财务监督职责全面转移至该委员会 [2][18]

公司基本信息 - 公司中文名称为浙江皇马科技股份有限公司，英文名称为Zhejiang Huangma Technology Co., Ltd [1] - 公司成立于2003年5月30日，由王伟松、马夏坤、王新荣、李永翔、王根苗、叶根灿、余渊荣、林尧根共同发起设立，注册地址为杭州湾上虞经济技术开发区，邮编312369 [1][2] - 公司于2017年8月24日在上海证券交易所上市，首次公开发行5,000万股人民币普通股，注册资本为58,870万元 [1][2] 股份结构 - 公司设立时总股本为3,100万股，每股面值1元，各发起人认购股份比例未详细披露 [4] - 公司股份总数现为58,870万股，均为普通股，每股面值1元 [4] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [4] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨强调"专业、生态、安全、科技、领先"的发展理念，致力于成为世界领先的表面活性剂系统方案解决商 [3] - 经营范围包括特种精细化工产品（不含危险品和易制毒品）的开发、生产、销售及技术服务，并经营进出口业务 [3] 股东权利与义务 - 股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对债务承担责任 [2] - 股东享有股利分配、表决权、监督建议、股份转让、查阅公司文件及剩余财产分配等权利 [11] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可对董事、高级管理人员违法行为提起诉讼 [14] 股东会职权与运作 - 股东会是公司最高权力机构，职权包括选举董事、审议利润分配、增减注册资本、发行债券、合并分立、修改章程等 [17] - 股东会分为年度会议和临时会议，临时会议在董事人数不足、未弥补亏损达股本1/3、持有10%以上股份股东请求等情形下召开 [22][23] - 股东会决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过），特别决议适用于增减注册资本、合并分立、修改章程等重大事项 [35][36] 董事会构成与职责 - 董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长1人由董事会选举产生 [49] - 董事会职权包括执行股东会决议、制定经营计划、财务方案、内部机构设置、聘任高级管理人员等 [50] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议召开 [54] 独立董事制度 - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关经验，保持独立性，不得与公司存在利害关系 [58][59] - 独立董事行使特别职权包括聘请中介机构、提议召开临时股东会、董事会会议及征集股东权利等 [60] - 公司设立独立董事专门会议机制，对关联交易、承诺变更等事项进行事先审议 [61] 财务与交易管理 - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，除非经股东会或董事会决议且累计总额不超过股本10% [5] - 公司收购自身股份需符合特定情形（如减资、员工持股、合并异议等），并通过集中交易方式进行 [7][9] - 重大交易（如资产处置、对外担保、关联交易）需根据金额标准提交董事会或股东会审议 [19][20][51] 公司治理特色 - 公司设立党组织并为其活动提供必要条件 [3] - 审计委员会行使监事会职权，负责财务信息披露监督、内外部审计评估及内部控制 [63][64] - 公司禁止董事、高级管理人员及持股5%以上股东在6个月内进行短线交易，收益归公司所有 [10]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，由董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 现场会议召开时间为2025年9月10日14点00分，地点为甘肃省陇南市徽县伏家镇金徽酒股份有限公司会议室 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年9月10日交易时间段（9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00）及互联网投票平台时间（9:15-15:00） [1] 审议议案内容 - 本次股东大会审议唯一非累积投票议案：关于取消监事会并修订《金徽酒股份有限公司章程》及制定、修订相关制度的议案 [4] - 该议案已通过公司第五届董事会第六次会议审议，会议材料将在股东大会召开前至少五个交易日刊登于上海证券交易所网站 [4] 投票规则与程序 - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》执行 [2] - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次使用需完成股东身份认证 [4] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和，重复投票以第一次投票结果为准 [5] 参会资格与登记方式 - 股权登记日为2025年9月3日，当日收市后登记在册的A股股东（证券代码603919）有权出席 [5] - 自然人股东需持本人身份证及上海股票账户卡登记，法人股东需提供营业执照、持股凭证及法定代表人身份证等材料 [5] - 登记方式包括现场登记、信函、邮件或传真，参会时需出示证件原件经律师确认资格 [5] 会议联系与安排 - 联系地址为甘肃省陇南市徽县伏家镇金徽酒股份有限公司证券法务部，邮编742308，联系电话0939-7551826，传真0939-7551885，邮箱jhj@jinhuijiu.com，联系人任岁强、张培 [6] - 本次会期半天，与会股东食宿及交通费用自理 [6]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会相关职权 这是本次公司章程修订的核心内容 [4] - 修订后公司章程将删除所有涉及监事会的条款 包括监事会职权 监事选举程序 监事义务等规定 [4] - 审计委员会将承担监督职责 包括对董事 高级管理人员执行职务行为进行监督 检查公司财务等原属监事会的职能 [28][29][30] 公司章程条款修订 - 公司章程条款编号进行全面调整 原"第八条"调整为"第九条" 后续条款依次顺延 涉及超过50处条款编号变更 [4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50][51][52][53][54][55][56][57][58][59][60][61][62][63][64][65] - 明确法定代表人职责 新增条款规定法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 且章程对法定代表人的限制不得对抗善意相对人 [5][6] - 调整股份回购规定 明确六种可回购情形 包括减少注册资本 合并 员工持股计划 异议股东收购 可转债转换及维护公司价值所需 并规定不同情形的处置时限 [11][12][14] - 完善股东权利保护机制 规定连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权为公司利益直接提起诉讼 [28][29] - 新增控股股东行为规范 要求控股股东 实际控制人维护公司独立性 不得占用资金 不得要求违规担保 不得从事内幕交易等 [33][34] 股东会议程安排 - 2025年第二次临时股东会定于2025年9月1日13:30在北京有研大厦召开 采用现场投票与网络投票相结合方式 [4] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票平台时间为9:15-15:00 [4] - 会议议程包括审议关于取消监事会及修订公司章程的议案 推举计票监票人员 股东发言提问 投票表决等环节 [4] 股东参会规则 - 要求发言股东需经主持人许可 发言时间原则上不超过5分钟 且应围绕会议议题进行 [2] - 股东可通过现场或网络方式投票 未填 错填或字迹无法辨认的表决票均视为弃权 [3] - 公司明确不向参会股东发放礼品 不负责住宿安排 以平等对待所有股东 [4]

日常关联交易额度调整 - 公司拟将2025年度日常关联交易总额度从91亿元调增40亿元至131亿元 主要调整销售商品及提供劳务类关联交易额度[6][7] - 调整后工程咨询业务关联交易预估总额占同类型业务全年预计签约规模比例约为27.08% 工程施工业务关联交易预估总额占比约为96.85%[13] - 关联交易对象包括厦门建发集团有限公司及其控制企业 建发集团2024年总资产2,686.94亿元 营业收入8,397.31亿元 归母净利润27亿元[8] 关联方基本情况 - 厦门建发股份有限公司2024年总资产7,678.67亿元 营业收入7,012.96亿元 归母净利润29.46亿元[10] - 建发房地产集团有限公司2024年总资产4,339.86亿元 营业收入1,495.79亿元 归母净利润41.81亿元[10] - 控股股东厦门益悦置业有限公司2024年总资产4,102.87亿元 营业收入1,386.09亿元 归母净利润46.33亿元[11] 公司章程修订 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 原《建发合诚监事会议事规则》相应废止[14] - 新增控股股东行为规范条款 要求控股股东维护公司独立性 不得占用资金或通过非公允关联交易损害公司利益[30] - 明确董事勤勉义务标准 要求董事执行职务时为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意[69] 公司治理结构变更 - 调整董事会组成规则 规定职工人数300人以上时董事会中应当有一名职工代表 由职工民主选举产生[62] - 完善股东会决议效力认定规则 新增四种股东会决议不成立的情形 包括未召开会议或表决未达法定要求[27] - 修订董事提名规则 允许董事会 单独或合并持有1%以上股份的股东提名独立董事候选人[59] 会议基本信息 - 2025年第一次临时股东会定于2025年9月5日下午14:00在厦门市湖里区枋钟路2368号金山财富广场4号楼11层会议室召开[4] - 会议采用现场记名投票和网络投票两种表决方式 普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过 特别决议需2/3以上通过[5] - 会议议程包括审议关联交易额度调整和公司章程修订两项议案 推选计票监票人及宣布表决结果等十二项流程[4]