公司治理变更 - 取消监事会设置 根据新《公司法》规定 公司不再设置监事会 相关职权由董事会预算与审计委员会行使 [2] - 修订公司章程 涉及股东大会表述统一改为股东会 并新增法定代表人职权条款 [3][4][5] - 调整高级管理人员定义 明确包括总经理 副总经理 总会计师 董事会秘书等董事会认定的成员 [13] 董事补选事项 - 提名臧强为非独立董事候选人 现任天津房地产集团财务管理部部长 具有注册会计师和高级会计师资格 [1] - 臧强符合任职资格 未持有公司股份 最近36个月无受处罚记录 非失信被执行人 [2] - 董事任期3年 可连选连任 兼任高管职务的董事不得超过董事会半数 [71] 股东会议事规则 - 股东会通知需提前20日公告年度会议 15日公告临时会议 网络投票时间有明确规定 [34] - 股东提案权门槛为持股1%以上股东 需在会议10日前提交临时提案 [33] - 特别决议事项包括增减注册资本 章程修改 重大资产交易等 需三分之二以上表决权通过 [53][54] 公司股份管理 - 公司股份总数11.057亿股 均为普通股 股票集中存管于中国结算上海分公司 [19][20] - 股份转让限制 控股股东转让需遵守相关法规及承诺 质押股份需维持控制权稳定 [23][43] - 公司可回购股份情形包括减资 合并 股权激励等 回购后需在规定期限内处理 [10][11]

公司治理结构变更 - 公司第二届监事会第十二次会议于2025年8月13日召开 全体3名监事出席并通过现场结合通讯方式表决 [1] - 会议审议通过取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会承接 同时增设职工代表董事职位 [1] - 同步修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》 授权经营管理层办理工商变更登记 [1] 议案表决与后续程序 - 议案获得监事会全票通过 表决结果为3票赞成 0票反对 0票弃权 [2] - 该议案尚需提交公司股东会审议批准后方可实施 [2] - 详细内容参见上海证券交易所网站披露的编号2025-038公告 [2]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使[3] - 同步废止《监事会议事规则》及与监事相关的内部制度[3] - 公司章程中涉及监事会的条款将进行相应修订[3] 注册地址变更 - 注册地址由"中国（上海）自由贸易试验区碧波路690号2号楼204室"变更为"上海市浦东新区御北路235弄3号楼"[3] - 变更原因为购买房产建设上海研发中心 目前已完成产权交接手续[3] 公司章程修订 - 根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》对公司章程进行系统性修订[3] - 具体修订内容详见2025年8月5日上交所披露的公告编号2025-059附表[3] - 修订后章程已同步在上交所网站披露 需股东大会审议通过后实施工商变更[4] 管理制度更新 - 修订17项内部管理制度 包括股东会议事规则、董事会议事规则、审计委员会工作细则等[4] - 其中6项制度需股东大会审议 包括关联交易管理、募集资金管理、对外担保管理等制度[5][6] - 所有修订后制度将在上交所网站同步披露[6] 股东大会安排 - 会议时间为2025年8月20日14:00 地点为上海市浦东新区碧波路690号2号楼202室[2] - 股东需提前20分钟签到 需出示证券账户卡、身份证及参会回执等文件[2] - 现场表决采用记名投票方式 每股份享有一票表决权[2]

公司章程修订 - 明确法定代表人责任承担机制 法定代表人以公司名义从事民事活动后果由公司承受 公司可向有过错法定代表人追偿 [1] - 总法律顾问被明确列为高级管理人员 依据国务院国资委关于深化法治央企建设意见 [1] - 股份回购触发条件调整 股价累计跌幅门槛从30%降至20% 新增股价低于最近一年最高收盘价50%的情形 [2] - 股东大会更名为股东会 持股1%以上股东可提出议案（原为3%） 新增持股3%以上股东可查阅会计账簿和凭证的权利 [2] - 取消监事会及监事职位 监事会法定职权由董事会审计与风险委员会承接 [2][4] - 明确股东会董事会决议不成立的四种情形 包括未召开会议 未表决事项 出席人数不足 同意票数不足 [2] - 董事任职限制新增情形 包括被宣告缓刑考验期满未逾二年 被列为失信被执行人 [2] - 表决机制调整 临时股东会召集 董事长选举等事项从半数以上通过改为过半数通过 [2] - 董事会增设1名职工董事 由民主选举产生 [2] - 公积金使用顺序明确 先使用任意公积金和法定公积金弥补亏损 不足时可使用资本公积金 [3] - 利润分配政策完善 独立董事有权对可能损害公司或中小股东权益的现金分红方案发表意见 [3] - 党的建设内容修订 明确党委设置和职责 [3] 股东会议事规则修订 - 股东大会名称统一更改为股东会 [3] - 授权董事会制定中期分红方案 需符合利润分配条件 [3] - 完善董事缺额选举机制 当选董事不足三分之二时需在两个月内再次召开股东会补选 [4] 董事会议事规则修订 - 董事会提名委员会召集人调整为董事长担任 [4] - 部分事项表决比例调整 临时董事会召集等从半数以上通过改为过半数通过 [4] - 明确审计与风险委员会承接原监事会法定职权 [4] 公司治理结构变更 - 全面取消监事会及监事职务 相关议事规则废止 [4] - 现有监事职务将在股东大会审议通过后解除 [4] 条款表述规范化 - 股份类别表述统一从"种类"改为"类别" [9] - 公司自称从"上市公司"统一改为"公司" [10] - 股东持股表述从"合并持有"统一改为"合计持有" [19]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会及监事职位 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1][2] - 该调整基于《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会新公司法配套制度规则等法律法规要求 [2] - 同步废止《云南城投置业股份有限公司监事会议事规则》并对《公司章程》进行相应修订 [2] 决议程序与结果 - 第十届监事会第十四次会议于2025年8月4日以通讯表决方式召开 由监事会主席范振中主持 [1] - 会议应出席监事3名 实际出席3名 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 议案以3票同意、0票反对、0票弃权的结果获得一致通过 [2] 过渡期安排 - 在2025年第五次临时股东大会审议通过前 第十届监事会将继续依法履行职能 [2] - 公司明确过渡期内将严格遵循法律法规及《公司章程》维护公司及股东利益 [2]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，相关制度废止 [1] - 修订《公司章程》以符合新《公司法》要求，涉及注册资本、法定代表人等条款调整 [3][4] - 公司治理制度同步修订，包括股东会职权、董事会运作规则等 [5][6] 注册资本变更 - 公司股份总数由192,445,000股增至194,136,500股 [2] - 注册资本由19,244.50万元变更为19,413.65万元 [3] - 变更源于多项限制性股票激励计划归属期股份登记完成 [2] 股东权利与义务 - 股东权利条款细化，新增连续180日持股3%以上股东可查阅会计凭证的规定 [6][7] - 明确股东会决议无效/撤销情形，新增决议不成立的四种法定情形 [9][10] - 强化控股股东义务，禁止资金占用、违规担保等损害公司利益行为 [14][15] 股东会议事规则 - 股东会通知需提前披露全部提案内容，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 [26][29] - 特别决议范围扩大，包含一年内担保金额超总资产30%等情形 [32][33] - 累积投票制适用范围调整，明确持股30%以上股东选举董事时强制适用 [38][42] 关联交易管理 - 关联股东回避表决程序标准化，要求会前披露关联关系 [35][36] - 关联交易决议需非关联股东表决权过半数通过，特别事项需2/3以上通过 [39] - 新增关联交易披露要求，会议主持人需说明关联关系基本情况 [36]

会议基本信息 - 会议为江苏龙蟠科技股份有限公司2025年第四次临时股东会，现场会议时间为2025年8月8日下午14:00，地点在南京市经济技术开发区恒通大道6号公司二楼大会议室 [3] - 会议主持人为董事长石俊峰先生，出席对象包括2025年8月4日登记在册的A股股东、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师 [4] - 会议表决采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [2][3] 会议议程安排 - 会议议程包括参会签到、主持人致辞、议案宣读、股东提问环节、投票表决、结果统计与宣布、决议宣读及律师见证意见等十项流程 [4] - 股东发言需围绕审议议案且时长不超过5分钟，公司董事、监事及高管需回答股东问题，但与议题无关或涉及商业秘密的质询可被拒绝回答 [2] - 会议严禁个人录音、拍照及录像，对干扰会议秩序的行为工作人员有权制止并报告有关部门处理 [3] 公司章程修订议案 - 公司拟将中文名称由"江苏龙蟠科技股份有限公司"变更为"江苏龙蟠科技集团股份有限公司"，英文名称相应增加"Group"字样，证券简称及代码保持不变 [5] - 名称变更原因系为体现集团化发展战略与跨地域产业布局，增强投资者信心且不影响主营业务与经营活动 [5][6] - 同步取消监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会职权，以适应2024年7月实施的新《公司法》及配套制度要求 [7] 公司章程具体修订内容 - 第一条修订增加维护"职工"合法权益的表述，第四条更新为集团名称并新增"企业集团名称"条款 [7] - 第八条明确法定代表人由执行事务董事担任，第九条新增法定代表人职务行为责任追偿条款 [8] - 第二十条修订财务资助条款，将累计资助限额由"股份数"改为"总额"，且需经三分之二以上董事通过 [13] - 第二十一条调整增资方式表述，将"公开发行/非公开发行股份"改为"向不特定/特定对象发行股份" [14] - 第二十五条完善股份回购情形表述，明确不同情形下股份处理时限及持股比例不得超过10%的限制 [14][15] - 第三十四条调整股东诉讼权利条款，将监事会更改为审计委员会作为诉讼请求对象 [24] - 第三十九条更新股东会职权，删除监事会相关条款并调整担保事项审议表述 [29] - 第五十二条修改股东提案权条款，将"监事会"提议召开临时股东会改为"审计委员会" [31] - 第七十九条完善累积投票制适用范围，删除监事选举相关表述并调整董事选举操作细则 [52][53]

募集资金使用 - 公司全资子公司乐凯光电材料有限公司将使用2014年闲置募集资金2,462.95万元和2018年闲置募集资金6,537.05万元，共计9,000万元临时补充流动资金 [1] - 该资金使用期限自董事会审批通过之日起不超过十二个月 [1] - 此举旨在提高募集资金使用效率并降低公司财务费用，同时不影响募集资金项目的正常进行 [1] 公司治理结构变更 - 公司决定取消监事会的设置并废止监事会议事规则 [2] - 徐志会先生、汪玉婷女士、郎志东先生第九届监事职务自然免除 [2] - 该决定基于《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关规定并结合公司实际情况 [2]

董事会换届选举 - 第九届董事会由11名董事组成，包括1名职工代表董事和10名非职工代表董事（5名非独立董事、5名独立董事）[7] - 非独立董事候选人为邹继新、刘宝军、高祥明、姚林龙、周学东，均具有丰富的钢铁行业管理经验[7][17][18][19][20][21][22] - 独立董事候选人为田雍、陈力、关新平、苏敏、李志青，涵盖会计、法律、人工智能、金融等专业领域[7][23][25][26][27][29][30] 公司治理结构改革 - 取消监事会设置，由董事会审计及内控合规管理委员会行使监事会职权[9][65][71] - 修订《公司章程》以符合新《公司法》要求，包括完善股东会制度、规范董事会授权、强化职工民主管理等[11][63][66][67][68][69][70][72][73] - 调整董事会授权决策权限，不再将执行董事作为授权对象，改由董事长、总经理决策[13][70] 社会责任项目 - 湛江钢铁实施三个乡村振兴帮扶捐赠项目，共计捐赠500万元[14] - 实施月浦、杨行镇定向捐赠450万元，用于社区环境改善、学校设施修缮等[15] 股东大会安排 - 2025年第三次临时股东大会定于8月8日在上海召开，将审议董事会换届、取消监事会等议案[12][32][34] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上交所系统进行[32][36] - 对中小投资者单独计票的议案包括董事会换届选举和取消监事会[35]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 [3][4] - 现任监事刘潜、徐明照、刘文斌、刘庆阁将在议案通过后解除职务 [4] - 修订后的公司章程明确审计委员会将承担原监事会监督职能 [4] 公司章程修订内容 - 新增法定代表人责任条款 规定法定代表人职务行为后果由公司承担 [5] - 调整股份转让规则 明确公司不接受本公司股份作为质押标的 [8] - 修改股东权利条款 增加股东可查阅会计账簿和会计凭证的权利 [10] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于7月31日在北京市海淀区召开 [2] - 会议将审议公司章程修订及取消监事会议案 [3] - 采用现场与网络投票结合方式 网络投票时间为9:15-11:30和13:00-15:00 [2] 表决机制调整 - 非累积投票议案采用一股一票制 累积投票议案股东可集中分配投票权 [1] - 单独或合计持股1%以上股东可提名董事候选人 较原3%门槛降低 [28] - 新增条款禁止对征集投票权设置最低持股比例限制 [27] 控股股东行为规范 - 新增控股股东义务条款 要求维持控制权稳定和生产经营稳定 [15] - 明确控股股东转让股份需遵守相关限制性规定和承诺 [15] - 规定控股股东实际执行公司事务时需遵守董事忠实义务 [15]