股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为并确保其依法行使职权 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》[3] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次且需在上一年度结束后六个月内举行 临时股东会则在触发《公司法》或《公司章程》规定情形后两个月内召开[3] - 若公司无法在规定期限内召开股东会 必须向中国证监会派出机构及上海证券交易所报告原因并公告[4] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内书面反馈意见[4] - 审计与风险控制委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在十日内反馈 若不同意或未反馈则该委员会可自行召集[5] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在十日内反馈 若未反馈或不同意则股东可向审计与风险控制委员会提出请求[6] - 自行召集股东会的审计与风险控制委员会或股东需书面通知董事会并向交易所备案 且会议费用由公司承担[6][7][12] 股东会提案与通知 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在两日内发布补充通知[7] - 年度股东会需提前二十日通知 临时股东会需提前十五日通知 通知需完整披露所有提案内容及背景资料[8] - 股东会通知需明确会议时间、地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不超过七个工作日且不可变更[8] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 并可提供网络投票方式 网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00[10][11] - 股东会由董事长主持 若其不能履职则由过半数董事推举一名董事主持 自行召集的会议由召集人或推举代表主持[12] - 关联股东需回避表决 其持股不计入有效表决权总数 中小投资者表决需单独计票并披露结果[13] - 选举董事时可实行累积投票制 当单一股东及其一致行动人持股超30%或选举两名以上独立董事时必须采用[13] - 表决需由律师和股东代表共同计票监票 现场结果需由主持人宣布 网络投票结果可查验[15] 股东会决议与记录 - 决议公告需列明出席股东人数、持股比例、表决方式及每项提案结果[16] - 若提案未通过或变更前次决议 需在公告中特别提示[17] - 会议记录需包含议程、出席人员、表决结果及质询内容 并由董事、董事会秘书等签字保存至少十年[17] - 股东会需持续进行直至形成决议 若因故中止需尽快恢复或终止并向监管机构报告[18] 规则实施与效力 - 本规则经股东会审批后生效 原2022年12月修订版同步废止[20] - 规则中"以上""内"含本数 "过""低于""多于"不含本数[19] - 若与法律法规或《公司章程》冲突 以后者为准[19]

股东会职权 - 股东会是公司的最高权力机构 负责选举和更换非职工代表董事 决定董事报酬事项 [1] - 对公司的分立 合并 解散 清算或变更公司形式作出决议 [1] - 审议批准以下担保事项：公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30% 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元 对股东 实际控制人及其关联人提供的担保 对公司关联人提供的担保 [1] - 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 [2] - 审议批准变更募集资金用途事项 [2] - 审议股权激励计划和员工持股计划 [2] - 审议批准董事会的报告 [3] - 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 [3] - 对公司增加或者减少注册资本作出决议 [3] - 对发行公司债券作出决议 [3] - 修改公司章程 [3] - 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 [3] 会议类型及召集 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应当于上一会计年度完结之后的六个月内举行 [2] - 临时股东会召开情形包括：董事人数不足公司法规定人数或公司章程所定人数的三分之二时 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时 董事会认为必要时 二分之一以上独立董事书面提议时 [2] - 独立董事提议召开临时股东会时 董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见 同意召开的应在作出董事会决议后5日内发出通知 [2] - 审计委员会提议召开临时股东会时 董事会应在收到提案后10日内提出书面反馈意见 同意召开的应在作出董事会决议后5日内发出通知 [4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内提出书面反馈意见 [4] - 若董事会不同意召开临时股东会或在收到提案后10天内未作反馈 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开 [5] - 审计委员会同意召开临时股东会的 应在收到请求5日内发出通知 [5] - 若审计委员会未在规定期限内发出通知 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持 [5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 须书面通知董事会并向浙江证监局和深圳证券交易所备案 召集股东持股比例不得低于10% [5] - 年度股东会召开20日前通知各股东 临时股东会应于会议召开15日前通知各股东 [6] 股东参会资格 - 股权登记日股东名册登记在册的股东或代理人均有权出席股东会 股东可以亲自出席或委托代理人代为出席和表决 [6] - 个人股东出席会议应出示本人身份证或其他有效证件 股票账户卡 委托他人出席会议的应出示本人有效身份证和股东授权委托书 [7] - 法人股应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 法定代表人出席会议的应出示本人身份证和法定代表人资格有效证明 代理人出席会议的应出示本人身份证和法定代表人依法出具的书面委托书 [8] - 委托书由委托人授权他人签署的 授权书或其他授权文件应当经过公证 [8] - 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证 [8] 股东会提案 - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东 董事会 审计委员会均有权向公司提出提案 [9] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知 [9] - 除前款规定情形外 召集人在发出股东会通知后不得修改已列明的提案或增加新的提案 [9] - 股东会通知中未列明的提案不得进行表决并作出决议 [9] - 提案应披露涉及金额 价格 资产的账面值 对公司的影响 审批情况等详细信息 [9] - 董事会在提出资本公积转增股本方案时需详细说明转增原因 并披露送转前后对比的每股收益和每股净资产 [10] - 公司提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时应提前十天通知会计师事务所 会计师事务所可向股东会陈述意见 [10] 股东会的召开方式 - 股东会以现场会议形式召开 公司提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利 [11] - 以下议题需提供网络投票方式：公司向社会公众增发新股 发行可转换公司债券 向原有股东配售股份 公司重大资产重组且购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20% 一年内购买 出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30% 股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市 对公司发展有重大影响的相关事项 [11] 表决与决议 - 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权 采取记名投票表决 [15] - 除累积投票制外 股东会对所有提案进行逐项表决 对同一事项有不同提案的按提案提出的时间顺序进行表决 [16] - 股东会审议提案时不会对提案进行修改 否则变更被视为新提案 [16] - 每一审议事项的表决投票推举两名股东代表参加计票和监票 审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票 监票 [16] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议由出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过 特别决议由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [18] - 选举非职工代表董事采取累积投票制 每一股份拥有与拟选任非职工代表董事人数相同的表决票数 [16] - 同一表决权只能选择现场 网络或其他表决方式中的一种 重复表决以第一次投票结果为准 [17] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式 [17] 会议记录与法律意见 - 股东会应有会议记录 由董事会秘书负责 出席会议的董事 董事会秘书 召集人或其代表 会议主持人和记录员应当在会议记录上签名 [19] - 会议记录包括会议时间 地点 召集人姓名 会议主持人 出席表决情况 每一提案事项的表决结果等 [19] - 会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等资料一并作为公司档案由董事会秘书保存 至少保存十年 [19] - 公司召开股东会时将聘请律师对会议的召集 召开程序 出席会议人员的资格 召集人资格 会议的表决程序 表决结果等问题出具法律意见并公告 [21]

股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[1] - 临时股东会在特定情形下召开，包括董事人数不足《公司法》规定或公司章程所定人数的2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求、董事会认为必要、审计委员会提议等情形[1][3] - 临时股东会需在事实发生之日起2个月内召开，若无法召开需向上海证监局和上交所报告并公告原因[1] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会，独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈意见[2] - 审计委员会有权以书面形式提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，若不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[2][5] - 单独或合计持有10%以上有表决权股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，若不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，若审计委员会未在5日内通知，连续90日以上持有10%以上股份股东可自行召集[5] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需书面通知董事会并向上交所备案，且召集时持股比例不得低于10%[5] 股东会提案与通知规则 - 提案内容需属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律法规和公司章程规定[6] - 董事会、审计委员会及单独或合并持有1%以上有表决权股份股东有权提出提案，临时提案需在会议召开前提交，召集人需在补充通知中公告提案内容[6] - 股东会通知需在年度股东会召开20日前公告，临时股东会需在15日前公告，通知内容包括会议时间地点、审议事项、股权登记日、联系人信息等[7] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日，且不得变更，股东会通知不得无正当理由延期或取消[9] 股东会召开与表决机制 - 股东会以现场会议形式召开，可提供网络或其他方式便利股东参与，股东可亲自出席或委托代理人行使表决权[11] - 会议主持人由董事长、审计委员会召集人或股东推举代表担任，若主持人违反规则，经现场有表决权过半数股东同意可推举新主持人[14][15] - 表决采取记名投票方式，每一股份享有一票表决权，中小投资者表决需单独计票并披露，关联股东需回避表决[16] - 选举董事时可实行累积投票制，单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时需采用累积投票制[17][18] 会议记录与决议执行 - 会议记录需包括会议时间地点、出席人员、审议经过、表决结果等内容，由董事会秘书负责保存10年[21] - 股东会决议需及时公告，列明出席股东人数、持股比例、表决结果等，若提案未通过或变更前次决议需特别提示[21][22] - 新任董事在股东会结束后或按决议注明时间就任，派现、送股或资本公积转增股本提案需在股东会结束后2个月内实施[22] - 决议内容违法则无效，会议程序或表决方式违法可请求法院撤销，但轻微瑕疵不影响决议效力除外[22]

股东会基本规则 - 公司股东会由全体股东组成 是公司的最高权力机构 依据法律法规和公司章程行使职权 [1] - 公司必须严格按照法律法规和公司章程召开股东会 确保股东依法行使权利 [1] - 董事会需切实履行职责 认真按时组织股东会 全体董事应勤勉尽责确保股东会正常召开 [1] - 召开股东会需聘请律师对会议召集程序 出席人员资格 表决程序等出具法律意见并公告 [1][4] 股东会召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 需在上个会计年度结束后6个月内举行 [2] - 出现董事人数不足法定人数或少于公司章程规定三分之二 公司未弥补亏损达股本总额三分之一等情形时 董事会应在2个月内召开临时股东会 [2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [2] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内给予书面反馈 [3] - 审计委员会可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [4] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 若董事会不同意或未反馈 可向审计委员会提议 若审计委员会未在规定期限内召集 连续90日以上持股10%以上股东可自行召集 [5] 股东会提案与通知 - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [6] - 会议通知需包含会议时间地点 审议事项 股权登记日 联系人信息及网络表决程序等内容 [6] - 董事会 审计委员会及单独或合计持股1%以上股东有权提出提案 [7] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [7] - 股东会通知和补充通知需充分完整披露所有提案内容 未明确具体内容的不得作为提案进行表决 [8] - 董事候选人由董事会或持股1%以上股东提名 需提前征得被提名人同意 [8] - 股东会讨论董事选举时 需披露候选人教育背景 工作经历 与公司关联关系 持股数量及处罚记录等信息 [9] 股东会召开方式 - 股东会以现场会议形式召开 同时提供网络或其他方式为股东参会提供便利 [9] - 网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00 不迟于现场会议当日上午9:30 结束时间不早于现场会议结束当日下午3:00 [9] - 股东可亲自出席或委托代理人出席 所持每一股份有一表决权 公司持有的本公司股份无表决权 [10] - 出席会议需持有效身份证明 个人股东需出示身份证 法人股东需出示法定代表人证明或授权委托书 [10] - 股东授权委托书需载明委托人信息 代理人信息 表决指示 委托日期及有效期限等内容 [11] 股东会议事程序与表决 - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务时由副董事长主持 副董事长不能履行时由过半数董事推举一名董事主持 [12] - 审计委员会或股东自行召集的股东会 由召集人或其推举代表主持 [12] - 年度股东会上董事会需作工作报告 独立董事需进行述职 [13] - 会议主持人应保障股东发言权 股东发言需经许可 并针对议案内容发言 [13] - 股东可对审议议题提出质询 董事和高级管理人员应当作出解释或说明 [14] - 审议关联交易事项时关联股东不得参与表决 其代表股份数不计入有效表决总数 [15] - 影响中小投资者利益的重大事项需对中小投资者表决单独计票并公开披露 [15] - 公司董事会 独立董事和持股1%以上股东可公开征集股东投票权 禁止有偿征集 [16] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举2名以上独立董事时必须采用累积投票制 [16] - 股东会对所有提案逐项表决 同一事项有不同提案的按提出时间顺序表决 [17] - 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决的以第一次投票结果为准 [17] - 表决需推举两名股东代表参加计票监票 关联股东不得参与计票监票 [18] - 会议主持人需现场宣布表决结果 根据结果宣布提案是否通过 [18] 股东会决议与记录 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [19] - 特别决议事项包括增减注册资本 公司分立合并解散清算 修改章程 一年内购买出售重大资产或担保金额超过最近一期审计总资产30%等 [19] - 股东会应有会议记录 由董事会秘书负责 记录会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果等内容 [20] - 会议记录需由出席或列席会议的董事 董事会秘书 召集人代表 会议主持人签名 与股东签名册 委托书等资料一并保存不少于10年 [20] - 股东会决议内容违反法律法规的无效 会议召集程序或表决方式违反法律法规或公司章程的 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [21] 股东会决议执行 - 股东会决议由董事会负责组织贯彻 公司管理层具体实施承办 [22] - 决议执行情况由管理层向董事会报告 并由董事会向下次股东会报告 [23] - 董事长应对决议执行进行督促检查 必要时可召集董事会临时会议听取执行情况汇报 [23] - 通过董事选举提案的 新任董事按公司章程规定就任 [23] - 通过派现 送股或资本公积转增股本提案的 公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案 [23]

股东会职权范围 - 股东会是公司最高权力机构 行使包括选举董事、审批利润分配方案、增减注册资本、发行债券、公司合并分立解散清算、修改章程、聘用解聘会计师事务所、审议担保事项等职权 [4] - 股东会审议公司在一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 [3] - 股东会审议批准变更募集资金用途事项及股权激励计划和员工持股计划 [3] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [3] 股东会类型与召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会出现法定情形时两个月内召开 [3] - 公司不能按期召开股东会需向证监会派出机构和深交所报告并公告原因 [3] - 召开股东会需聘请律师对会议召集召开程序、出席人员资格、表决程序合法性等问题出具法律意见并公告 [3] 股东会召集程序 - 董事会负责召集股东会 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [7] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求董事会召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 [8] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 董事会需提供股权登记日股东名册 会议费用由公司承担 [10][12] 股东提案与通知机制 - 单独或合计持有1%以上股份的股东有权在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发布补充通知 [11] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告 内容包含会议时间地点、审议事项、股权登记日、联系方式及网络表决程序 [11] - 股东会通知需充分披露董事候选人教育背景、工作经历、关联关系、持股数量、处罚记录等信息 [12] 表决规则与决议效力 - 股东会决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过） [20] - 关联股东需回避表决 其所持股份不计入有效表决总数 [16] - 选举两名以上独立董事或单一股东持股超30%选举两名以上董事时需采用累积投票制 [17] - 股东会审议优先股发行时需对种类数量、发行方式、票面金额、利润分配方式、回购条款、募集资金用途等11项事项逐项表决 [18] 会议记录与决议执行 - 会议记录需记载会议议程、出席人员、表决结果、股东质询内容等 保存期限不少于10年 [22] - 派现送股或资本公积转增股本提案需在股东会结束后两个月内实施 [23] - 股东会决议内容违法则无效 程序违规可被股东在60日内请求法院撤销 [23]

股东会议事规则总则 - 为维护公司及股东权益 规范股东会组织和行为 依据《公司法》及《公司章程》制定本规则[1] - 规则对股东 董事 高级管理人员及列席会议人员均具约束力[1] - 合法持有股份的股东有权亲自或委托代理人出席股东会并行使股东权利[1] 股东会职权及授权 - 股东会作为权力机构行使选举董事 审批董事会报告 利润分配 增减注册资本 发行债券 公司合并分立解散 修改章程 聘用审计机构等职权[1] - 审议对外担保事项需满足特定条件 包括担保总额超净资产50%或总资产30% 连续12个月累计担保超总资产30%或净资产50%且超5000万元 为资产负债率超70%对象担保等[2][3] - 关联交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上需经股东会审议[2] - 股东会可授权董事会决策 但授权内容需明确具体[3] 股东会召开方式 - 股东会分为年度会议和临时会议 年度会议于会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时会议触发条件包括董事人数不足法定三分之二 未弥补亏损达实收股本三分之一 单独或合计持股10%以上股东请求等[4] - 会议地点为公司住所地或通知指定地点[4] 股东会召集程序 - 董事会负责召集股东会 独立董事过半数同意可提议召开临时会议 董事会需10日内反馈意见[5] - 审计委员会或持股10%以上股东可请求召开临时会议 若董事会未响应可自行召集[6] - 自行召集会议需通知董事会并备案 会议费用由公司承担[7] 股东会提案与通知 - 提案需属股东会职权范围 有明确议题且符合法规 董事会 审计委员会及持股1%以上股东有权提案[8] - 临时提案需会议召开10日前提交 召集人2日内发出补充通知[8] - 年度会议需提前20日通知 临时会议提前15日通知 紧急情况可缩短时限[9] - 通知内容需包括时间地点 审议事项 股权登记日 联系人信息及表决方式[10] 股东会召开流程 - 会议需保障正常秩序 股东需凭身份证 持股凭证或授权委托书出席[11][12] - 会议主持人通常为董事长 特殊情况由董事 审计委员会或股东推举[13] - 董事会需作年度工作报告 独立董事需述职 董事及高管应接受股东质询[14][15] 股东会表决与决议 - 决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上通过[15] - 特别决议事项包括增减注册资本 合并分立解散 修改章程 连续12个月累计担保超总资产30%等[16] - 表决实行累积投票制选举董事 关联股东需回避表决[17][18] - 表决采用记名投票 由律师和股东代表共同计票监票并当场公布结果[20][21] 股东会会议记录 - 会议记录需包含时间地点 出席人员 表决结果 质询内容等 由董事会秘书负责[22] - 记录需由董事 董事会秘书 主持人等签名 与股东签名册一并保存不少于10年[23] 股东会决议执行 - 决议由董事会或指定执行人组织实施 新任董事按章程就任[23] - 利润分配方案需在会议结束后2个月内实施[23] - 决议违反法规或章程的 股东可请求法院认定无效或撤销[23] 附则 - 规则解释权属董事会 修改需经股东会批准[24][25] - 规则与公司章程同步生效 若与法规冲突以法规为准[24][25]

股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保证股东会依法行使职权 根据《公司法》《股东会规则》及《公司章程》制定本规则 [2] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则 [2] - 公司需严格按法律法规及《公司章程》召开股东会 董事会需确保股东会正常召开和依法行使职权 [2] - 股东会行使职权范围受《公司法》和《公司章程》约束 [2] 股东会类型及召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会需在触发条件后2个月内召开 [3] - 召开股东会需聘请律师对会议程序 人员资格 表决程序等问题出具法律意见并公告 [3] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 [5] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [5] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [5] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议召开 [6][7] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向交易所备案 且召集股东持股比例不得低于10% [7] - 董事会需配合自行召集的股东会 提供股东名册 会议费用由公司承担 [7][8] 股东会提案与通知 - 提案内容需属股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规 [8] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [8] - 召集人不得在发出通知后修改或增加提案 未列明或不符合规定的提案不得表决 [8] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 计算期限时不包含会议当日 [8] - 通知需充分披露提案内容 董事选举事项需披露候选人详细资料 [9] - 通知需列明会议时间 地点及股权登记日 登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 [9] - 无正当理由不得延期或取消股东会 若延期或取消需提前至少2个工作日通知并说明原因 [9] 股东会召开与表决 - 股东会需在公司住所地或章程规定地点召开 设置会场并提供网络等方式便利股东参会 [10] - 网络投票时间不得早于现场会前一日下午3:00 不得迟于现场会当日上午9:30 结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00 [10] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权参会 每股有一表决权 类别股股东除外 [10] - 股东需持有效证件参会 代理人需提交授权委托书和身份证件 [11] - 召集人和律师需验证股东资格并登记持股数 [11] - 董事和高级管理人员需列席会议并接受质询 [11] - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由副董事长或过半数董事推举的董事主持 [11] - 股东可推举新主持人若原主持人使会议无法继续 或由持股最多股东主持 [12] - 年度股东会上董事会需作工作报告 独立董事需述职 [12] - 股东可提出质询和建议 董事需解释说明 但主持人可拒绝无关质询 [12][13] - 主持人需在表决前宣布现场参会股东及代理人人数和持股总数 [13] - 关联股东需回避表决 其持股不计入表决总数 中小投资者表决需单独计票并披露 [13] - 公司可公开征集投票权 但禁止有偿方式 且不得设最低持股比例限制 [14] - 董事选举可实行累积投票制 持股30%以上股东或选举两名以上独立董事时需采用 [14] - 除累积投票制外 所有提案需逐项表决 同一事项不同提案按提出时间顺序表决 [14] - 优先股发行需逐项表决11类事项 [15] - 表决权只能选择一种方式行使 重复表决以第一次为准 [16] - 股东需对提案发表同意 反对或弃权意见 未填 错填或未投票视为弃权 [16] - 表决前需推举两名股东代表计票监票 关联股东不得参与 律师和股东代表共同负责计票监票并当场公布结果 [16][17] - 会议现场结束时间不得早于网络方式 主持人需宣布表决结果和提案是否通过 [17] - 表决结果公布前 所有相关方需保密 [17] 股东会决议与记录 - 决议内容需符合法律和章程 董事需保证决议真实准确完整 [17] - 决议需及时公布 列明参会股东人数 持股比例 表决方式和结果 [17] - 提案未通过或变更前次决议时需在决议中特别提示 [17] - 会议记录需由董事会秘书负责 记载会议时间 地点 议程 主持人 参会人员 股东持股比例 提案审议经过 表决结果 质询意见等内容 [17] - 董事 董事会秘书 召集人或代表 主持人需签名保证记录真实准确完整 记录需与签名册 委托书 表决资料一并保存不少于10年 [18] - 召集人需保证会议连续举行直至形成决议 因不可抗力中止时需尽快恢复或终止并公告 [18] - 董事选举提案通过后新任董事按章程就任 [19] - 派现 送股或资本公积转增股本提案通过后需在两个月内实施 [19] - 以减少注册资本为目的回购普通股发行优先股需经出席会议股东三分之二以上表决通过 并在次日公告决议 [19] - 决议违反法律法规无效 股东可因程序或方式违规在60日内请求法院撤销 [19] - 对决议效力争议需以司法机关生效判决为准 判决前不得拒绝执行决议 [20] - 公司需按判决履行信息披露义务并配合执行 [20] 规则附则 - 规则中“以上”“内”含本数 “超过”“低于”“多于”“少于”不含本数 [20] - 规则自股东会通过之日起生效 未尽事宜适用《公司章程》 与章程不一致时以章程为准 [20] - 规则由董事会负责解释 董事会可根据法律法规修订并报股东会批准 [20]

股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为并保障其依法行使职权 依据包括《公司法》《证券法》及公司章程等法律法规 [1] - 股东会召集 提案 通知及召开等事项均适用本规则 [1] - 公司需确保股东会严格按法律及公司章程召开 董事会需勤勉尽责保障股东会正常运作 [1] - 股东会行使职权范围受《公司法》和公司章程约束 [1] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在会计年度结束后六个月内举行 [2] - 临时股东会召开条件包括董事人数不足法定人数或章程规定人数的2/3 未弥补亏损达股本总额1/3 单独或合计持股10%以上股东请求等情形 [2] - 若无法按期召开股东会 需向证监会派出机构及深交所报告并公告原因 [2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序 人员资格及表决合法性出具法律意见 [2] 股东会召集程序 - 董事会负责在法定期限内召集股东会 [3] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈意见 [3] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈 [3] - 若董事会不同意召开临时股东会或未反馈 审计委员会可自行召集和主持 [4] - 单独或合计持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会 董事会需在十日内反馈 [4] - 若董事会未反馈或不同意 持股10%以上股东可向审计委员会提议召开 [4] - 审计委员会同意召开需在五日内通知 若未通知则持股90日以上且10%以上股东可自行召集 [5] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向深交所备案 会议费用由公司承担 [5] 股东会提案与通知 - 提案内容需属股东会职权范围且符合法律法规 [6] - 董事会 审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案 [6] - 持股1%以上股东可在会议十日前提交临时提案 召集人需在两日内补充通知 [6] - 召集人不得在发出通知后修改或新增提案 [6] - 年度股东会需提前二十日通知 临时股东会需提前十五日通知 [7] - 通知需完整披露提案内容及董事候选人资料 [7] - 股东会通知需包含会议时间地点 审议事项 股权登记日及联系方式等信息 [7] - 股权登记日与会议日期间隔不超过七个工作日且不可变更 [8] 股东会召开方式与出席 - 会议地点为公司办公场所或通知指定地点 可采用现场及网络方式召开 [8] - 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 [8] - 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00且不迟于当日9:30 结束不早于当日15:00 [9] - 股权登记日登记股东均有权出席 公司股份无表决权 [9] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书 [9] - 召集人及律师需验证股东资格并登记持股数 [10] - 身份凭证无效情形包括伪造证件 资料无法辨认或委托书签字不一致等 [10] 股东会主持与报告 - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由过半数董事推举董事主持 [11] - 审计委员会或股东自行召集的会议分别由召集人或推举代表主持 [11] - 年度股东会上董事会需作年度报告 独立董事需述职 [11] - 董事及高管需回应股东质询 [11] - 主持人需宣布现场出席股东人数及持股总数 [11] 股东会表决规则 - 表决采取记名投票方式 [12] - 关联股东需回避表决 其持股不计入有效表决总数 [12] - 影响中小投资者事项需单独计票并披露结果 [12] - 违规超比例持股部分在36个月内无表决权 [12] - 董事会 独立董事等可公开征集投票权 禁止有偿征集 [13] - 选举董事可实行累积投票制 持股30%以上或选举两名以上独董时需采用 [13] - 提案需逐项表决 不可抗力外不得搁置提案 [13] - 同一表决权仅能选择一种方式投票 重复投票以第一次为准 [13] 股东会决议与记录 - 普通决议需出席股东表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [14] - 特别决议事项包括修改章程 增减注册资本 合并分立及发行股票等 [15] - 决议需公告股东出席情况 表决方式及结果 [16] - 未通过提案或变更前次决议需在公告中特别提示 [16] - 会议记录需包含议程 出席人员 表决结果及质询内容等 [17] - 记录需由董事 秘书及主持人签名并保存十年 [17] - 股东会需持续至形成决议 因故中止需尽快恢复或终止并公告 [17] 决议执行与法律效力 - 新任董事按章程规定就任 [18] - 派现送股等方案需在会后两个月内实施 [18] - 回购普通股决议需出席股东2/3以上通过 [18] - 决议内容违法则无效 控股股东不得损害中小投资者权益 [18] - 程序违规或内容违反章程时 股东可在60日内请求法院撤销 [19] - 对决议效力存在争议需及时诉讼 判决前需执行决议 [19] 监督管理与附则 - 无正当理由不召开股东会 深交所可停牌并要求解释 [19] - 召集或信息披露违规时证监会可责令改正 交易所可采取监管措施 [20] - 董事或秘书履职不当可被责令改正 情节严重的实施市场禁入 [20] - 规则经董事会审议及股东会批准后生效 由董事会解释 [20]

总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为并确保其依法行使职权 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》及《公司章程》[1][2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次且需在上一年度结束后六个月内举行 临时股东会在符合《公司法》第一百一十三条规定情形时两个月内召开[2] - 若公司无法在上述期限内召开股东会 需向江苏证监局和上海证券交易所报告原因并公告[2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内书面反馈同意与否[4] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可书面请求董事会召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议[5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担 且需书面通知董事会并向江苏证监局和上海证券交易所备案[6][7] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在两日内发出补充通知并公告提案内容[7] - 召集人需在年度股东会召开二十日前公告通知 临时股东会需在十五日前公告通知 通知需完整披露所有提案内容及所需资料[7][8] - 股东会通知需列明会议时间地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不超过七个工作日 且不得随意变更[8] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 并可提供网络等方式便利股东参与 股东可亲自出席或委托他人行使表决权[9] - 会议主持人由董事长担任 若其不能履职则由副董事长或过半数董事推举的董事主持 审计委员会或股东召集的会议由其指定人主持[10] - 股东会表决需回避关联股东 且对影响中小投资者利益的事项需单独计票并披露结果 公司自身股份无表决权[11] 决议与记录 - 股东会决议需及时公告 内容包括出席股东人数、持股比例、表决方式及每项提案结果 若提案未通过或变更前次决议需特别提示[15] - 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议细节、审议经过、表决结果及股东质询等内容 保存期限不少于十年[15] - 股东会决议违反法律行政法规则无效 若程序或方式违规 股东可在六十日内请求法院撤销 但轻微瑕疵不影响决议实质的除外[17] 附则 - 本规则自股东会通过之日起施行 未规定事项适用相关法律法规及《公司章程》[19]

总则与规则制定依据 - 公司为规范股东会议事行为和程序制定本规则 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《创业板上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 公司董事会需切实履行职责 确保股东会依法召开并行使职权[1] 股东会职权范围 - 股东会作为公司权力机构行使选举董事 审议利润分配 增减注册资本 发行债券 合并分立等重大事项[3] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 该授权一年有效[3] - 对外担保需经股东会审议的情形包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保 为资产负债率超70%对象担保等[4] - 必须经股东会审议的交易包括资产总额占最近一期审计总资产50%以上 交易标的营业收入占公司最近一年营业收入50%以上且超5000万元等[5] 股东会召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会需在会计年度结束6个月内举行 临时股东会需在触发条件后2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈[11] - 股东会通知需在年度会议20日前 临时会议15日前公告 内容需包含时间地点 审议事项 股权登记日等信息[13] 股东会召开与表决机制 - 股东会可采用现场与网络投票结合方式 网络投票时间不得早于现场会前日下午3:00 结束不早于现场会当日下午3:00[15][16] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过[19] - 需特别决议事项包括增减注册资本 合并分立 修改章程 一年内购买出售资产超总资产30%等[19] - 选举董事时实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[21] 提案与信息披露要求 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[13] - 股东会决议公告需列明出席股东人数 持股比例 表决结果等详细信息[23] - 会议记录需保存不少于10年 内容包括审议经过 表决结果 股东质询等[24] 监管与规则效力 - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 程序违规可被股东在60日内请求撤销[25] - 深交所有权对无正当理由不召开股东会的公司股票予以停牌[26] - 本规则由董事会拟定解释 修订需经股东会批准[27]