公司治理调整 - 公司拟取消监事会 职权将由董事会审计委员会行使 依据2024年7月实施的新《公司法》及2025年修订的《上市公司章程指引》[5] - 取消监事会事项已通过第四届董事会第十八次会议审议 声称不会对公司治理和生产经营产生不利影响[5] 董事会换届选举 - 第四届董事会任期届满 提名曹文洁、顾云锋、董叶顺为第五届非独立董事候选人 任期三年[6] - 曹文洁现任公司首席顾问 曾担任董事长兼总经理 顾云锋现任董事长 董叶顺为IDG资本合伙人兼多家上市公司董事[6][7] - 提名李刚、严奇、周玥为独立董事候选人 均通过任职资格审核及上交所无异议确认 李刚曾任ABB工程总裁 周玥为注册会计师及多家企业董事[8][9][11][12] 股东会议程安排 - 会议定于2025年7月15日在上海静安区公司会议室召开 采用现场与网络投票结合方式 重复投票以首次为准[1][2] - 主要审议三项议案：取消监事会、选举非独立董事、选举独立董事 表决结果由律师与监票人共同统计[1][3][5][6][8] - 股东发言需围绕议案且限时5分钟 非议案问题需会后咨询董事会秘书[2][3] 候选人专业背景 - 非独立董事顾云锋具有包装行业销售及管理经验 曾任职公司销售经理及子公司总经理[7] - 独立董事严奇拥有30年制造业管理经验 曾任霍尼韦尔厂长及泰科电子亚太运营总监[11] - 独立董事周玥具备财务审计背景 曾任立信事务所项目经理及多家咨询公司合伙人[12]

董事会审计委员会实施细则 - 审计委员会成员为5名，独立董事占多数且由会计专业人士担任召集人 [3] - 主要职责包括审核财务信息、监督内外部审计、评估内部控制及协调审计沟通 [4][5][6] - 每季度至少召开一次会议，需三分之二以上委员出席且决议需过半数通过 [8][9][10] - 须每年与外部审计机构单独沟通一次，并督导内部审计部门每半年检查重大事项 [5][7] 董事会薪酬与考核委员会实施细则 - 成员由5名董事组成，独立董事占多数且由独立董事担任召集人 [14] - 负责制定董事及高管薪酬政策、考核标准，并就股权激励计划等向董事会建议 [15][16] - 每年至少召开一次会议，决议需全体委员过半数通过 [18][19] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [18] 董事会提名委员会实施细则 - 成员由5名董事组成，独立董事占多数且由独立董事担任召集人 [21][22] - 职责包括拟定董事及高管遴选标准、审核人选资格并向董事会建议 [22][23] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过 [24][25] - 可聘请中介机构协助决策，费用由公司承担 [25] 董事会战略委员会实施细则 - 成员由5名董事组成，含1名独立董事，董事长担任召集人 [26] - 主要研究公司长期发展战略、重大投资及资本运作方案 [27][28] - 下设投资评审小组负责前期准备工作及提案提交 [27][28] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过 [28][29]

董事会审计委员会实施细则核心内容 总则 - 设立审计委员会旨在强化董事会决策功能，实现事前审计和专业审计，完善公司治理结构 [1] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，对公司内部控制、财务信息及内外部审计进行监督 [1] 人员组成 - 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名且至少1名为会计专业人士，成员不得担任公司高管 [3] - 委员由董事长、过半数独立董事或三分之一董事提名，董事会选举产生 [3] - 主任委员由会计专业独立董事担任，负责主持工作 [5] - 成员任期与董事一致（不超过3年），独立董事连续任职不超6年 [6] 职责权限 - 核心职责包括审核财务信息、监督内外部审计、评估内部控制、行使监事会职权等 [8] - 需对财务报告真实性提出意见，重点关注重大会计问题及舞弊风险，要求更正问题数据 [9] - 关键事项（如披露财务报告、解聘会计师事务所、会计政策变更等）需经委员会过半数同意后提交董事会 [10] - 监督外部审计机构选聘流程，审核费用条款，确保独立性 [11] - 定期与外部审计机构沟通，协调重点问题资源配置 [11] - 内部审计机构需每季度向委员会报告，包括审计计划执行情况及发现问题 [13] 议事规则 - 每季度至少召开一次会议，紧急情况下可随时召开临时会议 [22] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过 [24] - 成员需亲自出席或书面委托其他委员，独立董事仅可委托其他独立董事 [25] - 会议记录保存期限为十年 [27] 其他规定 - 细则自董事会审议通过之日起生效，解释权及修改权归董事会 [28][30] - 与法律法规冲突时以最新规定为准 [29]

监事会会议召开情况 - 公司第四届监事会第六次会议于2025年7月8日以现场结合通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席3人 [1] - 会议由监事会主席辛健主持，董事会秘书及部分高级管理人员列席 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合法律法规及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于取消公司监事会的议案》，公司不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使 [1] - 取消监事会依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规要求 [1] - 公司《监事会议事规则》将废止，同步修订《公司章程》及其他相关制度 [1] 后续安排 - 现任监事职务将在议案经股东大会审议通过后解除，在此之前继续履行监督职能 [2] - 议案表决结果为3票同意、0票反对或弃权，尚需提交股东大会审议 [2] - 公司对监事会及全体监事任职期间的贡献表示感谢 [2]

公司基本情况 - 公司前身为江西鑫新实业股份有限公司，成立于1998年11月30日，注册号3600001131728 [1] - 2002年1月21日经中国证监会核准首次公开发行4500万股普通股，2002年3月4日在上海证券交易所上市 [2] - 2010年完成重大资产重组后更名为中文天地出版传媒股份有限公司，后再次更名为中文天地出版传媒集团股份有限公司 [2] - 公司注册资本为人民币1,367,505,119元，注册地址为江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道32号 [3] 公司治理结构 - 公司设立党委，党委书记、副书记、委员职数按上级党组织批复设置 [4] - 股东会是公司最高权力机构，董事会由13名董事组成（含1名董事长、1名副董事长），监事会由5名监事组成 [46][109][145] - 高级管理人员包括总经理、常务副总经理、总编辑、副总经理、董事会秘书、总会计师 [126] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [48] 股份与股东权利 - 公司股份总数为1,367,505,119股普通股，股票在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管 [20][18] - 发起人股份自公司成立之日起1年内不得转让，董监高任职期间每年转让股份不得超过持有总量的25% [29] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [53] - 股东有权查阅公司章程、股东名册、财务报告等文件，并可对违规决议提起诉讼 [37][39] 经营与投资管理 - 公司经营宗旨为打造全球文化产品与文化服务运营商，坚持社会效益与经济效益统一 [13] - 经营范围涵盖出版物批发零售、数字内容制作、广告发布、文化艺术交流活动等 [14] - 单笔交易金额超过净资产5%需董事会审批，超过总资产30%的交易需股东会特别决议通过 [18][46] - 对外担保总额超过净资产30%或为资产负债率超70%对象提供的担保需股东会批准 [20] 财务与利润分配 - 公司法定公积金按税后利润10%提取，累计达注册资本50%后可不再提取 [63] - 利润分配方案需经董事会拟定、监事会审核后提交股东会审议，现金分红政策调整需2/3以上表决通过 [64][65] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告需在半年结束2个月内披露 [61] 公司重大事项决策 - 修改章程、合并分立、增减注册资本等事项需股东会特别决议（2/3以上表决权通过） [81] - 股权激励计划、员工持股计划需股东会审议批准 [16] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东会批准并披露 [20]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会承接，同时修订《公司章程》及相关制度[1] - 修改依据为《公司法》(2023年修订)、《上市公司章程指引》(2025年修订)等最新法规要求[1] - 修订内容包括删除"监事会"章节，将"股东大会"统一改为"股东会"，并调整相关章节名称[2] 公司章程修订内容 - 公司章程第一条增加"职工"作为权益保护对象，体现更全面的利益相关方保护理念[2] - 明确法定代表人职务行为的法律后果由公司承担，并规定职权限制不得对抗善意相对人[2] - 调整股东权利条款，允许股东查阅会计账簿和会计凭证，强化股东知情权[3] - 修改股份转让规则，删除监事相关条款，调整董事、高管持股变动披露要求[4] 股东会职权调整 - 股东会成为公司最高权力机构，行使选举董事、审批重大事项等职权[13] - 明确股东会可授权董事会决定不超过3亿元且不超过净资产20%的股票发行[14] - 规定对外担保审批标准，包括担保总额超过净资产50%或总资产30%等情形需股东会批准[15] 董事及高管责任 - 调整董事任职资格条件，增加被宣告缓刑、被列为失信被执行人等禁止情形[25] - 明确董事忠实义务要求，强调避免利益冲突，不得利用职权谋取不当利益[26] - 规定控股股东、实际控制人对公司和公众股东负有诚信义务，不得滥用控制权[27]

董事会审计委员会工作细则核心内容 - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占多数 [3] - 委员会成员需具备专业知识、良好职业操守，由董事长/独立董事/董事会提名并选举产生 [4][5] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，任期与董事一致（3年），连任不超过6年 [6][7] 人员组成与任职要求 - 审计委员会成员不得包含现职外部审计机构前任合伙人（离职未满一年） [8] - 设立审计工作组负责日常联络、会议组织及材料准备，管理层需配合提交资料 [9] - 董事会需定期评估委员独立性及履职情况，必要时更换成员 [10] 职责权限 - 核心职责包括审核财务信息、监督内外部审计、评估内部控制、行使监事会职权 [12] - 需经委员会过半数同意的事项：财务报告披露、会计师事务所聘免、财务负责人任免、重大会计变更等 [13] - 每年至少提交外部审计机构履职评估报告及监督职责报告 [14] 监督与协调机制 - 内部审计部门需直接向委员会报告重大问题，并同步提交审计报告及整改情况 [15] - 委员会需审阅财报真实性，重点关注会计差错、非标审计意见、舞弊风险等 [16] - 评估内控有效性，督促整改缺陷，协调内外部审计沟通 [17][18] 会议与决策程序 - 定期会议每季度一次，临时会议需两名委员提议，三分之二成员出席方有效 [26][27] - 决议需全体委员过半数通过，回避事项由董事会直接审议 [27] - 会议可采取现场或通讯形式，表决结果需书面提交董事会 [29][33] 信息披露要求 - 公司需披露委员会构成、专业背景及履职情况 [37][38] - 触及信息披露标准的重大问题需及时公告整改措施及进展 [39] - 董事会未采纳委员会意见时需披露理由 [40] 其他规定 - 委员会有权检查财务、监督董事及高管行为，提议召开临时会议 [22] - 发现董事或高管违规时可向董事会/股东大会/监管机构报告并建议解任 [23] - 细则自董事会审议通过生效，与法律法规冲突时需及时修订 [42][43]

公司治理结构 - 公司设立董事会审计委员会以加强决策功能和监督机制，确保有效治理 [2] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，由三名非执行董事或独立董事组成，其中独立董事占多数且至少一名具备会计或财务管理专长 [2][3] - 委员会成员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生 [3] 审计委员会职责 - 主要职责包括提议聘请或更换外部审计机构、监督内外部审计工作、审核财务信息及披露、审查内控制度和重大关联交易 [5][7][8] - 委员会需定期评估会计师事务所履职情况，并向董事会提交报告 [7] - 负责审核公司财务会计报告，重点关注重大会计问题、欺诈或舞弊行为，并监督整改 [7][8] 决策程序与议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行 [11] - 会议可通过现场或通讯方式召开，表决需经全体委员过半数通过 [13][14] - 董事会秘书负责会议组织和决议落实，会议记录由董事会秘书保存 [16][19] 其他规定 - 审计委员会工作细则自公司H股上市之日起生效，未尽事宜按相关法律法规执行 [17] - 细则解释权归属公司董事会，若与法律法规冲突需及时修订并报董事会审议 [17]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年7月7日以现场方式召开第八届董事会第十六次会议，会议由董事长冯晟宇主持，应到董事6名，实到6名，监事及高级管理人员列席[1] - 会议通知已于2025年7月3日通过邮件、电话及书面形式发出，召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 董事会审议通过议案 公司治理结构调整 - 取消监事会设置，监事职权由董事会审计委员会行使，同步废止《监事会议事规则》等制度[1][2] - 修订《股东会议事规则》并更名为《股东会议事规则》，调整内容依据最新法律法规要求[2] - 修订《董事会议事规则》《独立董事工作制度》，强化董事会职能与独立董事履职规范[3][4] 管理制度更新 - 修订《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》，优化投资决策与风险控制流程[4][5] - 更新《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》，加强关联方交易及资金使用监管[5][6] - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，规范高管离职程序以维护公司稳定性[6][7] 其他审议事项 - 修订《会计师事务所选聘制度》，完善审计机构选聘标准[6] - 计划于2025年7月23日召开第三次临时股东大会审议上述议案[7] 表决结果 - 全部12项议案均获全票通过（同意6票、反对0票、弃权0票），需提交股东大会审议[1][2][3][4][5][6][7]

董事会组成与职权 - 董事会由九名成员组成，包括三名独立董事和一名职工董事，董事长由过半数董事投票选出[3] - 董事会行使22项核心职权，涵盖战略制定、投资决策、高管任免、财务预算、利润分配等关键事项[4][5][6] - 下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计委员会召集人需具备会计专业背景[6] 决策权限与程序 - 董事会投资权限为不超过最近一期经审计总资产的30%，超过需股东会批准[7] - 资产重组交易金额不超过总资产30%可自行决策，关联交易需按上市规则执行[7] - 对外担保限额为净资产的10%，超限需董事会三分之二以上同意并提交股东会[8] 会议机制与表决规则 - 每年至少召开四次定期会议，临时会议需提前三日通知[13][14] - 决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决且无关联董事不少于三人[17][18] - 会议记录需保存十年，包含表决结果、董事发言要点等25项要素[24][25] 董事任职与义务 - 董事任期三年，连任不超过六年，外部董事连续任职一般不超过6年[33][50] - 职工董事需通过职工代表大会选举产生，代表职工权益参与薪酬、重组等决策[57][59] - 独立董事需占董事会三分之一，会计专业人士至少一名，任期最长六年[47][50] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理及"三会"筹备，需具备深交所资格认证[61][62] - 证券投资部作为常设办事机构，配备专职人员支持董事会运作[66] - 董事会秘书对违规决议承担连带责任，除非能证明已尽勤勉义务[68] 董事长与独立董事职能 - 董事长是董事会运行第一责任人，确定会议议题并检查决议执行情况[43][44] - 独立董事享有多项特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时会议等[54] - 关联交易等重大事项需经独立董事专门会议前置审议[55][56]