监事会会议决议 - 公司第八届监事会第十二次会议于2025年5月29日以现场结合通讯方式召开，应到监事3人，实到3人，符合法定程序 [1] - 会议由于月华女士主持，审议并通过两项关联交易议案，均需提交2025年第二次临时股东大会表决 [1][2] 关联交易议案 - 议案一：同意为关联参股公司中材水泥所属企业提供担保，关联监事于月华、堵光媛回避表决，最终1票同意通过 [1] - 议案二：同意中材海外为参股公司巴西叶片提供财务资助担保及银行保函担保，关联监事同样回避表决，1票同意通过 [2]

担保情况概述 - 公司拟为全资子公司提供不超过1.5亿元的担保额度，以满足业务发展及融资需求，具体以实际签署协议为准 [1] - 担保额度可在资产负债率超过70%的子公司之间相互调剂使用 [1] - 控股股东沐朝控股及实际控制人李柠拟在1.5亿元额度内为被担保方提供关联担保 [2] 担保额度预计情况 - 公司2025年度预计担保额度分配如下： - 北京汉邦高科安防科技有限公司：1,000万元（占净资产6.86%，资产负债率131.54%） [3] - 北京汉邦高科数字安全科技有限公司：5,000万元（占净资产13.73%，资产负债率96.18%） [3] - 北京金石威视科技发展有限公司：2,500万元（占净资产6.86%，资产负债率34.53%） [3] - 北京汉邦东联信息技术有限公司：5,000万元（占净资产13.73%，无财务数据） [3] - 合计担保额度15,000万元，占公司2024年末经审计净资产的41.18% [3] 被担保人财务数据 - 北京汉邦高科安防科技：2025年3月末总负债10,286.23万元，净资产-2,466.59万元，2025年1-3月净利润-5.59万元 [4] - 北京汉邦高科数字安全科技：2025年3月末总负债16,811.65万元，净资产668.26万元，2025年1-3月净利润-310.01万元 [5] - 北京金石威视科技：2025年3月末总负债2,618.48万元，净资产4,965.47万元，2025年1-3月净利润53.19万元 [5] 关联方担保安排 - 关联方沐朝控股（持股23.03%）及李柠（实控人）拟无偿提供担保，期限为董事会决议通过后12个月 [6][7] - 2025年初至披露日，关联方累计提供8,000万元无偿财务资助（沐朝控股5,000万元、李柠3,000万元） [8] - 2024年度关联方为子公司提供1亿元担保，并为公司及子公司3亿元授信提供担保 [8] 审议程序 - 独立董事认为担保风险可控，关联交易未损害中小股东利益 [8] - 董事会及监事会认为担保符合公司发展战略，风险可控 [9] - 保荐机构信达证券对担保事项无异议，认为决策程序合规 [9]

公司经营状况 - 2024年度公司营业收入为人民币264,588.50万元，利润总额为人民币-12,462.20万元，净利润为人民币-14,143.28万元，归属于上市公司股东的净利润为人民币-18,885.46万元 [5] - 公司部分业务市场竞争激烈，业务结构转型升级过渡期较长，新客户拓展未达预期，研发费用增加及计提信用减值损失和资产减值损失对净利润产生负面影响 [5] - 公司2025年经营目标为实现营业收入人民币11,500万元 [23] 公司治理结构 - 公司完成第十一届董事会和监事会换届选举，夏德传当选董事长，胡回春任总经理，樊来盈任监事会主席 [6][7] - 董事会下设战略委员会、审核委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，各专业委员会成员已确定 [7] - 公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构，审计费用不超过人民币248万元 [24] 关联交易情况 - 公司与南京爱立信熊猫通信有限公司(ENC)、乐金熊猫等关联方的交易按正常商业条款进行，未影响公司独立性 [32] - 公司与中国电子财务有限责任公司的关联交易定价公允合理，不存在资金被占用情形 [34] - 公司已制定财务公司存款应急风险处置预案，保障资金安全和流动性 [34] 内部控制与风险管理 - 公司已建立较为完整的内部控制体系，大信会计师事务所出具无保留意见的内控审计报告 [12] - 公司重点关注长期债权清收、重大诉讼进展及ENC特别纳税调整事项处置 [12][20] - 公司制定《内幕信息知情人管理制度》，严格执行内幕信息登记管理 [12][21] 董事会履职情况 - 2024年董事会共召开16次会议，所有董事均亲自出席，无缺席情况 [15] - 独立董事累计现场工作时间超过15个工作日，重点关注财务报告编制、关联交易等事项 [30][43] - 董事会严格执行股东大会决议，规范运作程序，维护股东合法权益 [9] 投资者关系管理 - 公司通过上证E互动、专线电话等多渠道与投资者保持沟通 [15] - 公司采用现场投票和网络投票相结合方式召开股东大会，保障投资者参与权 [15] - 公司常态化召开年度和半年度业绩说明会，建立与投资者的良好互动关系 [15]

关联交易概述 - 公司于2024年1月8日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过向关联方淮安布拉德投资发展有限公司借款的议案，借款金额不超过人民币15,000万元 [1] - 具体交易内容详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网披露的公告（公告编号：2023-不详） [1] 关联交易进展 - 公司近期向关联方布拉德归还部分借款人民币1,740万元 [2] - 截至公告日，关联交易事项借款本金累计金额为人民币12,760万元 [2] - 公司将严格按照深交所相关规则及时披露关联交易后续进展 [2]

担保交易概述 - 公司为全资及控股子公司提供总额为人民币136,935万元的担保 [2] - 公司及下属控股子公司中际山河分别按34%和15%持股比例为博邦山河提供连带责任保证担保 [2] - 本次担保金额为1,470万元，剩余可用担保额度为13,530万元 [5] 关联交易情况 - 本次交易构成关联交易，因上海万宝为公司最终控制方的子公司 [4] - 公司与上海万宝签订《保证合同》，担保金额为融资租赁项目总债务的34% [5] - 中际山河与上海万宝签订《保证合同》，担保金额为融资租赁项目总债务的15% [5] 被担保人基本情况 - 被担保人为湖南博邦山河新材料有限公司，成立于2018年3月29日 [7] - 公司持股比例为34%，中际山河持股比例为15% [7] - 注册资本为人民币17,000万元 [8] 关联方基本情况 - 关联方为万宝融资租赁(上海)有限公司，成立于2021年8月27日 [9] - 注册资本为人民币50,000万元，经营范围包括金融租赁、商业保理等 [9] - 公司与上海万宝累计已发生关联交易金额为10,870.09万元 [11] 合同主要内容 - 融资租赁合同金额为人民币3,000万元，期限为3年 [9] - 公司及中际山河的担保责任上限以对博邦山河认缴的出资额为限 [10] - 保证期间为公司及中际山河对主合同承担部分连带责任 [11] 董事会意见 - 本次担保事项已通过董事会及股东大会审议 [12] - 关联交易融资利率参照行业市场价格，定价公平合理 [12] - 公司及下属子公司对外担保余额为人民币343,644.86万元，占最近一期经审计净资产的74.47% [12]

资产出售交易 - 公司拟出售与光伏胶膜业务相关的资产和负债给江西饶信新能材料有限公司 江西饶信注册资本为1亿元人民币 注册地位于江西省上饶经济技术开发区 [2] - 江西饶信股东结构为上海康怡投资持股58.63% 杭州义睿投资和杭州皓赢投资各持股16.55% 上饶市长鑫贰号企业管理中心持股8.27% [3] - 交易完成后光伏业务相关子公司不再纳入公司合并报表范围 上市公司将不再从事光伏胶膜业务 [3] 交易细节 - 本次交易采用现金支付方式 不涉及发行股份 不会影响公司股权结构 [3] - 交易构成关联交易 因接盘方康怡投资为公司控股股东 其他投资方均为公司持股5%以上股东 [3] - 置出资产存在担保和债务问题 包括对绿康玉山和绿康海宁的借款本息合计1.86亿元 接盘方承诺解决这些问题 [4] 股权变动 - 公司现有四大股东向福建纵腾网络转让4660.84万股普通股 占总股本29.99% 转让价格13.73元/股 总价款6.4亿元 实控人变更为王钻 [4] 业务发展历程 - 2023年1月公司以9500万元收购江西纬科新材料科技100%股权 进入光伏胶膜行业 [4] - 2023年公司完成收购绿康玉山并设立绿康海宁 启动光伏胶膜项目投资建设 计划形成"动保产品+光伏胶膜产品"双主业模式 [5] 财务表现 - 2024年光伏胶膜业务收入2.31亿元 同比增长60.89% 占营业收入35.62% 但毛利率为-38.63% 导致亏损扩大 [5] - 2021-2024年公司营业收入分别为3.63亿元 3.30亿元 5.07亿元和6.49亿元 同比增速为17.93% -9.23% 53.71%和28.08% [5] - 2021-2024年归母净利润分别为-2604.39万元 -1.22亿元 -2.22亿元和-4.45亿元 四年累计亏损8.15亿元 [5]

总经理职责与权限 - 总经理全面主持公司经营管理事务并向董事会负责 副总经理协助总经理工作并对总经理负责 财务负责人协助管理财务计划及资金调度等工作 [6] - 总经理职权包括组织实施董事会决议 拟定内部管理机构设置方案 制定基本管理制度及具体规章 决定中高层管理人员聘任解聘 拟定员工薪酬福利制度等 [7] - 董事长可授权总经理决策非关联交易事项 标准包括交易资产总额/成交金额/标的资产净额不超过公司总资产或市值的10% 相关营收/净利润不超过公司对应指标的10%或绝对值低于1000万元/100万元 [3][4] 关联交易决策机制 - 关联自然人单次交易金额低于30万元或关联法人单次交易低于300万元/总资产0.1% 由董事长或授权总经理直接决策 [4] - 关联自然人单笔交易30-3000万元或关联法人300-3000万元且低于总资产1% 需提交董事会审议批准 [4][5] - 交易类型涵盖资产买卖 对外投资 研发项目转让 担保租赁等 日常经营性采购销售除外 [4] 内部管理规范 - 总经理提名高管需附候选人简历及业绩材料 对失职高管未及时提请解聘需承担相应责任 [5][6] - 制定劳动人事 安全环保等制度需符合法规 涉及员工切身利益的制度需听取工会意见 [6] - 需定期向董事会提交中期/年度业务报告 重大事项需及时提交临时书面或口头报告 [6][7] 总经理办公会议机制 - 会议由总经理主持 出席人员包括副总经理等高管 可邀请其他人员列席 [13] - 会议议题涵盖传达监管文件 落实董事会决议 审议经营计划 机构设置 薪酬制度等 [8] - 会议需制作记录并形成纪要 保密材料由证券事务部统一回收 参会人员需严格执行保密制度 [17][20][21][22]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年5月28日以书面议案方式召开，应出席监事5人，实际出席5人 [1] - 会议通知及材料已于2025年5月22日通过电子通讯等方式发出 [1] - 会议召集及召开符合《公司法》等法律法规及公司章程规定 [1] 持续性关联交易审议结果 与中国航空（集团）有限公司交易 - 关联监事肖健、吕艳芳、郭丽娜回避表决，非关联监事2票赞成通过 [1][2] - 同意延展关联交易框架协议三年，有效期至2028年12月31日 [2] - 2026-2028年各年度交易上限金额已获批准，需提交非关联股东审议 [2] 与国泰航空有限公司交易 - 全体监事5票赞成通过续签框架协议 [1][2] - 新协议有效期至2028年12月31日，需提交非关联股东审议 [2]

控股股东变更 - 蓝帆医疗间接控股股东由蓝帆集团变更为朗晖石化，因朗晖石化对蓝帆投资增资取得52.0395%股权，导致蓝帆集团持股比例从98%稀释至47.0013% [1] - 本次变更不涉及公司控制权、业务结构及实际控制人（仍为李振平）变化，且不影响公司独立性 [1] - 朗晖石化以10.91亿元债权作价出资，使蓝帆投资注册资本从8.96亿元增至18.68亿元 [2] 朗晖石化上市意图 - 朗晖石化自2021年9月启动上市辅导，最新辅导期为2025年1月至3月，但仍需完善内控制度及独立董事聘任 [3] - 业内推测此次权益变动或为朗晖石化上市铺路，但其与蓝帆医疗关联交易引发争议 [2][3] - 朗晖石化承诺减少关联交易，但2025年蓝帆医疗仍计划向其采购6.35亿元原材料（占比较高），1-4月已发生1.27亿元交易 [3] 业务关联与历史背景 - 朗晖石化原为蓝帆医疗子公司，2014年以1.5亿元被剥离，但2022-2024年连续三年成为公司第一大供应商，采购金额分别为4.99亿元、4.96亿元、5.77亿元，占年度采购总额15.27%、12.88%、12.52% [2] - 双方业务依赖度持续上升，采购内容主要为PVC手套原材料糊树脂及增塑剂 [2][3] 财务与经营状况 - 蓝帆医疗2022-2024年营收分别为49亿元、49.27亿元、62.53亿元，净利润连续亏损（-3.72亿元、-5.68亿元、-4.45亿元） [4] - 2025年一季度净利润同比增长177.86%，但扣非净利润仍亏损6079.1万元，主因健康防护业务受美国关税及原材料价格波动影响 [4] - 截至5月28日，控股股东蓝帆投资质押1.83亿股（占总股本18.2%），公司负债率41.69%，货币资金22.26亿元，应收款11.8亿元 [4] - 2024年末商誉达39.04亿元，占总资产23.05%、净资产39.5% [4]

股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会将于2025年6月5日在公司会议室召开，采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为当日9:15-15:00 [4] - 出席会议的股东及代理人需提前半小时办理签到手续，需提供证券账户卡、身份证明等材料，会议开始后进场者无权参与现场投票 [2] - 会议将推举1名股东代表和1名监事作为计票人，1名股东代表和1名律师作为监票人，负责表决统计和监督工作 [3] 关联交易协议 - 公司与关联方三生制药、沈阳三生及辉瑞签署《许可协议》，授予辉瑞在除中国大陆外地区独家开发、生产和商业化双特异性抗体产品707项目的权利，辉瑞保留通过额外付款获得中国大陆商业化权利的选择权 [4] - 协议约定三生国健、三生制药和沈阳三生将对被许可方可能产生的赔偿责任承担连带责任 [5] - 公司与关联方签署《许可协议之补充协议》，约定辉瑞支付款项的分配比例：三生国健30%，沈阳三生70% [6] 募集资金调整 - 公司拟将"抗体药物生产新建项目"等四个项目的节余资金6,662.82万元暂时补充流动资金 [7] - 调整募投项目资金分配："创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目"投资总额由40,000万元调减至32,000万元，调减8,000万元；"自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目"投资总额由61,000万元调增至69,000万元，增加8,000万元 [7]