公司治理与合规 - 第六届监事会第二十四次会议于2025年8月22日召开 全体3名监事均出席 会议符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要 认为报告编制程序合规且内容真实准确完整 [1] - 监事会审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 确认募集资金管理符合深交所监管规定和公司制度 [2] 募集资金管理 - 部分募投项目完成结项 相关程序符合《上市公司监管指引第2号》及深交所自律监管规则 [2] - 募集资金实际使用合法合规 未出现损害股东利益的行为 [2] 股权激励计划 - 公司制定《2025年股票期权激励计划（草案）》 旨在完善治理结构并建立激励机制 [3] - 激励计划符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规 [4] - 激励对象名单经核查符合任职资格 未出现近12个月内被监管机构处罚或认定不适当人选的情形 [5] - 激励对象名单将在公司内部公示不少于10天 监事会将在股东大会前披露审核意见 [6] - 监事李彬彬因配偶为激励对象 对相关议案回避表决 [4][5][6] 员工持股计划 - 公司同步推出《2025年员工持股计划（草案）》 旨在增强管理团队与核心骨干责任感 [7] - 员工持股计划内容符合法律法规 不存在强制参与或损害股东利益的情形 [7] - 监事李京因参与员工持股计划 对相关议案回避表决 [8][9] - 为保障计划实施 公司制定配套的《员工持股计划管理办法》及《考核管理办法》 [8][9] 决议程序 - 所有议案均获得监事会通过 其中常规议案全票通过（3票同意） 涉及激励计划的议案因关联监事回避表决获2票同意 [2][4][5][6][8][9] - 股票期权激励计划及员工持股计划相关议案尚需提交股东大会审议 [4][5][8][9]

会议基本信息 - 会议为晶澳太阳能科技股份有限公司2025年第四次临时股东会，由第六届董事会召集，符合相关法律法规和公司章程规定 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，投票时间为2025年9月8日15:00结束 [1][6] - 股权登记日为2025年9月3日，登记在册的全体普通股股东有权出席，可委托代理人表决 [2] - 现场会议地点为北京市丰台区汽车博物馆东路1号院诺德中心8号楼8层会议室 [2] 会议审议事项 - 提案包括修订公司发行H股股票并上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则 [2] - 提案涉及修订《独立董事制度》及制定《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》 [2] - 包含《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要和《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 [2] - 提案3.00、5.00、7.00、8.00、9.00为特别决议事项，需出席股东所持有效表决权的三分之二以上通过 [3] - 提案7.00-12.00关联股东需回避表决，所有提案将对中小投资者的表决单独计票并披露 [4] 会议登记与联系方式 - 登记方式包括现场登记或通过邮件、信函或传真方式登记，登记时间为2025年9月4日9:30-11:30和13:30-17:00 [4] - 法人股东需持营业执照复印件、法定代表人身份证明等文件，自然人股东需持本人身份证或授权委托书办理登记 [4] - 联系方式为电话010-63611960、传真010-63611980、邮箱ir@jasolar.com，地址北京市丰台区诺德中心8号楼 [5] 网络投票操作流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，需办理身份认证取得数字证书或服务密码 [6] - 投票程序为非累积投票，表决意见分为同意、反对、弃权，重复投票以第一次有效投票为准 [6] - 互联网投票系统开放时间为2025年9月8日15:00结束 [6]

回购方案核心内容 - 回购金额为人民币3000万元至6000万元 资金来源为公司自有资金 [1] - 回购价格上限为25元/股 不高于董事会决议日前30个交易日股票交易均价的150% [1] - 预计回购股份数量为120万股至240万股 占总股本比例0.17%至0.34% [1] 回购实施细节 - 回购方式采用集中竞价交易 回购期限为董事会审议通过日起12个月内 [1] - 回购股份将用于员工持股计划或股权激励 [1] - 董事、高级管理人员及控股股东未来6个月内不存在减持计划 [2] 资金与时间安排 - 回购期限自2025年8月22日起12个月内完成 [1] - 若后续实施股份减持计划 相关方将履行信息披露义务 [2]

员工持股计划实施进展 - 2024年员工持股计划于2024年4月3日经股东大会审议通过 [1] - 首次授予部分5,570,000股公司股票以3.27元/股价格完成过户 [1] - 预留授予部分1,990,000股公司股票因利润分配调整受让价格至3.17元/股 [2] - 设立管理委员会负责日常监督并代表持有人行使股东权利 [2] 锁定期解锁条件成就 - 首次授予部分第一个锁定期及额外锁定期于2025年8月21日届满 [1] - 2024年营业收入达3,331,522,170.62元，较2023年增长38.40%，超额完成15%增长目标 [3][4] - 30名持有人个人绩效评分超80分，个人解锁系数100% [5] - 2名持有人因离职不符合激励条件 [5] - 可解锁股票数量2,660,000股，占总股本0.5973% [6] 解锁股份处置安排 - 管理委员会将根据市场情况决定是否卖出首批已解锁股票 [6] - 严格遵守证监会及深交所股票交易相关规定 [6] - 未解锁份额由管理委员会收回并决定处置方式 [5][6] 公司治理程序 - 董事会薪酬与考核委员会确认解锁程序合法合规 [7] - 决策程序不存在损害公司及股东利益的情形 [7] - 公司将持续履行信息披露义务 [8]

回购方案审批与内容 - 公司于2024年11月4日召开董事会审议通过回购方案 使用自有和自筹资金通过集中竞价方式回购股份 用于员工持股计划 [1] - 回购价格上限不超过60元/股 回购资金总额介于1.5亿至3亿元人民币 回购期限自董事会审议通过起不超过12个月 [1] - 因除权除息事项 回购价格上限于2025年7月17日由60元/股调整为59.1842元/股 其他回购方案内容未发生变化 [2] 回购实施情况与结果 - 实际回购股数5,787,255股 占总股本比例0.5915% 实际回购金额299,946,510.69元 [1] - 回购价格区间为48.25元/股至55.99元/股 回购均价51.83元/股 [2] - 回购方案执行情况与披露方案无差异 公司已完成回购 [2] 股东减持情况 - 一致行动人股东春秋包机、春翔投资、春翼投资因自身资金需求 合计减持7,790,662股 占总股本0.80% [4][5] - 具体减持情况：春秋包机减持3,935,400股（总股本0.40%） 春翔投资减持2,871,762股（总股本0.29%） 春翼投资减持983,500股（总股本0.10%） [5] - 减持计划于2025年6月20日实施完毕 除上述情况外 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间未买卖公司股票 [5] 股份变动与处理安排 - 回购专用证券账户股份数量由回购前2,116,076股（总股本0.22%）增至回购后7,120,864股（总股本0.73%） [5] - 公司总股本由978,548,805股变更为978,333,423股 因注销回购专用账户中215,382股 [5] - 已回购股份将暂存于回购专用证券账户 三年内用于员工持股计划 未使用部分将依法注销 存放期间不享受利润分配等权利 [6][7] 回购影响与用途 - 回购股份拟用于员工持股计划 旨在完善长效激励机制 绑定股东、公司及核心团队利益 推动健康可持续发展 [3] - 回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响 不会导致股权分布不符合上市条件 [3]

员工持股计划基本情况 - 公司于2024年5月23日召开第二次临时股东大会审议通过员工持股计划草案及管理办法[1] - 员工持股计划管理委员会负责日常管理并代表持有人行使股东权利[1] - 2024年8月21日公司回购专用账户1400万股股票以5.15元/股价格非交易过户至员工持股计划账户[2] 锁定期安排 - 标的股票分三期解锁 第一个锁定期为2024年8月23日至2025年8月22日[2] - 第一个锁定期已于2025年8月22日届满[1] 业绩考核与解锁情况 - 第一个解锁期公司层面业绩考核要求为2024年度扣非后归母净利润不低于6亿元[2] - 根据审计报告及年报 公司未满足2024年业绩考核要求[2] - 第一个解锁期解锁条件未成就[1][2] 未解锁份额处理方式 - 未解锁份额由管理委员会收回并在存续期内择机出售[3] - 返还金额取原始出资金额与售出净值孰低值 收益部分归公司所有[3] 股票交易限制 - 员工持股计划需遵守定期报告公告前十五日内不得买卖股票的规定[3] - 业绩预告及重大事件披露期间同样禁止交易[3] - 交易限制将根据最新监管规定执行[3]

员工持股计划管理架构 - 公司设立2025年员工持股计划管理委员会 由3名委员组成并设主任1名 负责日常监督管理及代表持有人行使股东权利[1] - 管理委员会委员履职期限自当选之日起至员工持股计划终止 变动时由持有人会议重新选举[1] 管理委员会人事任命 - 选举彭雅丽女士、赵奂先生、夏培丽女士为管理委员会委员 其中彭雅丽女士当选为管理委员会主任[2] - 上述人员任期与员工持股计划存续期间一致[2] 管理委员会授权范围 - 管理委员会获授权负责召集持有人会议及员工持股计划日常管理 包括管理证券账户、决定股票买卖、领取分红等事项[2] - 获授权代表员工持股计划行使股东权利 包括出席股东会、提案权、参与现金分红、送股、转增股份等权利（表决权除外）[2] - 获授权管理资产、办理份额登记、分配收益、决定持有人资格变动及份额回收等事宜[2] - 授权有效期自持有人会议通过之日起至员工持股计划届满为止[3] 会议表决情况 - 全体持有人出席会议 代表569,198份份额 占计划总份额的100%[1] - 三项议案表决结果均为同意569,198份 反对0份 弃权0份 通过率100%[2][3]

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月18日通过邮件方式发出 [1] - 会议于2025年8月21日在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 应到董事7名全部出席 其中3名独立董事以通讯表决方式参会 [1] - 会议由董事长郑石轩主持 全体监事及部分高级管理人员列席 [1] - 会议召开符合法律法规及公司章程规定 决议合法有效 [1] 员工持股计划修订内容 - 预留标的股票数量从不超过106.00万股调整为不超过318.00万股 [2] - 预留标的股票占比从不超过10%调整为不超过30% [2] - 调整目的是为更好留住及激励产业链延伸后的技术人才和管理人才 [2] - 修订后形成《2025年员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要 [2] - 修订内容在股东大会授权范围内 无需提交股东大会审议 [3] 员工持股计划管理办法修订 - 同步修订《2025年员工持股计划管理办法》以保障计划实施 [4] - 新增具体股票分配数据：首次授予7,420,048股（占股本总额1.06% 占授予总额70%） [4] - 预留股票3,180,020股（占股本总额0.4543% 占授予总额30%） [4] - 修订后形成《2025年员工持股计划管理办法（修订稿）》 [4] - 修订在股东大会授权范围内 无需提交股东大会审议 [4] 表决结果 - 《关于修订<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》获得同意6票 反对0票 弃权0票 关联董事郑会方回避表决 [3] - 《关于修订<2025年员工持股计划管理办法>的议案》获得同意6票 反对0票 弃权0票 关联董事郑会方回避表决 [5] - 两项议案均审议通过 [3][5]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月18日通过邮件方式发出 [1] - 会议于2025年8月21日在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 应到监事5名全部出席 其中涂亮以通讯表决方式参会 [1] - 会议由监事会主席梁爱军主持 董事会秘书冯明珍列席 [1] - 会议召开符合法律法规及公司章程规定 决议合法有效 [1] 员工持股计划修订内容 - 预留标的股票数量从不超过106万股调整为不超过318万股 [1] - 预留标的股票占比从不超过10%调整为不超过30% [1] - 调整目的是为未来产业链延伸和业务扩展储备优秀技术及管理人才 [1] - 修订后形成《2025年员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要 [1] 员工持股计划管理办法修订 - 同步修订《2025年员工持股计划管理办法》 [2] - 新增首次授予股票7,420,048股 约占公司股本总额1.06% [2] - 新增预留股票3,180,020股 约占公司股本总额0.4543% [2] - 首次授予部分占授予总额70% 预留部分占30% [2] - 修订后形成《2025年员工持股计划管理办法（修订稿）》 [2] 表决回避情况 - 监事郑超群 陆伟作为持股计划拟参加对象需回避表决 [2][3] - 监事梁爱军 彭亚兰因直系亲属参与计划需回避表决 [2][3] - 调整事项经董事会审议即可实施 无需提交股东大会 [2][3] 文件备查 - 公司第四届监事会第四次会议决议作为备查文件 [4]

员工持股计划修订核心内容 - 粤海饲料修订2025年员工持股计划 预留标的股票数量从106万股增至318万股 占计划总比例由10%提升至30% [8][11] - 修订目的为更好激励未来产业链延伸及协同业务扩展项目的技术人才与管理人才 支持公司中长期战略目标实现 [7][11] 修订程序与授权 - 修订议案经董事会 监事会审议通过 关联董事郑会方及部分监事回避表决 [4][5] - 独立董事及监事会均认为修订符合监管规定 不存在损害股东利益情形 [4][5] - 根据股东大会授权 本次修订无需提交股东大会审议 [4][5] 具体调整细节 - 董事 监事 高管合计认购份额保持834.22万股不变 但占计划总比例因预留份额扩大由10%降至30% [10][11] - 其他核心骨干人员（342人）认购份额由6,862.69万股调整为5,194.24万股 占比由82.26%降至62.26% [11] - 计划总规模维持8,342.25万股不变 全部来源于公司回购专用账户持有的10,600,068股 [11] 法律合规性 - 律师事务所认定修订程序符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》要求 [4][5][11] - 修订后文件需履行信息披露义务 但无需重新召开股东大会 [5][11]