公司章程修订背景 - 公司于2025年8月5日召开第四届董事会第二十六次会议（临时会议），审议通过修订公司章程的议案，并提交股东大会审议 [1] 法规依据更新 - 修改依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中国共产党党章》及其他相关法律法规和行政规章 [2][3] - 将"银行业监督管理机构"统一修改为"国家金融监督管理机构" [3][6][14] 公司基本属性 - 公司是经国家金融监督管理机构批准设立的永久存续的股份制银行业金融机构，实行一级法人、统一核算、统一管理、授权经营的管理体制 [3] - 董事长为法定代表人，其产生和变更依照《公司法》和国家金融监督管理机构有关规定执行 [3] 党组织建设 - 明确党组织在公司治理中的领导核心和政治核心作用，设立党委并配备党务工作人员 [9] - 按照不低于员工薪酬总额的1%计提党务活动经费 [9] - 党委会作为全行重大事项决策的前置程序，研究讨论改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题 [10] 股东权利与义务 - 股东持股比例需符合监管要求：单个自然人股东、单个境内非金融机构法人股东及其关联方、单个境内非银行金融机构法人股东及其关联方合计持股比例，以及职工持股总额占比均应符合监管规定 [6] - 持有股份总额5%以上的需事先报国家金融监督管理机构核准，持有1%以上5%以下的需在取得股权后10个工作日内报告 [6] - 股东应以自有资金入股，不得使用委托资金、债务资金等非自有资金 [18] - 主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持股份 [24] 公司治理结构 - 将"股东大会"统一修改为"股东会" [1][14][29] - 删除所有涉及"监事"和"监事会"的表述，调整相关条款 [4][9][14][29] - 新增审计委员会职能，股东可请求审计委员会向人民法院提起诉讼 [18] 股份管理 - 董事、高级管理人员每年转让股份不得超过其所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [9] - 持有5%以上股份的股东，6个月内买卖股票收益归公司所有 [9] - 金融产品持有公司股份合计不得超过股份总额的5% [6] 重大事项决策 - 股东会审议事项包括：经营方针和投资计划、选举董事、财务预决算方案、利润分配方案、增加或减少注册资本、发行债券、合并分立解散等 [29] - 对外担保总额达到净资产50%或总资产30%以上需经股东会审议 [29] - 一年内购买、出售重大资产金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议 [29] 会议召开与表决 - 年度股东会每年召开一次，临时股东会在特定情形下召开 [30] - 单独或合计持有1%以上股份的股东有权提出提案 [35] - 股东会决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过） [40] - 会议记录永久保存，由董事会秘书负责 [39]

公司治理结构调整 - 公司拟不再设置监事会 监事会的相应职权由董事会审计委员会行使 [1] - 公司对《公司章程》及相关制度文件进行修订 同时《公司监事会议事规则》《项目跟投管理办法》《新股申购业务内部控制制度》相应废止 [1] 公司章程条款修订 - 通篇删除"监事"相关表述 并将"股东大会"统一修订为"股东会" [1] - 总则条款修订 增加维护职工合法权益的表述 并更新法律依据引用 [1] - 公司法定代表人条款增加详细规定 明确董事长辞任视为同时辞去法定代表人 并规定30日内确定新法定代表人 [3] - 公司责任条款修订 明确股东以其认购的股份为限对公司承担责任 公司以其全部财产对债务承担责任 [4] - 章程约束力条款删除"监事"相关表述 并增加对认购公司股票投资者的法律约束力规定 [4] - 高级管理人员定义扩大 增加"及其他按照规定程序任命的高层管理人员"的表述 [5] 股份与股东权利调整 - 公司已发行股份数为864,122,521股 无其他类别股 [7] - 修订财务资助条款 允许为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% 且需经全体董事2/3以上通过 [7] - 股份回购方式修订 明确通过公开集中交易方式或法律法规认可的其他方式进行 [7] - 股份转让限制条款删除监事相关表述 仅保留对董事和高级管理人员的限制 [11] - 股东权利条款修订 增加符合规定的股东可以查阅公司会计账簿和会计凭证的权利 [17] 股东会职权与决策机制 - 股东会职权列表修订 删除监事会相关职权 增加对变更募集资金用途和员工持股计划的审议 [28] - 对外担保审批标准修订 将"达到或超过"改为"超过" 并调整相关比例表述 [29] - 临时股东会召开情形修订 将"监事会提议召开"改为"审计委员会提议召开" [29] - 股东提案权门槛从3%降至1% [32] - 股东会通知内容增加网络投票时间的具体规定 要求不得早于现场会议前一日下午3:00 不得迟于当日9:30 [32] - 选举董事实行累积投票制 明确每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [40] 公司基本信息披露 - 公司系1992年12月28日以募集方式设立 2018年11月27日进行工商登记变更 现持有西安市市场监督管理局高新区分局颁发的营业执照 [3] - 统一社会信用代码为9131000013221887XY [3] - 公司经营范围为房地产开发经营、非居住房地产租赁、物业管理、以自有资金从事投资活动、国内贸易代理、房地产咨询 [7]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会承接行使 [3] - 董事会人数由11名增加至12名 其中增设1名职工代表董事 [3] - 原《监事会议事规则》废止 新设《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》 [3] 公司章程条款修订 - 明确法定代表人变更程序 规定辞任后30日内需确定新法定代表人 [4][5] - 新增法定代表人职权与责任条款 规定其民事活动后果由公司承担 [5][6] - 调整股份发行表述 将"同种类股份"改为"同类别股份" 每股发行条件与价格需相同 [8][9] 股东权利与义务更新 - 新增股东查阅公司材料需说明正当目的 且公司有权以保护商业秘密为由拒绝请求 [20][21] - 明确控股股东行为规范 禁止占用资金、内幕交易及影响公司独立性等行为 [28][29] - 规定股东会决议无效或撤销情形 新增决议不成立的四种具体情形 [25][26] 董事会与股东大会运作 - 调整股东大会职权 取消选举监事相关条款 增加对会计师事务所的聘任由股东大会决议 [33] - 修改临时股东大会召集程序 将监事会提议权改为审计委员会提议权 [34][35] - 明确累积投票制适用范围 选举两名以上独立董事时必须采用该制度 [42] 股份管理与交易规范 - 公司股份总数维持1,917,856,391股普通股 股本结构未发生变化 [9][10] - 细化股份回购情形及处置方式 规定回购后股份需在6个月内转让或注销 [13][14] - 调整短线交易限制 将监事从受限人员名单中移除 保留对董事及高管的要求 [16][17] 财务资助与担保规则 - 单笔财务资助金额不得超过最近一期经审计净资产的10% [33] - 对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%需经股东大会批准 [33] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需履行特殊审批程序 [33]

公司章程修订核心内容 - 中颖电子股份有限公司根据《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规定对公司章程进行全面修订 提升规范运作水平和完善治理结构 [1] 总则章节修订 - 章程制定依据新增《中华人民共和国证券法》并明确法律约束力范围 [1] - 公司法定代表人由董事变更为总经理 并规定法定代表人辞任后需在30日内确定新人选 [2] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人 及执行职务造成损害的追偿机制 [2] 股份发行与结构 - 明确公司发行股份类别为面额股 每股面值1元人民币 [3] - 公司已发行股份总数3.4137亿股 全部为普通股无其他类别股 [3] - 新增财务资助条款 规定累计资助总额不得超过已发行股本总额10% 且需经三分之二以上董事通过 [3] 股份回购与转让 - 扩展股份回购情形至六种 包括维护公司价值及股东权益所需 [5] - 明确不同回购情形的处置时限：10日内注销或6个月内转让/注销 且合计持有股份不得超过10% [6] - 调整股份转让限制 删除监事相关条款 保留董事及高管任职期间每年转让不得超过25%的规定 [6] 股东权利与义务 - 股东提案权门槛从持有3%股份降至1% [9] - 新增股东查阅权范围 允许符合规定股东查阅会计账簿和会计凭证 [9] - 明确股东会决议无效及撤销情形 并新增决议不成立的四种具体情况 [10] 控股股东规范 - 新增控股股东和实际控制人行为规范 包括禁止占用资金、禁止违规担保等九项义务 [13] - 规定控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [13] - 明确控股股东转让股份需遵守限售规定及承诺 [13] 股东会职权与程序 - 股东会职权新增对发行股票及可转换债券的授权执行规定 [14] - 对外担保审议标准调整：连续12个月担保金额超总资产30%需经三分之二表决通过 [14] - 财务资助审议标准从净资产5%提高至10% [15] 会议召集与表决 - 临时股东会召集主体从监事会变更为审计委员会 [16] - 股东会通知期限明确年度会议20日前、临时会议15日前 且计算不含会议当日 [24] - 特别决议事项新增公司分拆、主动撤回上市等情形 并通过标准需同时满足双重三分之二表决 [37] 关联交易与高管责任 - 关联股东回避表决程序细化 新增未按规定回避可撤销决议的条款 [38] - 调整股东代表诉讼主体 从监事会/董事会变更为审计委员会/董事会 [11] - 新增全资子公司相关诉讼权利规定 允许符合条件股东直接提起诉讼 [12]

董事会会议召开情况 - 浙江嘉化能源化工股份有限公司第十届董事会第十三次会议于2025年8月5日上午10:00以现场和通讯相结合方式召开 [1] - 会议应到董事9人 实到9人 由董事长韩建红主持 全体监事及高级管理人员列席 [1] - 会议召集和召开符合国家有关法律法规和公司章程规定 会议决议合法有效 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要 该议案已获董事会审计委员会通过 [1] - 表决结果为9票赞成 0票反对 0票弃权 [1] 2025年半年度利润分配预案 - 公司2025年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润未披露具体数值 但前期滚存未分配利润为5,122,977,740.83元 [2] - 利润分配方案为以权益分派股权登记日总股本为基数 扣除回购专户股份 向全体股东每10股派发现金红利2元（含税） [2] - 截至董事会审议日 公司总股本1,356,879,522股 扣除回购专户股份31,526,100股 剩余1,325,353,422股 [3] - 拟派发现金红利总额265,070,684.40元 占当期归属于上市公司普通股股东净利润比例的45.66% [3] - 该议案尚需提交股东大会审议 [3] 公司章程修订 - 根据《公司法》（2024年修订）等相关法律法规 公司取消监事会 监事职权由董事会审计委员会行使 [3] - 《监事会议事规则》等监事会相关制度废止 同时修订《公司章程》 [3] - 董事会提请股东大会授权管理层办理工商变更登记及章程备案事宜 [3] - 该议案尚需提交股东大会审议 [3] 相关制度修订 - 根据《公司法》（2024年修订）等规定及修订后的《公司章程》 对公司治理制度进行修订 [5] - 第10项至第24项制度已获董事会审议通过 第1项至第9项尚需提交股东大会审议 [6] - 新公司章程及议事规则待股东大会审议通过后执行 原相关制度同时停止执行 [6] 新制度制定 - 为规范董事及高级管理人员离职管理 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》 [7] - 该制度旨在确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [7] 期货交易授权 - 董事会追加授权使用不超过22,000万元自有资金进行期货投资 [8] - 授权董事长在额度内行使决策权 追加授权期限自股东大会通过之日起至2025年末 [8] - 追加授权后2025年度累计期货交易额度达50,000万元 [8] - 该议案尚需提交股东大会审议 [8] 临时股东大会召开 - 公司将于2025年8月22日下午13:00在嘉兴市乍浦环山路88号嘉化研究院召开2025年第二次临时股东大会 [8] - 会议采用现场投票和网络投票相结合方式 审议本次董事会需提交股东大会的各项议案 [8]

董事会会议召开情况 - 公司第二届董事会第十九次会议于2025年8月4日14:00在安徽省合肥市高新区火龙地路299号公司办公楼218会议室以现场方式召开 [1] - 会议由董事长陶春蕾女士召集并主持 公司监事及高级管理人员列席会议 [1] - 本次会议应出席董事6名 实际出席董事6名 召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司章程修订 - 董事会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规要求进行修订 [1] - 修订目的为提升公司规范运作及内控管理水平 完善公司治理结构 [1] - 董事会提请股东大会授权经营管理层办理章程备案手续 授权有效期自股东大会通过日至备案完成日 [1] - 表决结果：赞成6票 反对0票 弃权0票 议案需提交股东大会并经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [2] 治理制度修订与制定 - 董事会逐项审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 以落实最新法律法规要求 [2] - 修订依据包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件 旨在保持公司治理与监管同步 [2] - 所有子议案表决结果均为赞成6票 反对0票 弃权0票 议案需提交股东大会审议 [2] 董事会换届选举 - 因第二届董事会任期即将届满 董事会审议通过换届选举议案 提名陶春蕾、许新珞为第三届非独立董事候选人 [3] - 提名张洪斌、卓敏为第三届独立董事候选人 新任董事会任期自股东大会通过之日起三年 [3][4] - 独立董事候选人任职资格及独立性需经深圳证券交易所审查无异议后方可提交股东大会 [4] - 所有提名表决结果均为赞成6票 反对0票 弃权0票 换届选举采用累积投票制 [3][4] 审计机构续聘 - 董事会审议通过续聘容诚会计师事务所为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构 [5] - 表决结果：赞成6票 反对0票 弃权0票 议案已经董事会审计委员会审议通过 [5] - 该议案需提交股东大会审议 [5] 股东大会召开安排 - 董事会审议通过于2025年8月21日14:30在公司2楼会议室召开2025年第二次临时股东大会 [5] - 会议采用现场表决与网络投票相结合方式 审议需股东大会批准的议案 [5] - 表决结果：赞成6票 反对0票 弃权0票 [5]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会职权，相应废止《监事会议事规则》[5] - 修订《公司章程》以符合2024年7月1日实施的新《公司法》及配套制度规则[5] 公司章程条款修订 - 修订公司章程第一条，明确维护公司、股东、职工和债权人合法权益[6] - 法定代表人相关条款调整，明确董事辞任即视为辞去法定代表人，公司需在30日内确定新代表人[7][8] - 高级管理人员范围调整，新增营销总监、财务总监，删除总经济师、总会计师[11] - 股份发行原则修订，强调同类别股份具有同等权利[11] - 公司股份回购情形新增"将股份用于转换可转换公司债券"和"为维护公司价值及股东权益所必需"[13] - 公司收购股份方式明确需通过公开集中交易或其他证监会认可方式[14] - 股东权利条款修订，允许股东查阅、复制公司章程等文件，符合规定者可查阅会计账簿和凭证[19] - 股东会决议效力条款新增，明确决议不成立的四种情形[20] - 股东诉讼权利条款调整，由审计委员会替代监事会相关职能[21][22] - 控股股东和实际控制人新增章节，规定其行为规范和义务[26][27][28] 股东大会安排 - 现场会议于2025年8月13日14:00在杭州临安区公司办公楼召开[2] - 网络投票通过上交所系统进行，交易时段投票时间为9:15-9:25[2] - 会议审议事项包括取消监事会、修订章程及增加融资租赁担保额度等议案[2][5] - 股东发言需提前登记，每人限2次每次不超过3分钟[3][4] - 表决采用现场记名投票与网络投票结合方式[4] 股东权利与义务 - 股东依法享有表决权、质询权、发言权等权利[3][19] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[31] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[36] - 公司股东承担遵守法律法规、章程规定及不滥用股东权利等义务[23]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，将监事会职权交由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》[1] - 修订《公司章程》及配套制度中涉及监事、监事会及股东会名称的相关表述[1] - 明确法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，法定代表人辞任后公司需在30日内确定新代表人选[1] 股东权利与义务修订 - 股东可查阅、复制公司章程、股东名册、会议记录等材料，连续180日单独或合计持有3%以上股份股东有权查阅会计账簿及凭证[11][12] - 股东可对违反法律、行政法规的股东会或董事会决议请求人民法院认定无效或撤销，但程序轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[13] - 新增股东会决议不成立情形，包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达法定要求等[15][16] 股份与财务资助规则 - 公司可为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额的10%，且需经董事会三分之二以上董事通过[6] - 明确股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别股份享有同等权利，同次发行同类别股份每股支付相同价额[5] - 公司收购本公司股份需通过集中交易或其他合法方式进行，并履行信息披露义务[7] 股东会与表决机制 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[42] - 选举董事时可实行累积投票制，单一股东及其一致行动人持股30%及以上时必须采用[46] - 股东会通知需包含会议时间、地点、议程、股权登记日等信息，且网络投票时间不得早于现场会前一日15:00或迟于当日9:30[33] 高级管理人员与法律责任 - 高级管理人员范围包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等董事会认定人员[4] - 股东可对违反法律、行政法规或公司章程的董事、高级管理人员提起诉讼，连续180日单独或合计持有1%以上股份股东有权请求审计委员会或董事会提起诉讼[17] - 控股股东、实际控制人需依法行使权利，不得占用公司资金或通过非公允交易损害公司利益，违规者需承担连带责任[20]

公司治理结构调整 - 修订公司章程及附件 取消监事会设置 将监事会职权转由董事会审计委员会等行使 监事会议事规则同时废止 [2][3] - 修订股东会议事规则和董事会议事规则 以适应法律法规变化和公司实际情况 [2] - 修订多项公司治理制度 包括规范运作相关实施细则 以符合上海证券交易所最新监管要求 [5] 董事会换届选举 - 选举第十届董事会非独立董事候选人5名 包括范红卫、李晓明、李峰、柳敦雷、龚滔 任期三年 [3] - 选举第十届董事会独立董事候选人3名 包括刘俊、薛文良、邬永东 任期三年 [4] - 所有董事候选人资格已通过董事会提名委员会审核 独立董事候选人资格获上海证券交易所审核无异议 [3][4] 董事薪酬方案 - 独立董事年度津贴为20万元人民币（含税） [4] - 非独立董事不领取董事津贴 根据在公司担任的具体职务按薪酬制度领取报酬 [4] - 薪酬方案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过 [4] 股东大会安排 - 定于2025年8月21日召开2025年第二次临时股东大会 审议所有相关议案 [5] - 所有议案均需提交股东大会审议 其中董事选举将采用累积投票制 [3][4][5] 高管团队背景 - 董事长范红卫直接持有公司791,494,169股股份 为公司实际控制人之一 [6] - 总经理李晓明持有公司5,900股股份 具有高级工程师职称 [6][7] - 副总经理兼董事会秘书李峰担任中国上市公司协会第三届并购融资委员会委员 [7] - 董事兼副总经理柳敦雷长期负责生产管理 现任江苏恒科新材料有限公司总经理 [8] - 董事龚滔现任恒力石化（大连）有限公司执行董事兼总经理 [8]

公司章程修订核心内容 - 恒锋信息科技股份有限公司于2025年8月6日通过巨潮资讯网披露《公司章程》修订版 主要涉及公司治理结构、股东权利、股份管理及会议规则等方面的调整 [1] 总则与基本条款修订 - 公司章程制定依据新增《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法规 强化合规性要求 [1] - 明确法定代表人辞任规则 规定公司需在30日内确定新法定代表人 并新增法定代表人职务行为法律后果及追偿条款 [1] - 公司责任条款修订为"股东以其认购的股份为限对公司承担责任" 与《公司法》表述保持一致 [1] - 公司章程法律约束范围扩展至高级管理人员 并细化股东诉讼权利条款 [1] - 高级管理人员定义新增"总经理" 调整表述为"总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人" [1] 股份与资本管理 - 股份发行原则强调"同类别股份同等权利" 替代原"同种类股份"表述 与全面注册制改革衔接 [2] - 新增财务资助条款 规定公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% 且需经三分之二以上董事通过 [2] - 公司股份总数明确为164,490,917股普通股 每股面额1.00元 [2] - 股份收购情形新增"将股份用于转换可转换公司债券" 并明确不同情形的处置时限及持股比例限制（不超过10%） [4] - 股份转让规则调整 要求董事、高管每年转让股份不得超过其所持同类股份总数25% 新增"含优先股股份"的表述 [5] 股东权利与义务 - 股东权利新增"复制公司章程、股东名册"权限 并明确符合规定股东可查阅会计账簿、凭证 [6] - 股东会决议效力规则细化 新增决议不成立情形认定标准 包括未召开会议、未表决、出席人数不足等 [7] - 股东诉讼权行使条件调整为"连续180日单独或合计持有1%以上股份" 并扩展至全资子公司权益保护 [8] - 控股股东义务条款全面重构 新增9项具体行为规范 包括禁止资金占用、内幕交易、保证公司独立性等 [9][10] - 新增控股股东股份质押及转让限制条款 要求维持控制权稳定并遵守承诺 [10] 股东会与治理程序 - 股东会职权删除监事会相关条款 新增"员工持股计划审议"权限 明确授权限制（不得授权董事会行使核心职权） [11] - 担保审议标准调整 单笔担保额超净资产10%或担保总额超总资产30%需经股东会审议 新增免予审议情形（全资子公司担保等） [12] - 财务资助审议标准明确 被资助对象资产负债率超70%或累计金额超净资产10%需提交股东会 [15] - 交易审议标准中绝对金额门槛调整至5000万元（原5000万元） 并新增每股收益低于0.05元时的豁免条款 [16] - 股东会召集程序优化 独立董事、审计委员会可提议召开临时股东会 并明确自行召集股东的持股比例要求（10%） [17][18] 会议规则与表决机制 - 股东会通知时间要求明确 年度会议提前20日、临时会议提前15日发布通知 且股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 [20] - 董事选举提案要求披露候选人详细资料 包括教育背景、持股情况、处罚记录等 且除累积投票制外需以单项提案提出 [21] - 会议主持规则调整 审计委员会自行召集会议时由审计委员会召集人主持 替代原监事会主持条款 [23] - 会议记录内容简化 删除"经理和其他高级管理人员"表述 聚焦审议经过、表决结果等核心要素 [23]