2024年A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市 创近十年最低记录 显示IPO政策持续收紧 [1] - 在IPO门槛提高背景下 大量拟IPO企业转向并购重组作为进入资本市场新路径 [1] - 2025年行业整合加速 央国企专业化整合成为重要趋势 [1] 《企业并购重组实操手册》核心内容 - 手册包含342页17.3万字 覆盖11个章节 从买方/卖方/中介三方视角系统梳理全流程要点 [3] - 提供纸质资料+线上课程+案例解析三位一体学习方案 重点解析丹纳赫与爱尔眼科并购案例 [3][22] 并购重组操作框架 基础准备 - 强调并购前财务规范评估的重要性 需提前测算标的公司规范成本与时间周期 避免影响后续资本运作 [11] - 分阶段并购策略受青睐 通过1-2年合作期验证协同效应后再增持股份 可有效控制风险 [12] - 需提前明确政府补助政策 包括财政奖励/税收优惠/迁移返投要求等易纠纷条款 [13] 交易设计 - 方案设计需统筹并购比例/操作周期/业绩对赌/终止条件等14项要素 [17] - 提供4种作价方式(净资产/评估/差异化/其他)与3种评估方法(资产基础法/收益法/市场法) [18] - 支付方式与融资安排联动设计 包含现金/股份/零收购等模式 结合案例解析信托融资等渠道 [22] 执行整合 - 谈判阶段需注重情报收集/地点选择/开局策略 采用差异化攻守技巧 [24] - 上市公司收购涵盖要约/协议/间接/管理层收购等6种方式 附135页案例详解 [26] - 反收购措施中重点解析毒丸计划实施要点 [28] - 整合阶段通过交叉培训/轮岗/联合会议促进文化融合 管理层需扮演辅助者而非监督者角色 [30][31] 上市公司专项操作 - 重大资产重组案例解析股份锁定期安排技巧 建议分期解锁与业绩考核挂钩 [28] - 详细说明同一控制下企业合并的财务核算差异及特殊性税务处理流程 [7] - 披露权益变动法定情形 包括司法拍卖/继承赠与/表决权恢复等场景的信息披露要求 [33]

政策支持 - 福建省人民政府办公厅印发《关于进一步推动资本市场服务科技型企业高质量发展的若干措施》 [1] - 加大企业并购重组支持力度 支持省金融投资公司 省投资集团与优质科技型上市公司 制造业龙头企业 链主企业合作 [1] - 发挥福建侨乡优势 吸引境外资本参与 加快筹设100亿元省级并购基金 [1] 并购重组工具 - 鼓励上市公司特别是科技型上市公司综合运用股份 定向可转债等工具实施并购重组 [1] - 省级并购基金按市场化原则参与重点并购项目投资 [1] 金融服务 - 加强并购重组服务和投后赋能 围绕并购标的构建全过程跟踪 全链条服务的闭环体系 [1] - 对落地的标的项目予以重点服务保障 [1] - 鼓励银行 保险等金融机构为并购重组提供并购贷款 并购保险 并购债券等多元化并购金融产品 [1]

A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，创近十年最低记录，显示IPO政策显著收紧 [1] - 在IPO门槛提高背景下，大量拟上市企业转向并购重组作为进入资本市场的新路径，推动2025年行业整合加速 [1] - 央国企专业化整合成为并购市场重要驱动力，催生对并购实操指南的需求 [1] 《企业并购重组实操手册》核心内容 - 手册体量达342页、17.3万字，覆盖11个章节，从买方/卖方/中介三方视角系统梳理全流程操作要点 [3] - 内容架构分为基础理论（并购目的、支付方式等）、尽职调查（业务/财务/法律尽调）、方案设计（对赌条款、交易结构）、交易执行（谈判技巧、税务处理）四大模块 [4][5][6][7] - 特别聚焦上市公司收购场景，详细解析要约收购/协议收购/间接收购等6类方式及反收购策略（如毒丸计划） [27][28] 并购关键环节深度解析 - **尽职调查**：强调财务规范可行性前置评估，军工等特殊行业存在虚开发票等历史问题的标的需谨慎 [11] - **交易设计**：提出4种作价方式（净资产/收益折现等）和3类评估方法，业绩对赌需涵盖补偿方式/减值测试等6维度 [18] - **支付与融资**：现金/换股/零收购等多种支付方案需匹配股权融资/信托融资等渠道，案例图示辅助理解 [22] - **谈判策略**：从情报收集到攻守策略分阶段指导，通过选址/开局技巧提升谈判主动权 [25] 上市公司并购专项要点 - 重大资产重组案例显示，股份锁定期宜采用分期解锁机制，前期比例较低以匹配业绩考核节奏 [29] - 监管重点关注标的财务合规性，如中交设计借壳案例中收入确认时点/合规性成为问询焦点 [11] - 地方政府补助政策（如迁移返投要求）需在交易前明确，避免后续纠纷 [13] 并购后整合实务 - 文化融合是整合难点，手册提供被收购团队管理冲突的实战解决方案（如业务/财务体系渐进式整合） [30] - 过渡期安排需细化损益分配、经营管理权交接等条款，参考案例设置具体时间节点 [7][30]

新华财经上海5月7日电（记者郭慕清）清科创业旗下清科研究中心发布的最新报告显示，2025 年第一 季度，我国并购市场交易规模同比上涨 23.4%，在政策支持与市场活力的双重驱动下，呈现出一片繁荣 景象，为经济发展注入新动力。 记者梳理发现，2024 年以来，多项鼓励企业并购重组的政策相继出台。2025 年初，国家金融监管总局 再次发力，放宽科技企业并购贷款限制，为并购市场注入一剂"强心针"。3 月发布的科技企业并购贷款 试点政策，更是将并购贷款金额占比放宽至 80%，期限延长至 10 年，北京、上海等 18 个科技资源富 集城市纳入试点范围。在政策的积极引导下，市场各方并购意愿被充分激发。尽管并购交易数量尚未显 著增加，但在多起大额案例的有力带动下，并购市场交易规模已连续三个季度稳步上涨。 具体来看，境内并购呈现大额案例频现、整合重组加速的特点。数据显示，2025 年第一季度，境内并 购交易共完成 488 起，虽数量同比下滑 20.9%，但交易金额却高达 2248.89 亿元人民币，同比大幅上升 50.3%。产业内整合重组与产业链上下游资源整合成为突出特点，金融、汽车、机械制造、互联网等多 个领域均出现大规模 ...

广州市深化改革重点工作会议 内外贸一体化改革 - 紧密对接国家及省工作部署 紧扣企业需求精准施策 [1] - 积极推进内外贸规则对接 电商平台赋能 [1] - 支持企业外贸转内销 开拓多元化市场 稳住外贸基本盘 [1] 企业并购重组机制 - 加快出台支持国资并购政策措施 健全长周期考核机制 [1] - 发挥链主企业和国资基金作用 聚焦产业链关键环节并购 [1] - 招引大项目好项目 带动产业链整合提升 [1]

交易概况 - 东睦股份拟以发行股份及支付现金方式收购上海富驰35.75%股份，同时募集配套资金，旨在实现完全控股[1][2] - 交易不构成重大资产重组但属关联交易，公司股票自2025年2月25日起停牌不超过10个交易日[2] - 上海富驰当前股东结构：东睦股份(64.25%)、远致星火(15%)、钟伟(13.67%)等，此次收购目标为剩余少数股权[5] 估值变动 - 2020年1月东睦股份以10.39亿元收购上海富驰75%股权时，标的100%股权估值13.85亿元[5] - 2023年9月远致星火增资2.82亿元后，上海富驰100%股权估值升至19亿元[6][8] - 2025年2月最新现金收购0.5%股权对应估值13.5亿元，较2020年略有下降[5][6] 财务表现 - 上海富驰2023年营收10.36亿元，净亏损5562万元，负债率61.85%；2024年前三季度营收12.83亿元，净利润6515万元，负债率升至65.55%[10] - 历史业绩波动显著：2018-2019年净利润3372万-4729万元，2020-2022年收入13.03亿-11.73亿元，净利润从-1620万元扭亏至301万元后又转亏[10][11] - 2020年并购产生近5亿元商誉，2021年因计提商誉减值导致东睦股份亏损并遭上交所问询[12] 业务与技术 - 上海富驰主营金属注射成型(MIM)技术，生产复杂结构零部件，应用于消费电子、汽车、医疗器械等领域[4] - 2023年增资扩股引入远致星火，东睦股份持股比例从75%稀释至63.75%[6][7]

2024年A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，创近十年最低记录，显示IPO政策显著收紧 [1] - 在IPO收紧背景下，拟上市企业、撤材料企业及辅导期企业加速转向并购重组作为替代资本化路径 [1] - 央国企专业化整合与跨行业并购活动同步加速，形成市场结构性变化 [1] 《企业并购重组实操手册》核心内容 - 手册共342页、17.3万字，覆盖11个章节，从买方、卖方及中介机构三视角系统梳理并购全流程操作要点 [3] - 提供纸质手册、线上课程（丹纳赫VS爱尔眼科案例解析）及定制笔记本的组合产品 [3] 关键章节实务要点 交易前期准备 - 第1章强调买卖双方需提前评估财务规范可行性、政府支持政策及股东套现安排，避免信息不对称导致交易失败 [11][13] - 尽职调查环节（第2章）涵盖业务技术、财务合规、隐性负债等12项核心尽调内容，配套标准化资料清单与实施程序 [5] 交易结构设计 - 第3章整合并购比例、操作周期、业绩对赌（含6项对赌条款设计）、终止条件等方案设计要素 [16] - 第4章详解4种作价方式（资产基础法/收益折现法等）及差异化应用场景，提供业绩对赌的6维度设计框架 [17] 支付与融资 - 第5章分析现金/股份/零收购等支付方式优劣，结合案例图解债务融资、股权融资及信托融资的实操安排 [21][22] 谈判与执行 - 第6章通过经典案例解析谈判策略，包括情报收集、地点选择、开局技巧及攻守博弈策略 [25] 上市公司专项 - 第9章135页深度剖析要约收购（定价/履约保证）、协议收购、毒丸计划等反收购措施，含多个上市公司案例 [27][29] - 第10章以重大资产重组案例解析股份锁定期分期解锁等实务设计，强调业绩补偿与解锁节奏的匹配性 [29] 并购后整合 - 第11章提供团队融合方法论：通过交叉轮岗（如财务人员跨区域调配）、业务协同及文化渗透实现整合，避免强势干预 [30][31] 监管与披露要求 - 上市公司权益变动需披露法院拍卖、继承赠与等非交易过户的法定比例触发细节及关联关系说明 [34]

2024年A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，为近十年最低水平，显示IPO市场显著收紧 [1] - 在IPO收紧背景下，拟IPO企业、撤材料企业及辅导期企业加速转向并购重组作为替代上市路径 [1] - 各行业公司及央国企专业化整合进程加快，形成并购重组浪潮 [1] 《企业并购重组实操手册》核心内容 手册概况 - 手册包含342页、17.3万字，分为11个章节，涵盖买方、卖方及中介机构视角的并购全流程操作要点 [3] - 提供纸质资料、线上课程《并购逻辑与实践：丹纳赫VS爱尔眼科》及定制笔记本配套内容 [3] 核心章节要点 交易前期准备 - 第1章强调买卖双方需提前评估财务规范可行性、政府支持政策、股东套现安排等易纠纷事项 [10][12] - 信息不对称和沟通不足被识别为多数并购失败的主因 [10] 交易方案设计 - 第3章系统梳理并购比例、操作周期、业绩对赌、工作分工、终止条件等设计要素 [15] - 第4章详解4种作价方式（差异化作价/资产基础法/未来收益折现法/市场比较法）及业绩对赌的6大设置维度 [16] 支付与融资 - 第5章整合现金支付、股份支付、零收购等支付方式优缺点，配套债务融资、股权融资、信托融资操作指南 [20] - 通过案例图示展示融资环节实操 [21] 谈判与执行 - 第6章以案例驱动，解析谈判情报收集、地点选择、开局策略及攻守技巧 [24] - 第11章提供并购后整合方案，包括团队交叉轮岗、业务协同及文化融合策略 [31][32] 上市公司专项 - 第9章135页深度解析要约收购、协议收购、间接收购等6类方式，含毒丸计划等反收购案例 [26][28] - 第10章以重大资产重组案例详解股份锁定期分期设置等实务要点 [30] 手册特色 - 强调案例教学，涉及丹纳赫、爱尔眼科等标杆企业并购逻辑 [3][26] - 提供可直接复用的操作模板，如分期解锁比例设计、财务体系整合方案 [30][32]

并购重组市场动态 - 今年以来全市场并购重组超3000起，9月政策发布后260多家上市公司披露资产重组事项[1] - 央国企专业化整合加速，政策推动下并购热潮已蔓延至各行业[1] 实操手册内容架构 - 手册共342页17.3万字，覆盖11章节，从买方/卖方/中介三方视角梳理全流程要点[2] - 核心章节包括尽职调查、方案设计、交易作价、支付方式、谈判技巧、财务核算、税务处理等模块[4][5][6] 交易核心环节要点 - 尽职调查需覆盖财务规范/隐性负债/商务费用等9大领域，重点关注经营业绩与风险因素[4] - 方案设计需综合并购比例/操作周期/业绩对赌/终止条件等12项要素[15] - 交易作价提供4种方式（资产基础法/收益折现法等）及3种评估方法，含6项对赌设置维度[16] - 支付方式与融资安排联动，涵盖现金/股份/零收购等模式及股权/债务/信托3类融资[20][21] 上市公司专项操作 - 上市公司收购章节达135页，详解要约/协议/间接/管理层/反向吸收合并5类方式及案例[26] - 反收购策略包含毒丸计划等经典案例解析[28] - 重大资产重组案例库展示股份锁定期分期解锁等实务设计[30] 并购后整合策略 - 整合阶段强调辅助者角色定位，通过业务协同/团队轮岗（如财务人员跨区域会议）建立信任[32] - 管理融合需加强跨部门培训（如技术官与业务总监岗位互换），利用季度会议促进文化渗透[32] 手册特色功能 - 每章节配备案例图示（如第5章融资环节案例可视化）[21] - 提供试读章节包含买方前期评估要点（财务规范可行性/政府政策等）及常见纠纷预防措施[9][10][12]

并购重组市场动态 - 今年以来全市场并购重组超3000起，自9月"并购六条"发布后260多家上市公司披露资产重组事项 [1] - 政策推动下并购热潮蔓延至各行业，央国企专业化整合加速 [1] 手册内容概览 - 手册共342页，17.3万字，11个章节，涵盖买方、卖方、中介机构视角的并购全流程操作要点 [2] - 提供纸质资料、线上课程《并购逻辑与实践：丹纳赫VS爱尔眼科》及定制笔记本 [2] 核心章节要点 交易前期准备 - 第1章强调买卖双方需提前评估财务规范可行性、迁移返投要求、资源分配及股东套现路径，避免信息不对称导致失败 [9][10][12] 方案设计与估值 - 第3章整理并购比例、操作周期、业绩对赌、分工及终止条件等设计要素 [15] - 第4章列举4种作价方式（资产基础法、未来收益折现法等）及业绩对赌6大考量维度 [16] 支付与融资 - 第5章分析现金/股份/零收购等支付方式优缺点，结合案例展示债务/股权/信托融资操作 [20][21] 谈判与执行 - 第6章通过案例解析谈判策略，包括情报收集、地点选择、开局技巧及攻守策略 [24] 上市公司专项 - 第9章135页详解要约/协议/间接/管理层收购等6类方式，含毒丸计划等反收购案例 [26][28] - 第10章以案例解析重大资产重组要点，如分阶段解锁股份以匹配业绩补偿考核 [30] 并购后整合 - 第11章提供团队融合方法论：派遣管理层需以协作非监督角色介入，通过交叉培训、业务交流促进文化融合 [31][32] 监管与披露要求 - 国有股份划转需在批准后3日内披露划转方、股份数量比例及批准机构 [36] - 股份变动触及法定比例时需披露法院裁定、继承赠与关系或表决权恢复条件等 [34]