股东大会相关事项 - 股东大会登记方式包括现场登记、书面信函或传真方式登记，自然人股东和法人股东需提供不同材料 [1] - 现场登记时间为2025年5月15日上午9:00-11:30和下午14:00-17:00，书面信函或传真登记需在当天17:00前送达 [2] - 登记地点为广东省汕头市澄海区莲南工业区名臣健康用品股份有限公司证券事务部办公室 [3] - 股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，投票代码为"362919"，投票简称为"名臣投票" [5][10] - 网络投票时间为2025年5月20日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00 [12] 财务及经营情况 - 2024年度公司实现营业收入138,025.40万元，同比下降15.71%；归属于上市公司股东的净利润4,671.96万元，同比下降33.60% [23] - 2024年度计提信用减值损失及资产减值损失合计74,340,549.71元，减少2024年度利润总额74,340,549.71元 [70] - 截至2024年12月31日，公司合并口径可供股东分配的利润为354,336,211.28元，母公司可供股东分配的利润为119,991,734.91元 [52] - 2024年度利润分配预案为每10股派发现金股利0.5元（含税），共计派发现金13,306,803.30元 [53] 公司治理及重大事项 - 公司第四届监事会第四次会议审议通过了《2024年度监事会工作报告》等11项议案 [18][21][23][26][29][32][38][40] - 公司为全资子公司名臣日化申请银行授信提供不超过16,000万元的担保额度，占公司最近一期经审计净资产的19.43% [60][65] - 公司拟购买董事、监事及高级管理人员责任保险，保险责任限额不超过3,000万元，保费总额不超过20万元/年 [67][68] - 全资子公司海南华多网络科技有限公司完成工商变更登记，更名为海南星际奥游网络科技有限公司 [73] 会计政策变更 - 公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》变更会计政策 [44][45] - 会计政策变更自规定起始日开始执行，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响 [48][49]

会计政策变更 - 公司根据财政部2023-2024年发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《准则解释第17号》《准则解释第18号》变更会计政策，涉及数据资源会计处理、流动负债划分、供应商融资披露等[2][3] - 变更执行时间分阶段：《企业数据资源相关会计处理暂行规定》和《准则解释第17号》自2024年1月1日起执行，《准则解释第18号》自2024年12月31日起执行[4] - 变更后会计政策不影响公司财务状况、经营成果和现金流量[5] 审计机构聘任 - 公司聘任中勤万信会计师事务所为2025年度财务及内控审计机构，审计费用290万元（年报审计240万元，内控审计50万元）[6] - 中勤万信2024年收入4.77亿元，证券业务收入1.16亿元，审计31家上市公司，医疗制造业为其前五大行业之一[8][9] - 项目合伙人石朝欣拥有4家上市公司审计经验，签字注册会计师常素兰参与1家上市公司审计[10][11] 日常关联交易 - 2025年预计与以岭医药科技等7家关联方发生日常关联交易6962万元，涉及药品销售、房屋租赁、体检服务等[21] - 关联交易定价遵循市场化原则，占同类交易比例较低，不影响公司独立性[29][35] - 独立董事认为交易定价公允，符合经营需求，已通过董事会审议[36][37] 募投项目调整 - 结项"连花清瘟系列产品产能提升项目"，终止"连花清瘟胶囊国际注册项目"，节余募集资金2.15亿元将永久补充流动资金[42][52] - 终止国际注册项目因推进未达预期，未来或改用自有资金继续[51] - 调整已获董事会及监事会通过，需提交股东大会审议[54] 股东大会安排 - 2024年年度股东大会定于2025年5月26日召开，审议包括募投项目调整在内的7项议案[57][65] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与投票，代码362603，简称"以岭投票"[74][78] - 网络投票时间为2025年5月26日9:15-15:00[80] 业绩说明会 - 公司将于2025年5月12日举行2024年度网上业绩说明会，董事长吴相君等高管出席[82] - 投资者可通过全景网平台提问，问题征集截止时间为2025年5月9日12:00[83]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股股票2,516.6667万股，每股发行价格为38.18元，募集资金总额为9.61亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为8.64亿元[1] - 截至2024年12月31日，募集资金使用金额为2.93亿元，剩余资金实行专户存储管理[2] - 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户管理，并与多家银行及保荐机构签订三方/四方监管协议[1][2] 募集资金使用情况 - 截至2024年5月19日，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用共计1.02亿元，其中募投项目投入0.98亿元，发行费用支付0.41亿元[3] - 2024年6月26日，公司审议通过使用募集资金置换上述自筹资金[3] - 公司使用不超过6亿元闲置募集资金及超募资金进行现金管理，截至2024年12月31日，现金管理未到期金额为3.1亿元，累计收益854.15万元[5][6] 募投项目管理调整 - 2024年6月26日，公司增加全资子公司盛泽芯为募投项目实施主体，并开立专用账户存放相关募集资金[8] - 公司允许使用票据支付募投项目款项，后续按季度以募集资金等额置换[8] - 截至2024年12月31日，募投项目未发生变更[9] 财务及会计事项 - 2024年度公司计提资产减值准备1,142.42万元，包括信用减值损失570.13万元、存货跌价准备41.88万元及商誉减值530.41万元[16][17][18][19] - 公司根据财政部新规变更会计政策，涉及《企业会计准则解释第17号》《18号》及《应用指南汇编2024》，变更自2024年1月1日起执行[25][26][29] 公司治理及信息披露 - 公司拟为董监高购买责任险，赔偿限额不超过5,000万元，年保费不超过25万元[13] - 2024年上半年未及时披露现金管理产品赎回情况，已于2024年7月4日补充公告[10] - 公司将于2025年5月9日召开业绩说明会，回应投资者关于2024年度及2025年第一季度业绩的提问[33][35][36]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票1,478.57万股，发行价每股125.88元，募集资金总额186,122.39万元，扣除发行费用后净额为166,635.87万元 [1][3] - 募集资金于2023年6月2日到账，经中汇会计师事务所验资确认 [1][3] - 截至2024年12月31日，实际使用募集资金66,743.03万元，余额105,908.42万元（含利息收入） [2] 募集资金管理情况 - 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储 [4] - 设立5个募集资金专户，与保荐机构及银行签订三方监管协议 [2][4] - 2024年度募集资金存放与使用情况经会计师事务所鉴证，符合相关规定 [11] 募集资金使用情况 - 募集资金主要用于"智能测控装备生产基地项目"、"研发中心项目"、"营销网络及技术支持中心建设项目"及补充流动资金 [5] - 使用超募资金30,400万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.96% [7] - 使用3,200万元超募资金回购股份543,996股，占总股本0.92% [9] 闲置募集资金管理 - 使用不超过8亿元闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的产品 [6][7][36] - 2024年累计取得理财产品收益407.33万元 [7] - 将部分募集资金以通知存款、协定存款方式存放 [47] 利润分配方案 - 2024年度拟每10股派发现金红利10.72元（含税），合计派发6,281.78万元 [15][17] - 2024年半年度已每10股派发2.62元，合计派发1,535.29万元 [19] - 2024年度现金分红总额7,817.07万元，占归属于上市公司股东净利润的89.99% [19] 公司经营动态 - 2025年计划向银行申请不超过10亿元综合授信额度 [57][58] - 调整公司组织架构以优化流程、提高运营效率 [26][27] - 根据财政部规定变更会计政策，执行《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》 [30][33]

公司财务与投资决策 - 公司计划使用不超过人民币1亿元闲置募集资金和不超过人民币3亿元闲置自有资金购买理财产品，以提高资金使用效率 [9][11] - 闲置募集资金将投资于安全性高、流动性好的银行产品（如结构性存款、定期存款等），自有资金则用于购买金融机构中低风险理财产品 [12][13] - 投资额度有效期自股东大会审议通过之日起12个月，可循环滚动使用 [14][15][16] 公司治理与决策程序 - 该议案已通过第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第八次会议审议，尚需提交股东大会批准 [23] - 公司授权董事长及管理层在额度范围内行使投资决策权，财务总监负责具体实施 [17] - 监事会认为该计划有利于提升收益且不损害股东利益，保荐机构亦出具无异议核查意见 [24][25] 会计政策变更 - 公司根据财政部《企业会计准则解释第18号》调整会计政策，自2024年1月1日起追溯执行 [29][31] - 变更主要涉及保证类质量保证预计负债的会计处理，调整科目为"主营业务成本"和"其他业务成本" [29] - 本次变更无需董事会或股东大会批准，且不会对公司财务状况产生重大影响 [28][31] 股东与股权结构 - 截至报告期末，公司回购专用证券账户持有1,531,321股，未计入前10名股东列示 [4] - 持股5%以上股东宁波赫廷投资有限公司因做市借券业务参与转融通股份出借 [5]

募集资金基本情况 - 2010年公开发行A股3,700万股，发行价40元/股，募集资金总额14.8亿元，扣除承销保荐费用后净额13.93亿元，最终募集资金净额13.81亿元[2] - 募集资金到账时间为2010年5月27日，经天健正信会计师事务所验资并出具报告[2] 募集资金存放与管理 - 设立4家银行专户并签订三方监管协议，2018年新增民生银行专户签订四方监管协议[3] - 截至2024年底仅保留1个募集资金专户，2019-2021年间陆续注销3个专户[4][5] 超募资金使用情况 - 提取一车间改扩建项目：总投资4,183.72万元，2017年完工，2020年将剩余1,783.16万元补充流动资金[6] - 13号楼建设项目：总投资1.11亿元，2017年完工，2020年将剩余1,003.49万元补充流动资金[7] - 软胶囊生产线扩建项目：总投资1.32亿元，2017年完工，2020年将剩余6,535.64万元补充流动资金[8] - 颗粒制剂车间改造项目：总投资1.32亿元，2019年完工，2020年将剩余4,117万元补充流动资金[9][10] - 40T燃气锅炉站项目：总投资1,170万元，2017年完工[11] - 累计永久补充流动资金：2019年7,819万元，2020年19,091.46万元[11][12] 募投项目效益实现情况 - 软胶囊生产线项目：原预计2024年税后收益7.96亿元，实际实现2.75亿元，因仅完成30亿粒产能建设[23] - GAP种植基地项目：2024年未实现预期收益473.48万元，因种植规模不足[23] - 北京营销中心：2024年实现税后收益32.26万元[23] - 糖尿病医院项目：2024年亏损867.65万元[24] 会计政策变更 - 2024年起执行《企业会计准则解释第17号》，2024年12月6日起执行第18号解释[31][36] - 变更涉及流动负债划分、供应商融资披露、售后租回交易处理等内容，不影响财务数据重大性[37] 前期会计差错更正 - 自查发现2023年及以前年度未入账销售费用2.88亿元，采用追溯重述法调整2022-2023年报表[45] - 更正事项经天健会计师事务所鉴证，但受立案调查影响无法获取充分审计证据[46][47] 审计机构续聘 - 拟续聘天健会计师事务所为2025年审计机构，2024年审计费用213万元[58][65] - 天健近三年受行政处罚4次、监管措施13次，但具备持续执业资格[60] 利润分配预案 - 2024年归母净利润3,362万元，母公司亏损1.5亿元，未分配利润15.47亿元[28] - 2024年度不进行利润分配，因已通过股份回购注销视同现金分红1亿元[29][30]

行业概况 - 2024年中国手机市场出货量达3.14亿部，同比增长8.7%，结束连续两年下滑趋势，其中智能手机出货量2.94亿部，同比增长6.5%，占比93.7%，增长动力来自5G网络覆盖深化和消费补贴政策（如以旧换新）[5] - 2024年全球智能手机出货量12.4亿部，同比增长6.4%，功能机市场规模244.9亿元，呈下降趋势[5] - 2024年中国汽车产销分别完成3128.2万辆和3143.9万辆，同比增长3.7%和4.5%，新能源汽车销量占比超40%，年产量首破1000万台，汽车电子市场规模达1.16万亿元，同比增长5.6%[6] 公司经营 - 主营业务包括手机整机及主板研发生产销售，近年拓展IoT模块加工和车载中控板设备业务，但销售规模因市场环境变化和竞争力不足而下降[6] - 2024年营业收入3.61亿元，同比下降13.62%，营业利润750.23万元，同比下降65.50%，归母净利润511.11万元，同比下降63.37%，扣非后归母净利润为-1397.55万元[9][10] - 2024年计提资产减值损失617.26万元和信用减值损失272.97万元，合计减少利润总额890.23万元[47][48][50][52] 财务与资本运作 - 2024年度不进行利润分配和资本公积金转增股本[4] - 拟使用不超过4.7亿元自有闲置资金购买短期理财产品，期限不超过12个月，类型包括银行理财、券商理财和信托产品[11][13][14][16] - 计划以集中竞价方式回购6000万-1.2亿元股份，价格不超过4.5元/股，用于员工持股计划或股权激励，回购期限为股东大会通过后12个月内[55][56][62][63][65][66] 公司治理 - 天健会计师事务所出具标准无保留意见审计报告[3] - 2024年内部控制评价报告和审计报告获监事会审议通过[37][39] - 会计政策变更执行财政部《企业会计准则解释第17号》和《18号》，涉及流动负债划分和保证类质量保证处理，自2024年1月1日起实施[77][78][80][82] 风险警示 - 因2024年扣非后净利润为负且调整后营收低于3亿元，触及退市风险警示条件，股票将被实施*ST[10]

公司章程及议事规则修订 - 公司章程条款修订已完成，其他内容保持不变 [1] - 股东会议事规则修订已完成，其他内容保持不变 [2] - 董事会议事规则修订已完成，其他内容保持不变 [3] 监事会会议情况 - 第五届监事会第四次会议于2025年4月27日召开，符合法律法规要求 [4][5][6] - 会议应出席监事3人，实际出席3人，由监事会主席刘柏辉主持 [7][8] - 审议通过2024年度监事会工作报告、财务决算报告等9项议案，均获全票通过 [9][10][11][12][13][14][15][16][17][18] 会计政策变更 - 根据财政部《企业会计准则解释第18号》调整会计政策，自2024年1月1日起执行 [25] - 变更涉及子公司中来股份以前年度追溯调整，采用追溯调整法处理 [27] - 本次变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响 [24][27] 资产减值准备 - 2024年度计提减值准备130,360.77万元，其中资产减值损失122,416.01万元 [30] - 减值主要来自商誉减值49,629.40万元、长期股权投资减值22,784.15万元 [31] - 计提减值减少2024年度归母净利润66,965.28万元 [34] 外汇套期保值业务 - 子公司拟开展外汇套期保值业务，规模不超过85亿元人民币 [40][41] - 业务类型包括远期结售汇、外汇掉期等，币种为美元、欧元等 [41] - 已通过董事会审议，需提交股东大会审议 [40][42] 董事会会议情况 - 第五届董事会第八次会议于2025年4月27日召开，审议通过20项议案 [49][50][51][52][53] - 通过2024年度董事会工作报告、财务决算报告等议案，均获全票通过 [54][55][56][57][58][59] - 通过2024年度利润分配预案，拟每股派发现金红利0.29元 [58][59] 利润分配方案 - 2024年度拟派发现金红利3,888,532,497.21元，分红比例50.15% [93] - 以总股本13,408,732,749股为基数，每股派发现金红利0.29元 [93] - 方案已通过董事会和监事会审议，需提交股东大会审议 [94][95] 续聘会计师事务所 - 拟续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构 [99][100] - 2025年度审计服务费用为429万元，与2024年度持平 [108] - 已通过董事会审计委员会和董事会审议，需提交股东大会审议 [109][110]

利润分配预案 - 公司第九届监事会第五次会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过《关于2024年度利润分配的预案》，认为该预案符合相关法律法规和公司章程规定，是基于公司实际情况做出的客观判断 [1] - 该利润分配预案将提交公司股东大会审议 [1] 日常关联交易 - 公司董事会、监事会审议通过《关于2024年度日常性关联交易确认及2025年度日常性关联交易预计的议案》，认为该交易属日常关联交易，遵循公开、公平、公正原则，不会对公司经营产生不利影响 [5][6] - 公司全资孙公司霍尔果斯仁恒医养拥有多家护理院和养老公寓的经营收益权，但部分民非机构已单方面解除《咨询管理服务协议》，导致公司无法收取相关咨询管理服务费 [8][9] - 公司已就关联方拒付咨询管理费提起诉讼，一审未获支持并于2025年4月11日提起上诉，相关交易存在不确定性 [4] 会计政策变更 - 公司根据财政部《企业会计准则解释第18号》变更会计政策，自2024年1月1日起执行，不涉及以前年度追溯调整 [15][16] - 变更主要涉及不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理，预计对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响 [16][17] 资产减值准备 - 2024年度公司计提减值准备13,238,457.70元，冲回减值准备53,510,366.47元，合计计提各项减值准备-40,271,908.77元 [25] - 该事项导致公司2024年度合并利润总额增加40,271,908.77元，对归属母公司净利润影响相同 [27] 子公司担保 - 公司拟为全资子公司诺德生物和交大昂立保健品提供总计不超过4,000万元的担保额度，用于银行短期借款和信用证授信 [32][35] - 截至2024年底公司给子公司提供的担保余额为0元，本次担保后累计担保金额占公司2024年度经审计净资产的10.66% [32][44] 股东大会通知 - 公司将于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，审议包括利润分配、关联交易、资产减值准备、子公司担保等议案 [49][52] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [49][50]

财务数据与减值准备 - 2025年第一季度计提信用减值损失2,228,79912元，资产减值损失621,85141元，合计减少合并利润总额2,850,65053元[9][10][13] - 2024年度计提信用减值损失4,310,38214元，资产减值损失734,37715元，合计减少合并利润总额5,044,75929元[19][20][22] - 存货跌价准备2025年Q1计提587,30244元，2024年计提681,50565元[11][20] 股东与股权结构 - 回购专用证券账户持股10,436,909股，占总股本621%[4] - 前10名股东及无限售流通股股东未因转融通业务发生持股变化[4][5] 会计准则变更 - 根据财政部《企业会计准则解释第17号》及《18号》，调整流动负债划分、供应商融资披露等会计政策，追溯调整财务报表[26][27][30] - 变更后采用准则解释第17号及第18号，其余仍按原有会计准则执行[29] 合并报表与经营情况 - 2025年Q1合并报表中，同一控制下企业合并的被合并方净利润为-97,34648元，上年同期为580,25212元[5] - 商誉减值测试显示核心商誉无减值，非核心商誉计提7,43331元（2025年Q1）及37,53032元（2024年）[12][21]