公司监管情况自查 - 公司最近五年未被证券监管部门和交易所处罚 [1] - 公司收到中国证券监督管理委员会浙江证监局出具的1份警示函（〔2022〕91号） [1][2] 警示函具体内容 - 全资子公司高宝科技会计政策变更未经审议且未履行信息披露义务 [2] - 子公司自2021年2月起调整存货成本核算方法（副产品不分配成本）但未履行程序 [2] - 公司存在收入、成本、费用确认不规范及内部控制问题 [3] - 时任董事长陈寅镐、董事会秘书兼财务总监袁少岚、总经理王超被认定负主要责任 [3] 整改措施 - 公司于2022年9月20日召开董事会及监事会审议通过子公司会计政策变更议案 [4][5] - 已按要求规范收入、成本、费用确认及内部控制流程 [5] - 组织董事、监事、高管加强证券法律法规学习并强化信息披露管理 [5] 其他说明 - 除上述警示函外，公司最近五年未收到其他监管措施 [5]

公司基本情况 - 安源煤业集团股份有限公司成立于1999年12月30日，由萍乡矿业集团等六家企业联合设立，2002年7月2日在上海证券交易所上市，股票代码600397 [1] - 公司注册资本和实收资本均为人民币989,959,882元，法定代表人为熊旭晴，注册地址位于江西省萍乡市，总部在南昌市 [2] - 主营业务包括煤炭开采、销售、物资贸易、码头转运、瓦斯发电、机械加工等多元化业务 [2] 重大资产重组 - 公司计划以煤炭业务相关资产及负债置换江西江钨控股持有的赣州金环磁选57%股份，差额部分以现金补足 [2] - 拟置出资产交易价格为人民币36,977.10万元，拟置入资产交易价格为36,869.86万元，差额107.24万元由江钨发展以现金支付 [6] - 重组涉及将母公司除货币资金、短期借款等特定科目外的煤炭业务资产及负债划转至全资子公司江西煤业，再以其股权进行置换 [3] 备考财务报表编制 - 备考报表基于证监会《上市公司重大资产重组管理办法》编制，假设交易已于2024年1月1日完成 [5][6] - 公司2024年度财务报表及金环磁选2024年度报表均经中兴华会计师事务所审计并出具无保留意见 [5][6] - 编制采用同一控制下企业合并会计处理方法，差额107.24万元计入其他应收款 [6][7] 标的资产情况 - 赣州金环磁选成立于2002年11月，注册资本1.5亿元，主营磁电设备开发、矿山冶金设备销售及技术服务 [4] - 公司注册地址为江西省赣州市，法定代表人黄会春，企业类型为非上市股份有限公司 [4] - 业务范围涵盖磁性材料、有色金属加工、冶金专用设备制造及进出口贸易等 [4] 会计政策要点 - 固定资产中矿井建筑物按原煤产量计提折旧（6元/吨），其他类别采用直线法折旧，残值率5% [47][48] - 无形资产摊销采用直线法，土地使用权按50年摊销，其他按10年摊销 [52] - 研发支出区分研究阶段（费用化）与开发阶段（资本化），资本化需满足技术可行性等五项条件 [53] 资产减值处理 - 长期资产减值测试以可收回金额（公允价值减处置费用与未来现金流量现值较高者）为准 [55] - 商誉、使用寿命不确定无形资产及未完工无形资产每年强制测试，其他资产存在减值迹象时测试 [54] - 资产组定义为独立产生现金流入的最小资产组合，减值损失按单项或资产组计算 [55]

会计政策变更概述 - 公司根据财政部《企业会计准则解释第17号》及《企业会计准则解释第18号》要求变更会计政策 自2024年1月1日起执行部分内容 并允许自发布年度提前执行[1] - 变更涉及流动负债与非流动负债划分 供应商融资安排披露 售后租回交易会计处理 以及不属于单项履约义务的保证类质量保证会计处理[1] - 变更前会计政策按财政部《企业会计准则——基本准则》及各项具体准则 应用指南 解释公告执行 变更后新增执行两项解释第17号和第18号 其他未变更部分仍按原有规定执行[2] 会计政策变更影响 - 本次会计政策变更对公司报表无影响 不会导致已披露年度财务报告出现盈亏性质改变[1][2] - 变更未对公司当期财务状况 经营成果和现金流量产生影响 也不涉及以前年度追溯调整[1][2] - 变更属于依据法律法规和国家统一会计制度要求进行的调整 不属于公司自主变更会计政策情形 无需提交董事会和股东会审议[1]

核心观点 - 公司召开2024年度股东大会审议多项议案 包括财务报告 关联交易 利润分配 薪酬方案及内部制度修订等关键事项 [1][4] - 公司2024年营业收入同比下降13.63%至24.76亿元 但归母净利润同比增长2.62%至1.52亿元 资产负债率为63.59% [4][6] - 公司计划2025年取消监事会设置 相关职能由董事会审计委员会承接 [13][17][62] 财务表现 - 2024年营业收入为24.76亿元 较上年同期减少13.63% [4][20] - 归属于母公司所有者的净利润为1.52亿元 较上年同期增加2.62% [4][6] - 截至2024年末资产总额为51.96亿元 负债总额为33.04亿元 资产负债率63.59% [6] - 经营活动产生的现金流量净额为1.72亿元 同比下降13.63% [20] - 应收账款较上年末增长23.27%至12.19亿元 合同资产下降33.87%至4.11亿元 [21] - 货币资金为16.38亿元 较上年末增长3.16% [21] 关联交易 - 2024年实际发生关联交易5.83亿元 未超过预计的11.6亿元 [35][36] - 2025年预计日常关联交易总额不超过9.2亿元 占营业收入比例37.16% [37] - 主要关联方包括中国有色 江西国控和中国宝武 交易内容为提供技术服务 销售产品及采购商品 [35][37][38] - 关联交易定价遵循市场价格原则 不存在损害公司利益的情形 [40] 利润分配 - 2024年度拟以总股本1.2亿股为基数 向全体股东每10股派发现金红利5元（含税） [27] - 现金分红总额6000万元 占归属于上市公司股东净利润的比例为39.47% [27] - 分配预案符合公司章程规定 不影响公司正常经营和长远发展 [28] 董事会及监事会运作 - 2024年召开董事会会议8次 审议议案37项 召开股东大会3次 [6] - 独立董事全年无缺席董事会会议情况 均亲自出席 [11][12] - 监事会2024年召开5次会议 全体监事均亲自出席 [15] - 监事会认为公司运作规范 财务报告真实反映公司财务状况 [16][17] 募集资金使用 - 首次公开发行募集资金净额为5.32亿元 已设立专项账户存储 [42][43] - 拟使用不超过5.32亿元闲置募集资金和19亿元闲置自有资金进行现金管理 [42][46] - 现金管理投资品种为低风险保本型理财产品 期限不超过12个月 [47] - 投资目的为提高资金使用效率 实现现金保值增值 [47] 薪酬方案 - 董事长2024年度税前报酬为163.63万元 总经理同为163.63万元 [56] - 独立董事2024年度津贴为4.17-10万元不等 2025年度统一调整为税前10万元 [56] - 外部董事和外部监事薪酬由委派单位发放 不在公司领取 [56][59] - 职工监事2024年度报酬为31.52-130.91万元 [59] 公司治理变更 - 完成首次公开发行后注册资本由9000万元变更为1.2亿元 公司类型变更为上市股份有限公司 [59] - 拟启用新公司章程并办理工商变更登记 [59][60] - 计划取消监事会设置 原监事会职责由董事会审计委员会履行 [62] - 修订股东会议事规则等4项内部管理制度以适应监管要求 [63][64] 会计师事务所续聘 - 续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构 [30] - 天健2023年业务收入34.83亿元 其中证券业务收入18.4亿元 [31] - 项目合伙人和签字注册会计师近三年未受到执业行为处罚 [32]

财务表现 - 2025年一季度公司营业总收入25.44亿元 同比增长3.32%[2] - 2025年一季度归母净利润9481.07万元 较上年同期亏损5.10亿元实现扭亏 同比增长118.59%[2] - 2024年公司营业收入111.15亿元 同比下降37.73% 归母净利润亏损32.96亿元 同比下降52.31%[2] 盈利质量分析 - 2025年一季度扭亏主要依赖会计政策变更产生非经常性损益5.35亿元[2][3] - 扣除非经常性损益后 一季度扣非归母净利润实际亏损4.41亿元 较上年同期亏损4.67亿元略有收窄[4] - 公司主业利润已连续14年亏损 2025年一季度主业继续亏损[2][4] 会计政策变更 - 通过对武汉天源环保股权会计核算方式变更 由权益法计量改为公允价值计量[3] - 此项变更使长期股权投资减少5.37亿元 交易性金融资产增加10.74亿元[3] - 产生税后利得约6.52亿元 最终影响金额以审计数据为准[3] 主营业务状况 - 2024年彩电业务营收50.27亿元 同比增长6.78% 但毛利率仅0.49%[4] - 2024年白电业务(空调/冰箱/洗衣机)营收41.27亿元 同比下降3.06% 毛利率7.03%[4] - 彩电业务营收规模仅为TCL等头部企业的零头 呈现"卖得多亏得多"状态[4] 战略转型挑战 - 公司已放弃多元化扩张 回归家电主业并强调深耕核心技术[4] - 在中国家电市场已沦为三线品牌 主业扭亏难度较大[4] - 公司家电主业的护城河不清晰 未能给投资者明确答案[4]

会计政策变更 - 公司根据财政部2024年12月6日发布的《企业会计准则解释第18号》变更会计政策，明确保证类质保费用的列报规定，将相关预计负债计入"主营业务成本"和"其他业务成本"科目 [1] - 变更自2024年12月6日起执行，不涉及追溯调整，不会对财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响 [4][5] - 监事会及审计委员会均审议通过该变更，认为符合法规要求且能更公允反映公司财务情况 [6][7] 董事会换届选举 - 公司第四届董事会任期届满，拟选举第五届董事会由9名成员组成（6名非独立董事含1名职工代表董事，3名独立董事） [9] - 非独立董事候选人为颜贻意、赵春建、柯泽慧、张志宏、张高桥，独立董事候选人为黄明（会计专业人士）、李闻、周春萍 [9][10] - 候选人任职资格经提名委员会审核及交易所无异议，新董事会就任前原董事继续履职 [11] 续聘会计师事务所 - 拟续聘中汇会计师事务所为2025年度审计机构，2025年审计费用100万元（年报90万元+内控10万元），较2024年110万元减少10万元 [28][30] - 中汇会计师事务所2024年业务收入10.14亿元，其中证券业务收入4.56亿元，近三年受行政处罚1次、监督管理措施9次 [22][25] - 审计委员会评估认为其具备专业胜任能力，董事会以9票同意通过续聘议案 [29][30] 原料药获批 - 公司获得国家药监局核准签发的盐酸多巴酚丁胺原料药上市批准，注册标准编号YBY63892025，有效期至2030年4月27日 [34] - 该原料药用于治疗心力衰竭等心血管疾病，国内现有厂商包括浙江瑞新药业等，公司累计研发投入519.82万元 [36][37] - 获批将丰富公司产品线，但对当期业绩无重大影响 [38] 利润分配预案 - 2024年度拟每10股派现2.5元（含税），以扣除库存股后的总股本3.18亿股计算，合计派现7942.14万元，占归母净利润39.57% [51][102] - 母公司未分配利润7.51亿元，现金分红与回购金额合计占净利润73.09% [101][102] - 方案已获董事会及监事会通过，尚需股东大会批准 [104][106] 公司治理调整 - 拟取消监事会设置，将监事会职权移交董事会审计委员会行使，同步修订《公司章程》及相关议事规则 [109] - 调整依据为《公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订） [109][110] - 修订内容包括删除监事会相关条款，明确审计委员会职能替代 [110]

财务数据与会计政策变更 - 公司第一季度报告未经审计 采用追溯调整法重述比较期间财务报表 主要因财政部2024年3月发布的《企业会计准则应用指南汇编》要求将保证类质保费用计入主营业务成本而非销售费用 [3] - 货币资金较期初激增138.44% 主要源于业务规模扩大带来的运营资金增加 [5] - 营业收入同比飙升165.31% 营业成本同比上涨178.82% 主要驱动因素为服务器销售增长及客户需求扩张 [7] 现金流量与融资活动 - 经营活动现金流量净额同比暴涨265.48% 得益于销售回款效率提升及采购付款节奏优化 [8] - 筹资活动现金流量净额同比激增457.42% 反映公司为支撑业务扩张加大融资力度 [9] - 短期借款较期初骤增279.55% 直接关联业务规模扩大导致的资金需求上升 [6] 股东行动与资本运作 - 控股股东浪潮集团计划增持1-2亿元公司股份 已获建行济南铁道支行1.8亿元专项贷款支持 贷款期限3年 [13] - 2024年度股东大会通过13项议案 包括注册发行超短期融资券和中期票据等融资工具 赞成率均超99.68% [47][49] - 股东大会出席股份占比36.06% 其中网络投票中小股东占比4.11% 显示较高散户参与度 [26][28] 经营风险指标 - 应收账款较期初增长45.51% 信用减值损失同比增加82.80% 反映业务扩张带来的回款周期压力 [6][8] - 资产减值损失同比上升63.50% 主要受备货规模扩大及原材料价格波动导致的存货跌价准备增加影响 [8] - 投资活动现金流量净额同比下滑255.3% 主要系新增股权投资所致 [9] 信息披露与投资者沟通 - 公司将于2025年5月9日举行线上业绩说明会 董事长彭震等高管将解读2024年报及2025年一季报 [16][17] - 所有公告均强调信息披露真实性 董事会及会计师事务所对财务数据作出双重背书 [2][51] - 股东大会审议的《2024年年度利润分配预案》获99.77%赞成票 显示投资者对分红方案认可 [43]

关联交易与金融服务协议 - 金融服务协议规定财务公司向公司及子公司提供存款、贷款、结算等服务，存款每日最高余额不高于130亿元，贷款额度不高于最高授信额度 [91][94][98] - 定价原则遵循市场化标准，存款利率不低于国有大行同期水平，贷款利率参照LPR且不高于国有大行同类服务利率 [104][105] - 协议有效期三年，需经股东大会审议通过后生效，关联股东需回避表决 [106][110] 会计政策变更 - 公司根据财政部《企业会计准则解释第17号》《第18号》变更会计政策，涉及流动负债划分及质量保证会计处理调整 [3][6][8] - 变更自2024年起执行，需追溯调整可比期间信息，但对财务报表无重大影响 [6][9] - 董事会、监事会及审计委员会均认为变更符合法规要求，能更准确反映财务状况 [10][11][12] 利润分配与财务数据 - 2024年度拟每10股派发现金股利3.5元（含税），合计支付5.88亿元，占归母净利润71.85% [30] - 截至2024年末，募集资金累计使用68.82亿元，未使用余额14.27亿元，账户含利息合计16.24亿元 [56] - 财务公司2024年末总资产264.04亿元，净利润1.15亿元，为公司关联方但经营状况良好 [95] 公司治理与会议决议 - 第二届监事会第五次会议审议通过14项议案，包括年度报告、利润分配、内控评价报告等 [15][17][25][30] - 2024年年度股东大会定于2025年5月21日召开，采用现场与网络投票结合方式 [75][77] - 关联交易议案需提交股东大会审议，关联监事卢月荷等在表决时回避 [42][43][110] 募投项目进展 - 区域旗舰店、信息化平台及研发设计中心项目因市场环境等因素进度延后，部分项目调整内部投资结构 [67][68][69] - 公司使用募集资金置换前期自筹资金2.47亿元，涉及旗舰店建设等项目 [60] - 会计师事务所认为募集资金存放与使用符合监管要求，保荐机构核查无违规情形 [71][72]

公司财务表现 - 2024年度归母净利润亏损1.28亿元，年初未分配利润-1.35亿元，可供分配利润为0元，董事会决定不进行利润分配及资本公积转增股本 [4] - 2025年第一季度存货跌价准备计提1,430万元，转销2,653.46万元，净增加合并报表利润1,223.46万元 [43] - 截至2024年末未弥补亏损达2.64亿元，超过实收股本1.77亿元的三分之一，主要因造纸业务2023-2024年大额亏损 [52][53] 行业与业务概况 - 2024年全国机制纸及纸板产量1.58亿吨，同比增长8.6%，造纸行业营收1.46万亿元（+3.9%），利润总额519.7亿元（+5.2%），但受原材料价格波动、需求收缩等影响，行业整体承压 [5] - 公司主营食品包装原纸、生活用纸及醋酸纤维素，2024年纸品产量25.98万吨（-18.79%），销量28.12万吨（-9.7%）；醋酸纤维素产量2.86万吨（+0.93%），销量2.71万吨（+1.06%） [7] - 醋酸纤维素行业全球产能约90万吨，80%用于香烟过滤嘴，行业壁垒高，未来将聚焦绿色转型与高端化 [6] 战略与运营调整 - 2025年计划融资29.9亿元以支持生产经营及项目建设 [28] - 通过组织机构改革、降本增效及布局生物基材料产业应对亏损，2025年一季度造纸业务环比改善 [55] - 收购普什醋酸纤维素公司67%股权，合并日2024年12月25日，追溯调整财务数据 [9][56] 公司治理与信息披露 - 监事会审议通过2024年年报、财务决算报告等10项议案，均获全票同意 [12][14][17][20][23][26][28][31][33][37] - 独立董事2025年度津贴为5万元/人，高管薪酬由基本年薪、绩效年薪及任期激励组成 [60][62] - 会计政策变更按财政部新规执行，涉及《企业会计准则解释第17号》《18号》，对财务无重大影响 [70][72]

关联交易 - 杨永柱持有公司5%以上股份及京山华夏99.02%股份，本次交易构成关联交易[1] - 2025年度预计与关联方京山华夏发生不超过300万元的厂房租赁交易[30] - 关联交易定价依据市场公允价格，通过合同明确权利义务[35][36] 董监高责任险 - 拟为全体董监高购买责任险，保额不超过3000万元，保费不超过25万元/年[57][58] - 购买责任险需提交股东大会审议，董监事回避表决[57] 财务亏损 - 2024年末合并报表未分配利润-27,211.38万元，超过实收股本24,237.10万元的三分之一[12][60] - 亏损主因锂化合物价格下滑及计提资产减值20,192.12万元[61][62] - 应对措施包括降本增效、保障资源供应、加强技术创新[63] 资产减值 - 2024年计提存货跌价准备9,779.3万元，转销13,507.43万元[20] - 计提在建工程减值1,953.6万元、商誉减值4,509.35万元[24] - 减值减少合并报表利润总额20,192.12万元[30] 股票期权 - 注销14名激励对象117万份到期未行权股票期权，占总股本0.48%[41][48] - 注销依据《管理办法》及《激励计划》相关规定[47] 审计机构 - 续聘北京德皓国际为2025年度审计机构，2024年收入43,506.21万元[68][70] - 审计团队近三年签署上市公司报告超10家，保持独立性[74][75] 会计政策 - 执行财政部《企业会计准则解释第17号》《第18号》，变更售后租回及质量保证会计处理[51][52] - 会计政策变更对财务状况和经营成果无重大影响[55]