公司外汇套期保值业务背景 - 公司为规避外汇市场风险及防范汇率大幅波动对经营业绩的不良影响 拟开展外汇套期保值业务[1] - 随着海外业务不断拓展 国际贸易采用外币结算导致汇率波动影响公司业绩[1] 业务具体安排 - 交易金额不超过1.9亿元人民币或等值外币 额度范围内资金可循环滚动使用[2] - 交易币种包括美元、欧元等与实际业务相关的生产经营币种[2] - 交易品种涵盖即期/远期结售汇、即期/远期外汇买卖、人民币与外汇掉期及其他外汇衍生产品组合[2] - 交易对手为具有外汇套期保值业务经营资格的银行等金融机构 不涉及关联方[2] - 业务有效期自董事会审议通过之日起12个月内 超期交易可顺延至完成终止[2] - 资金来源为自有资金 不涉及募集资金和银行信贷资金[2] 审批与机构意见 - 2025年8月27日公司第二届董事会第九次会议及监事会第八次会议审议通过该议案[2] - 保荐机构华泰联合证券对议案出具无异议的核查意见[2] 业务风险与控制措施 - 业务存在汇率波动风险、内部控制风险和交易违约风险[3] - 公司采取加强汇率研究分析、建立管理制度、财务部门统一管理及审计部门定期审查等风险控制措施[3] - 仅与合法资质金融机构合作以降低风险[3] 业务目的与影响 - 业务以规避和防范汇率风险为目的 防范汇率大幅波动对公司造成不良影响[3] - 业务能够增强公司财务稳健性 不存在损害公司及全体股东利益的情形[3] - 业务得到董事会、监事会和保荐人的一致认可[3]

涿鹿能源公司基本情况 - 公司于2024年11月29日注册成立 企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本为人民币200万元 [1] - 经营范围涵盖发电业务、输电业务、供配电业务、建设工程施工以及太阳能和风力发电技术服务、储能技术服务等 [1] - 北方控股公司持有涿鹿能源公司100%股权 公司不是失信被执行人 截至2025年6月底无财务数据 [1] 投资项目概况 - 项目为"大同－怀来－天津南"特高压配套风电项目 采用91台单机容量7.15兆瓦风电机组 总储能规模400兆瓦时 [2] - 涿鹿县武家沟镇30万千瓦风电项目配置60兆瓦/120兆瓦时储能 涿鹿县35万千瓦风电项目配置70兆瓦/280兆瓦时储能 [2] - 项目总投资人民币495,764.51万元 其中自有资金人民币99,152.90万元 剩余部分通过融资解决 [2] 资本运作安排 - 北方控股公司向涿鹿能源公司增资人民币98,952.90万元 使注册资本从200万元增至99,152.90万元 [2] - 公司向北方控股公司增资人民币50,000万元 用于支持对涿鹿能源公司的增资 使北方控股注册资本从656,305.24万元增至706,305.24万元 [2][4] 战略意义与风险管理 - 项目符合公司做强做优可再生能源板块的发展战略 有助于扩大在京津冀地区的影响力并优化区域能源结构 [3] - 公司通过制定电力交易策略和项目实施进度计划表应对电价波动和工期控制风险 [3] 外汇风险管理 - 香港公司拟开展外汇套期保值业务 总规模不超过5亿美元（或等值外币） 单日交易金额不超过2亿美元 [5][7] - 业务采用外汇远期合约工具 使用自有资金 期限为董事会审议通过后12个月 [8][9][10] - 交易目的为防范汇率波动风险 严格遵循非盈利原则 仅对冲实需付汇敞口 [6] 内控与合规措施 - 公司已制定《外汇套期保值业务内控管理标准》 明确审批权限和执行流程 [13] - 选择信用级别高的金融机构合作 单笔交易授信不超过总额度50% 建立动态监控系统和压力测试机制 [14][15] - 业务按照企业会计准则进行核算处理 已通过董事会及专门委员会审议 [11][16][17]

股价与交易表现 - 2025年8月27日收盘价20.69元，单日上涨8.67%，换手率18.9%，成交量54.31万手，成交额11.15亿元 [1] - 当日主力资金净流入2904.99万元（占总成交额2.6%），游资资金净流出4894.07万元（占4.39%），散户资金净流入1989.07万元（占1.78%） [2][5] 股东结构变化 - 截至2025年6月30日股东户数达1.5万户，较3月31日增加2305户，增幅18.14% [2][5] - 户均持股数量由2.29万股降至1.91万股，户均持股市值为37.86万元 [2] 财务业绩表现 - 2025年上半年营业收入5.25亿元，同比下降18.81%，归母净利润-854.73万元，同比下降150.11% [3][5][6] - 第二季度单季营业收入2.59亿元（同比下降22.43%），归母净利润-2270.98万元（同比下降357.35%） [3] - 毛利率为29.51%，负债率38.24%，财务费用568.39万元，投资收益-168.32万元 [3] - 经营活动现金流量净额1.36亿元，同比增长149.72%，研发投入占比营业收入5.60%（增加0.52个百分点） [6] 战略与项目调整 - 变更原"年产4亿平方米锂离子电池隔膜项目"为"年产2亿平方米"规模，同步调整另一项目从年产6.5亿平方米降至3.5亿平方米 [5][6] - 收缩隔膜、胶膜等低毛利率产品的销售及生产，导致收入下降 [6] 资金与风险管理 - 公司开展外汇套期保值业务，额度不超过5000万美元，有效期12个月，并制定专项管理规定 [6] - 截至2025年6月30日募集资金余额2914.22万元 [6] - 净利润下降主因包括子公司固定资产及在建工程计提减值损失，以及财务费用增加 [6]

业务概述 - 深圳能源集团境外全资子公司深能（香港）国际有限公司拟开展外汇套期保值业务 以防范汇率波动风险 [1] - 业务目的为锁定公司生产经营收入、成本或风险敞口 与实际业务及资金实力匹配 严格遵循非盈利原则 仅对冲实需付汇敞口 [1] - 香港公司长期从事煤炭、天然气等大宗物资进出口贸易 主要采用美元、港币进行结算 [1] 业务规模与期限 - 套期保值业务总规模不超过5亿美元（或等值外币） 期限为董事会审议通过后12个月内 [1] - 任一交易日交易金额价值不超过2亿美元（或等值外币） [1] - 业务采用与具备资质的金融机构签订外汇远期合约的方式开展 [1] 资金与审议程序 - 业务使用香港公司自有资金 不涉及募集资金或银行信贷资金 [1] - 事项已于2025年8月26日经董事会审计与风险管理委员会第五次会议及董事会八届三十八次会议审议通过 [2] - 根据公司章程 本次事项不需提交股东大会审议 [2] 风险控制措施 - 公司已制定《外汇套期保值业务内控管理标准》 明确审批权限及职责划分 [3] - 坚持远期汇率与实际业务匹配 以锁定交易采购成本为目的 以确定性订单为基础 [3] - 选择信用级别高的金融机构合作 单笔交易授信占用不超过授信总额度的50% [3] - 建立动态监控系统实时跟踪授信余额 预留20%流动性缓冲 定期开展极端汇率压力测试 [3] 会计处理与文件备查 - 公司将按企业会计准则对业务进行核算处理及披露 [4] - 董事会同意可行性分析报告 明确业务规模、期限及交易币种等内容 [4] - 备查文件包括董事会决议、委员会审议证明文件及可行性分析报告 [4]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月26日以现场与视频结合形式召开 地点为深圳市福田区能源大厦40楼会议室 [2] - 应出席董事9人 实际出席9人 其中1人委托出席 2人以视频方式出席 [2] - 会议由李英峰董事长主持 符合公司《章程》及《公司法》规定 [2] 经营与报告审议 - 董事会全票通过《2025年上半年经营情况报告》 赞成9票 反对0票 弃权0票 [2] - 董事会全票通过《2025年半年度报告及其摘要》议案 赞成9票 反对0票 弃权0票 [2] - 监事会确认半年度报告内容真实准确完整 符合法律法规要求 [3] 高管业绩考核调整 - 通过《调整公司高级管理人员2023-2025年任期经营业绩责任书》议案 赞成8票 反对0票 弃权0票 欧阳绘宇董事回避表决 [3] - 通过《公司高级管理人员2025年度经营业绩责任书》议案 赞成8票 反对0票 弃权0票 欧阳绘宇董事回避表决 [3] - 两项议案均经董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过 [3] 风电项目投资 - 批准投资建设深能涿鹿县65万千瓦风电项目 总投资495,764.51万元人民币 [3] - 项目自有资金为人民币98,952.90万元 对深能（涿鹿）新能源开发有限公司增资后注册资本由200万元增至99,152.90万元 [3] - 同时对深能北方能源控股有限公司增资50,000万元人民币 [3] 抽水蓄能电站投资 - 批准投资建设广东岑田抽水蓄能电站 总投资850,337.46万元人民币 [4][5] - 项目自有资金170,247.49万元人民币 其余通过融资解决 [5] - 对深能（河源）蓄能综合开发有限公司增资158,980.12万元人民币 增资后注册资本由2,900万元增至170,247.49万元 [5] 外汇套期保值业务 - 批准香港公司开展外汇套期保值业务 总规模不超过5亿美元或等值外币 [5] - 单日交易金额不超过2亿美元或等值外币 额度有效期12个月 [5] - 交易币种限于美元、港币等主要结算货币 经董事会审计与风险管理委员会审议通过 [5][6] 财务公司保函业务 - 批准财务公司为5家子公司开具保函 总额度不超过67,230万元人民币 [6] - 分别为北方控股公司保函不超过20,000万元 深能售电公司不超过43,000万元 河北售电公司不超过3,500万元 新疆售电公司不超过500万元 大连环保公司不超过230万元 [6] - 所有保函额度有效期均为12个月 [6]

会议召开情况 - 第五届监事会第十四次会议于2025年8月26日以现场方式召开 [1] - 会议由监事会主席薛佑刚主持 [1] - 应出席监事3人，实际出席监事3人 [1] 半年度报告及财务情况 - 2025年半年度报告编制符合法律法规及公司章程规定 [1] - 半年度报告公允反映公司2025年上半年财务状况和经营成果 [1] - 披露信息真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏 [1] 募集资金管理 - 2025年半年度募集资金存放与实际使用符合科创板监管规则 [2] - 募集资金实行专户存储和专户使用 [2] - 不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形 [2] 利润分配方案 - 2025年半年度利润分配方案符合法律法规和公司章程规定 [2] - 分配方案综合考虑公司盈利、现金流状态及未来发展因素 [2] - 方案符合公司经营现状，有利于持续稳定发展 [2] 公司治理结构变更 - 公司将取消监事会设置 [3] - 对应修订公司章程及其附件 [3] - 同步制定及修订公司部分治理制度 [3] 子公司增资计划 - 向全资子公司武汉新锐合金工具有限公司增资不超过4000万元 [4] - 增资用于实施募投项目"研发中心建设项目" [4] - 符合募集资金使用计划，不改变资金用途 [4] 会计师事务所变更 - 拟变更2025年度会计师事务所为容诚会计师事务所 [4] - 变更基于业务发展和审计需求评估 [4] - 将负责公司2025年度财务报告及内部控制审计工作 [4] 外汇风险管理 - 批准开展外汇套期保值业务，额度不超过7000万美元 [5] - 业务对象为银行等金融机构 [5] - 授权有效期为监事会审议通过后12个月，额度可循环使用 [5]

外汇套期保值业务管理制度总则 - 制度旨在规范公司及子公司的外汇套期保值业务操作及信息披露 防范外币汇率风险并确保资产安全 依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关监管规则[1] - 制度适用于公司及所有子公司 未经决策机构审议通过不得开展相关业务[1] 外汇套期保值业务定义与范围 - 业务类型包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、货币互换等衍生品组合 均以规避汇率风险为目的[2] - 业务需基于正常生产经营需求 不得进行投机性交易 交易账户必须以公司自身名义设立[2] 业务操作原则 - 交易仅限与持有国家外汇管理局和中国人民银行批准资质的金融机构进行 不得与非金融机构或个人交易[2] - 业务规模不得超过外币收付款的谨慎预测量 且需具备与保证金相匹配的自有资金 禁止使用募集资金[2][3] - 需配备专业团队并制定严格决策程序 根据风险承受能力确定交易品种、规模及期限[3] 业务审批权限 - 所有外汇套期保值业务均需编制可行性分析报告并提交董事会审议 特定情形需进一步提交股东会审议[3] - 需提交股东会的情形包括：交易保证金占最近一期净利润50%以上且绝对金额超500万元 或最高合约价值占净资产50%以上 或非套期保值目的的衍生品交易[3] - 业务额度审议可覆盖未来12个月 任一时点交易金额不得超过已审批额度[4][5] 内部操作流程与职责分工 - 董事会和股东会为决策机构 董事长在授权范围内负责具体事项决策及协议签署[5] - 财务部门为具体经办部门 负责风险管理、计划制定及资金操作 业务部门需按月提交收付款预测[5][6] - 操作流程包括业务部门预测、财务部门制定计划、董事长审核、董事会/股东会审议、合同签订及台账登记[5][6] - 审计部门负责监督业务执行情况 董事会办公室负责信息披露 独立董事和审计委员会有权监督资金使用[6] 信息隔离与风险控制 - 所有参与人员及合作金融机构须履行信息保密义务 禁止泄露交易细节[7] - 业务操作环节需相互独立 不得由单人完成全流程[7] - 当已确认损益或浮动亏损达到最近一年净利润10%且绝对金额超1000万元时 需立即向董事会报告[7][8] - 需制定应急处理预案并设定止损限额 审计委员会需定期评估风险控制政策[8] 信息披露与档案管理 - 业务通过审议后需按证监会和上交所规定履行信息披露义务[8] - 当套期工具与被套期项目合并价值变动达到净利润10%且绝对金额超1000万元时 需及时披露并重新评估套期有效性[8][9] - 业务档案由财务部门保存 期限为十年[9]

外汇套期保值业务管理制度总则 - 制度旨在规范公司外汇套期保值业务及信息披露 加强管理并防范投资风险 确保资产安全 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《企业会计准则第24号》等法律法规及《公司章程》 [2] - 业务品种涵盖远期结售汇、外汇掉期、互换、期权及其他衍生品 [2] - 制度适用于公司及全资与控股子公司 未经同意子公司不得操作相关业务 [2] 操作原则 - 业务需遵循合法、审慎、安全、有效原则 以实际生产经营为基础 规避汇率或利率风险 禁止投机交易 [4] - 交易仅限与具有外汇业务资格的金融机构进行 禁止与其他组织或个人交易 [5] - 业务需基于外汇收支谨慎预测 交割期间需与实际业务执行期匹配 [6] - 必须以公司自身名义设立交易账户 禁止使用他人账户 [7] - 需使用自有资金匹配保证金 禁止使用募集资金 且需严格按批准额度交易 [8] - 制度需根据实际需要修订完善以适应风险控制需求 [9] 审批权限 - 业务审批权限分层级：超过最近审计净资产50%需股东会审批 超过10%需董事会审批 未达标准时授权董事长审批 [6] - 全资或控股子公司无最终审批权 所有业务需上报董事长并按权限审批 [11] 业务管理流程 - 股东会和董事会为决策机构 未经授权其他部门或个人无权决定 [13] - 财经中心为经办部门 负责可行性分析、计划实施、资金筹集及日常管理 [13] - 审计监察部为监督部门 负责审查操作情况、资金使用及盈亏 督促账务处理并防范操作风险 [14] - 独立董事和董事会审计委员会可监督资金使用 必要时聘请专业机构审计 [15] - 证券事务部负责审核决策合规性及信息披露 [16] - 内部流程包括计划提出、权限内审批、询价比价、交易方案制定、合约签署、交割通知、交易登记及风险核查 [17] 信息隔离与风险管理 - 所有人员及合作金融机构需保密业务信息 未经允许不得泄露方案、交易及资金状况 [18] - 操作环节相互独立 由审计监察部及董事会审计委员会监督 [19] - 风险管理要求包括制定实际业务计划 严格资金收支程序 建立预警止损机制 确保指令准确传递 [20] - 汇率剧烈波动时财经中心需及时分析并上报应对方案 [21] 信息披露 - 公司需按证监会及深交所规定披露业务相关信息 [22] - 当业务出现重大风险或亏损达最近一年归母净利润10%且金额超1000万元时 需立即报告并公告 [23]

业务背景与目的 - 公司营业收入中外销占比较大 结算币种主要采用美元和欧元 汇率波动对经营业绩造成影响 [1] - 开展外汇套期保值业务以规避和防范汇率波动风险 所有交易均以正常生产经营为基础 不以盈利为目的 [1] - 业务以具体经营业务为依托 以套期保值为手段 [1] 业务规模与安排 - 外汇套期保值业务累计金额不超过8000万美元或等值外汇 额度在有效期内可滚动使用 [2] - 预计动用交易保证金和权利金上限为2500万人民币 使用自有资金且不涉及募集资金 [2] - 业务使用币种包括美元和欧元等主要结算货币 [2] - 业务品种包括远期结售汇 外汇互换 外汇期货 外汇期权及其他衍生产品 [2] - 交易对手为具备外汇衍生品交易资质的银行等金融机构 [2] 授权与审批程序 - 董事会于2025年8月26日审议通过开展外汇套期保值业务议案 [3] - 业务尚需提交2025年第三次临时股东大会审议 [2] - 授权有效期为股东大会审议通过后12个月 [2] - 授权董事长在额度范围内开展业务并签署相关协议 [2] 风险控制措施 - 已制定《期货和衍生品交易管理制度》 明确基本原则 审批权限 操作流程和风控要求 [5] - 严格按预测收付汇期和金额进行交易 确保所有业务具有真实贸易背景 [5] - 与交易银行签订条款清晰合约 严格执行管理制度以防法律风险 [5] - 加强操作人员业务培训 密切关注市场走势并适时调整策略 [5] - 重视应收账款管理 积极催收以避免逾期影响合约交割 [5] 会计处理 - 根据企业会计准则第22号 24号 37号和39号进行财务核算 [6] - 核算反映资产负债表及利润表相关项目 [6] 保荐人意见 - 保荐人认为业务以规避汇率风险为目的 已制定相关风控措施 [6] - 审议程序符合法律法规及公司章程规定 [6] - 事项需股东大会审议通过 不损害公司及股东利益 [6]

业务背景与必要性 - 公司出口业务主要采用美元等外币进行结算 当汇率出现较大波动时 汇兑损益将对经营业绩造成一定影响 [1] - 开展外汇套期保值业务旨在有效规避外汇市场风险 防范汇率波动对经营业绩造成不利影响 提高外汇资金使用效率 合理降低财务费用 [1] - 外汇套期保值业务以正常生产经营为基础 以规避和防范汇率风险为目的 不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易 [1][4] 业务规模与期限 - 外汇套期保值业务资金额度不超过5,000万美元或其他等值货币 [2] - 预计动用的交易保证金和权利金上限不超过50万美元或其他等值货币 [2] - 额度有效期为自董事会审议通过之日起12个月 在期限和额度范围内可循环滚动使用 资金来源为自有资金 不涉及募集资金 [2] 业务品种与授权 - 拟开展的金融衍生品套期保值业务主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换及其他外汇衍生产品等业务 [1] - 董事会授权董事长在额度范围和有效期内行使决策权及签署相关法律文件 具体事项由财务部门负责组织实施 [2] 风险控制措施 - 公司财务部门持续关注套期保值业务市场信息 跟踪公开市场价格或公允价值变化 及时评估已交易业务的风险敞口并提交风险分析报告 [3] - 公司制订《外汇套期保值管理规定》 对管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行明确规定 [3][4] - 选择具有合法资质、信用级别高的大型商业银行开展业务 规避可能产生的法律风险 [4] 审议程序与监管意见 - 公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》 [4] - 同意公司使用自有资金与银行开展外汇套期保值业务 该事项经董事会审议通过后实施 无需提交股东大会审议 [4] - 监事会认为业务符合公司发展需求 决策程序符合法律法规 不存在损害上市公司及股东利益的情形 [4]