董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月11日通过电子邮件方式送达各位董事 [1] - 会议于2025年8月21日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应表决董事9名 实际参加表决董事9名 其中5名以通讯方式出席 [1] 审议通过事项 - 审议通过2025年半年度报告全文及摘要 表决结果为9票同意0票弃权0票反对 [2] - 审议通过开展商品期货套期保值业务 并附可行性分析报告 表决结果为9票同意0票弃权0票反对 [2] - 审议通过开展外汇套期保值业务 并附可行性分析报告 表决结果为9票同意0票弃权0票反对 [3] - 审议通过关于珠海格力集团财务有限责任公司风险持续评估报告 关联董事回避表决 非关联董事5票同意0票弃权0票反对 [4] 信息披露安排 - 2025年半年度报告摘要于2025年8月23日刊登于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网 [2] - 商品期货套期保值业务公告于2025年8月23日刊登于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网 [2] - 外汇套期保值业务公告于2025年8月23日刊登于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网 [3] - 风险持续评估报告于2025年8月23日刊登于巨潮资讯网 [4] 相关机构审议情况 - 董事会审计委员会已审议通过半年度报告议案 [2] - 独立董事专门会议审议通过商品期货套期保值业务议案 [2] - 独立董事专门会议审议通过外汇套期保值业务议案 [3] - 独立董事专门会议审议通过风险持续评估报告议案 [4]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月22日上午11:00以现场和通讯相结合方式召开 地点为公司二楼会议室 [1] - 会议通知和材料已于2025年8月12日通过电子邮件发送至全体董事 [1] - 应出席董事8名 实际出席8名 其中以通讯表决方式出席3名 无委托出席情况 [1] 半年度报告及财务事项 - 董事会审议通过2025年半年度报告全文及摘要 具体内容详见同日披露文件 [1][2] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 [2] - 通过2025年半年度利润分配方案 拟向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税） [2] - 总股本98,613,681股 扣除回购专用账户股份1,420,000股后剩余总股本97,193,681股 [2] - 合计拟派发现金红利19,438,736.20元（含税） 不送红股且不以公积金转增股本 [2] 外汇及风险管理 - 批准开展外汇套期保值业务 规模总额不超过5,000万元人民币或等值外币 [3] - 额度在有效期内可循环滚动使用 旨在规避外汇市场风险并降低汇率波动影响 [3] 子公司担保安排 - 同意为全资子公司日辰食品（嘉兴）有限公司项目贷款提供不超过5亿元人民币担保 [4] - 授权管理层在担保额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件 [4] - 授权期限为自股东会审议通过之日起12个月内有效 [4] 董事会委员会调整 - 调整第四届董事会审计委员会委员 将职工代表董事隋锡党先生新增为委员 [4] - 调整后委员组成为张世兴（主任委员）、胡左浩、隋锡党 替代原委员张华君 [4] - 调整自董事会审议通过之日起生效 任期至本届董事会任期届满 [4] 内部治理制度修订 - 修订多项内部治理制度 包括投资者关系管理、信息披露、重大信息内部报告等10项制度 [5][6] - 具体制度文件涵盖信息披露暂缓与豁免、年报差错责任追究、董事会秘书工作等范畴 [6] 新制度制定 - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》以规范离职程序并确保治理结构稳定性 [7] - 制定《市值管理制度》旨在提升公司投资价值并增强投资者回报 [7] 股东会安排 - 决定于2025年9月8日召开2025年第三次临时股东会 审议需提交股东会的议案 [7] - 涉及提交股东会的议案包括利润分配方案、担保额度议案及部分内部治理制度修订 [4][5][7]

外汇套期保值业务 - 公司及其子公司拟开展不超过1500万美元或等值外币额度的外汇套期保值业务 额度内可循环滚动使用 [1] - 业务范围包括远期结售汇 外汇互换 外汇掉期 外汇期权 利率互换 货币互换 利率掉期 利率期权等外汇衍生品 [1] - 预计交易保证金和权利金上限不超过150万美元 包括担保物价值 金融机构授信额度占用及应急措施预留保证金 [1]

外汇套期保值业务授权 - 公司及子公司获董事会和监事会批准开展外汇套期保值业务 [1] - 业务额度上限为2亿元人民币或等值外币 额度可循环滚动使用 [1] - 任一时点交易金额不超过2亿元人民币额度上限 [1] 业务风险控制措施 - 外汇套期保值业务保证金峰值限制为公司最近一期经审计净利润的50% [1]

外汇套期保值业务概述 - 公司及子公司为规避外汇市场风险拟开展外汇套期保值业务 旨在降低汇率波动对生产经营的影响并减少汇兑损失 [1] - 业务品种包括但不限于远期结售汇 外汇掉期 外汇期权 利率掉期等 所有操作均以对冲实际外汇风险为核心目的 不涉及投机性交易 [1][2] - 业务额度不超过1,000万美元或其他等值货币 额度有效期内可循环滚动使用 任一时点业务金额不超过已审议额度 [2] 业务实施与管理 - 业务将在具有相应资质的银行等金融机构办理 使用自有资金或一定比例银行授信额度 不涉及募集资金 [2] - 董事会授权管理层审批日常业务方案及签署相关合同 财务部为日常执行机构 行使业务管理职责 [2] - 额度有效期为自董事会审议通过之日起12个月内生效 [2] 审议程序 - 公司第五届董事会第二十三次会议于2025年8月22日审议通过该议案 同意使用不超过1,000万美元或等值外币开展业务 [2] - 该事项不构成关联交易 在董事会审批权限内 无需提交股东大会审议 [3] 风险控制与核算 - 公司已制定相关管理制度 明确审批权限 业务管理 内部操作流程及信息隔离等措施 [4] - 定期对业务实际开展情况 资金使用及盈亏情况进行内部审计并向董事会审计委员会报告 [4] - 业务金额不得超过进出口业务预测量 以控制风险 [4] - 会计核算遵循《企业会计准则第22号》《企业会计准则第24号》《企业会计准则第37号》等规定 [4]

外汇套期保值业务目的 - 规避外汇市场风险 降低汇率波动对生产经营的影响 减少汇兑损失 [1] - 基于公司及子公司发展战略及业务发展需要 [1] 业务规模与实施方式 - 业务额度不超过1000万美元或其他等值货币 额度有效期内可循环滚动使用 [1] - 在具有相应业务资质的银行等金融机构办理 业务品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期等 [1] - 使用自有资金或一定比例银行授信额度 不涉及募集资金 [2] 业务必要性 - 公司出口业务占营业收入比重较大 产品覆盖多个国家和地区 [2] - 外汇市场波动频繁 受国际政治经济不确定因素影响 [2] - 提高应对外汇波动风险能力 增强财务稳健性 [2] 风险管理措施 - 已制定《外汇套期保值管理制度》 确保业务开展有章可循 [2] - 遵循锁定汇率风险原则 不做投机性交易操作 [2] - 不定期开展内部审计 向董事会审计委员会报告 [3] - 外币金额严格限制在进出口业务预测量范围内 [3] 潜在风险因素 - 汇率大幅波动时锁定汇率可能偏离实际收付汇率 造成汇兑损失 [2] - 业务操作专业性强 可能因操作人员水平导致损失 [3] - 客户或供应商调整订单可能导致收付款预测不准 产生非预期风险敞口 [3] 授权与执行机制 - 董事会授权管理层审批业务方案及签署相关合同 [2] - 财务部为日常执行机构 行使业务管理职责 [2] - 业务额度自董事会审议通过后12个月内有效 [2] 会计核算依据 - 依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期保值》《企业会计准则第37号——金融工具列报》进行核算处理 [3] 可行性结论 - 基于实际进出口业务开展 运用套期保值工具降低外汇市场风险 [4] - 相关制度及内控管理完善 风险控制措施切实可行 [4] - 业务开展同时具备必要性和可行性 [4]

外汇套期保值业务目的 - 公司开展外汇套期保值业务以规避外汇市场风险并防范汇率波动对经营造成不良影响 [1] - 业务与日常生产经营紧密相关 旨在提高外汇资金使用效率并降低财务费用 [1] - 通过金融机构开展业务以增强财务稳健性 [1] 业务基本情况 - 业务币种限于生产经营主要结算货币 包括美元和欧元等实际业务相关币种 [1] - 业务类型涵盖远期结售汇 外汇互换 掉期 期权及利率衍生品等外汇衍生产品 [1] - 预计使用不超过1500万美元或等值外币额度 资金可滚动使用且任一时点交易不超授权额度 [2] 资金与授权安排 - 业务资金全部来源于公司及子公司自有资金 [2] - 董事会授权董事长或其授权人审批业务方案并签署相关合同 [2] - 业务有效期自董事会审议通过后12个月内有效 [2] 风险分析 - 业务存在市场判断风险 外汇汇率走势与公司判断大幅偏离可能导致损失 [2] - 操作失误或系统问题可能带来损失 因业务专业性强且复杂度高 [3] - 交易对手违约可能导致无法对冲汇兑损失 [3] - 客户订单调整可能导致款项预测不准 引发远期结汇延期交割风险 [3] 风险控制措施 - 公司通过关注国际市场环境变化并调整操作策略来规避汇率波动风险 [3] - 建立完整管理制度 明确审批授权和操作流程以控制交易风险 [3][4] - 严格审查合约条款并定期监督检查业务规范性和内控有效性 [4] - 外汇套期保值金额和时间与外币货款回笼相匹配 加强应收账款管理 [4] 会计处理与审议程序 - 业务会计处理严格执行企业会计准则第22号 24号和37号相关规定 [4] - 董事会一致同意开展业务并授权董事长审批 额度1500万美元有效期12个月 [4] - 监事会认为业务决策程序合规 有利于降低汇率波动影响且不损害股东利益 [5] 保荐机构核查意见 - 保荐机构确认公司已履行必要审批程序 业务符合法规和公司章程要求 [5] - 业务符合公司实际经营需要 不存在损害公司和股东利益的情形 [5] - 保荐机构提醒公司加强业务人员培训并落实风险控制措施 [5]

公司治理与董事会决议 - 第五届董事会第十三次会议于2025年8月21日召开，全体7名董事出席并全票通过所有议案 [4][5][6] - 会议审议通过2025年半年度报告及摘要，确认报告真实准确完整反映公司财务状况和经营成果 [5][6] - 制定并批准《外汇套期保值业务管理制度》，规范相关业务操作流程 [9] 外汇风险管理 - 公司及子公司拟开展外汇套期保值业务，以自有资金进行交易，额度不超过600万美元 [10][11][46] - 交易保证金和权利金上限不超过最近一期经审计净利润的50%，期限为董事会审议通过后12个月内 [10][11][48] - 交易品种包括远期结售汇、远期外汇、外汇掉期、外汇期权及其他外汇衍生产品 [11][49] 募集资金管理 - 首次公开发行募集资金净额3.675亿元，2025年1-6月直接投入募投项目385.47万元，累计使用3.116亿元 [14][16] - 非公开发行募集资金净额3.445亿元，2025年1-6月直接投入0元，累计使用1.402亿元 [15][17] - 截至2025年6月30日，首次公开发行闲置募集资金现金管理余额1.135亿元，专户余额75.32万元 [16][19] 募投项目进展 - 智能装车成套装备产业化项目已结项，节余资金595.87万元永久补充流动资金 [29][41] - 研发中心建设项目延期至2026年3月，受经济环境及市场需求放缓影响建设进度 [29][36][38] - 智能煤炭干选机产业化项目（一期）延期至2026年5月，因市场未达预期及建设进度滞后 [44][45] 高管变动与公司活动 - 孙伟辞任非独立董事后当选职工代表董事，现任总经理兼董事会秘书 [61][62][64] - 公司计划于2025年8月29日召开半年度业绩说明会，通过上证路演中心与投资者互动 [66][68][70] 子公司担保业务 - 为全资子公司合肥正远提供担保，金额合计199.08万元，期限至2026年1月 [73][77][78] - 2025年度为子公司提供担保总额度不超过2000万元，本次担保在批准额度范围内 [75][80]

外汇套期保值业务概述 - 公司及子公司因外销业务主要采用美元等外币结算，需规避汇率波动对经营业绩的影响而开展外汇套期保值业务 [1] - 业务使用自有资金，在任何时点余额不超过600万美元，动用的交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润的50%以下 [1] - 业务期限为董事会审议通过之日起12个月内，额度可循环滚动使用，交易品种包括远期结售汇、外汇掉期、期权及其他衍生产品 [1][2] 审议程序与授权 - 公司于2025年8月21日召开第五届董事会第十三次会议审议通过该事项，无需提交股东会审议 [2][3] - 董事会授权管理层在额度和期限范围内负责业务运作管理并签署相关协议及文件 [2] 交易对手方与资金来源 - 交易对手方为经政府批准、具有业务资质的银行等金融机构 [2] - 业务资金完全来源于公司及子公司自有资金 [2] 风险控制与会计处理 - 业务遵循合法、谨慎、安全原则，不以投机为目的，但存在市场判断风险、内部控制风险及操作风险 [3] - 公司建立《外汇衍生品业务管理制度》，明确授权和岗位牵制制度，加强人员培训及异常报告机制 [3][4] - 会计处理依据《企业会计准则》第22号、24号、37号等相关规定，核算结果反映于资产负债表及损益表 [4] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为业务符合生产经营实际需要，风险措施切实可行，且已履行必要审议程序 [4][5] - 保荐机构提示公司需加强人员培训、落实风控措施，并禁止使用募集资金进行套期保值 [5]

国泰海通证券股份有限公司 关于峰岹科技（深圳）股份有限公司 开展外汇套期保值业务的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"保荐人"）作为峰岹科技（深圳）股 份有限公司（以下简称"公司"或"峰岹科技"）持续督导的保荐人，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《科创板上市公司持 续监管办法（试行）》等有关法律法规规定，对峰岹科技拟开展外汇套期保值业 务的事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、 开展外汇套期保值业务的目的 随着公司国际化步伐进一步加快，外汇收支规模不断增长，同时受国际政治、 经济形势等因素影响，汇率和利率波动幅度不断加大，外汇风险显著增加。为防 范汇率大幅度波动对公司造成不利影响，提高外汇资金使用效率，公司及子公司 开展外汇套期保值业务，有利于控制汇率风险，减少汇兑损失，减少汇率波动对 公司业绩的影响。公司及子公司开展所有外汇套期保值业务均以正常业务经营为 基础，以规避和防范汇率风险为目的。 二、 外汇套期保值业务概述 公司及子公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主 要结 ...