公司章程修订时间及依据 - 章程修订时间从2023年11月变更为2025年7月 [1] - 修订依据新增"其他有关规定"并调整法律引用表述 [1] 公司基本信息 - 公司中文名称保持"深圳顺络电子股份有限公司"不变 [2] - 英文名称明确为"Shenzhen Sunlord Electronics Co., Ltd" [2] - 注册资本维持80,631.8354万元人民币 [2] - 公司住所及邮政编码未发生变更 [2] 法定代表人制度 - 新增法定代表人辞任程序及30日内确定新代表要求 [2] - 补充法定代表人民事活动后果及善意相对人保护条款 [2] - 新增公司对法定代表人职务行为的追偿权 [2] 股份发行与转让 - 股份发行原则从"同种类股份"调整为"同类别股份" [3] - 股票面值明确为"一元人民币" [3] - 新增财务资助限制条款及10%股本总额上限 [4][5] - 股份回购情形增加"维护公司价值及股东权益"条款 [6] - 细化股份回购方式及持股比例限制 [6][7] 股东权利与义务 - 股东查阅权扩大至会计账簿和会计凭证 [11] - 新增股东会决议不成立的具体情形 [15] - 调整股东代表诉讼程序及180日持股要求 [16][17] - 删除股东"放弃同业竞争"义务条款 [20] 控股股东责任 - 新增控股股东信息配合义务及资金占用禁止条款 [22][23] - 明确控股股东质押股份需维持公司稳定 [24] - 新增控股股东转让股份需遵守限制性规定 [25] 股东大会机制 - "股东大会"统一更名为"股东会" [26] - 新增审计委员会提议召开临时股东会权限 [35][36] - 股东提案权门槛从3%股份降至1% [41] - 明确网络投票时间不得迟于会议日上午9:30 [42] 董事会及高管 - 高级管理人员定义删除"监事"纳入范围 [3] - 新增董事会设立专门委员会条款 [29] - 调整董事选举披露要求及累积投票制应用 [42] 公司治理结构 - 删除监事会相关职能并转移至审计委员会 [16][35] - 新增员工持股计划例外条款 [4] - 明确全资子公司治理参照母公司执行 [17]

董事会换届选举 - 提名刘德伟、张昱、路珂、钱胜红、张云京、王晓艳为第九届董事会非独立董事候选人，表决结果均为11票同意、0票反对、0票弃权，获全票通过 [2] - 提名王国红、史达、宋坚、张晓东为第九届董事会独立董事候选人，表决结果均为11票同意、0票反对、0票弃权，获全票通过 [3] - 非独立董事和独立董事选举需提交2025年第二次临时股东会采取累积投票制，任期均为三年，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议 [3] 董事津贴标准 - 担任行政职务或分管业务的非独立董事按岗位领取薪酬，不额外领取董事津贴 [5] - 未担任管理职务的非独立董事津贴为6万元/年（税前），其中刘德伟、张昱、张云京因国有企业规定不领取津贴 [5] - 独立董事津贴为12万元/年（税前），津贴按月发放并由公司代扣代缴个人所得税 [5] 制度修订与制定 - 审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权 [5] - 审议通过《关于修订<股东会议事规则>部分条款的议案》，表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权 [5] - 审议通过《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》及《关于制定<董事离职管理制度>的议案》，表决结果均为11票同意、0票反对、0票弃权 [6] 其他审议事项 - 修订后的公司章程及配套制度（股东会议事规则、董事会议事规则、董事离职管理制度）已披露于巨潮资讯网，需提交股东会以特别决议审议，需经出席股东所持表决权的2/3以上通过 [8] - 审议通过《关于参股设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事刘德伟、张昱、路珂回避表决 [8] - 审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》，会议通知已同步披露 [9]

董事会决议核心内容 - 董事会全票通过四项议案 包括现金管理、章程修改、治理制度修订及召开临时股东大会 [1][2][3][6][7] 现金管理安排 - 批准使用不超过5亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好的金融产品 [2] - 资金使用期限不超过12个月 发行主体为银行或专业金融机构 [2] - 授权董事长签署协议 财务负责人具体实施 额度可滚动使用 [2] 公司章程修订 - 因回购注销限制性股票 总股本从545,758,376股减至545,737,213股 [2] - 根据《上市公司章程指引（2025年修订）》等新规要求进行条款更新 [3] - 需提交股东大会审议并授权办理工商变更登记 [3] 治理制度修订 - 修订四项核心制度包括股东会议事规则、资金占用防范制度、年报工作制度及持股管理制度 [6] - 依据《公司法》《证券法》及创业板最新监管规则进行适应性调整 [4][6] - 部分制度需经股东大会审议通过 [6][7] 股东大会安排 - 定于2025年8月15日召开第三次临时股东大会 采用现场与网络投票结合方式 [7] - 现金管理、章程修改及治理制度修订等议案将提交股东大会审议 [2][3][7]

公司章程修订核心内容 - 公司根据新修订的《公司法》要求并结合实际情况修订《公司章程》相关条款，修订内容需经股东会以特别决议方式审议 [1] 公司治理结构 - 法定代表人变更为代表公司执行事务的董事或总经理，辞任即视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 公司章程对股东、董事及高级管理人员具有法律约束力，明确股东与公司之间的诉讼权利 [3] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议，但除法律法规另有规定外，股东会职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使 [15] 股份发行与转让 - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别股份具有同等权利，同次发行股票每股发行条件和价格相同 [4] - 公司或其子公司不得为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，但员工持股计划除外，经股东会或董事会决议可提供财务资助但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [5] - 公司董事、高级管理人员及持股5%以上股东在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入股票，所得收益归公司所有 [9] 股东权利与义务 - 股东有权查阅公司章程、股东名册、会议记录等文件，连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿和会计凭证 [10] - 股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东可请求法院认定无效，会议召集程序或表决方式违规的，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销 [11] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可书面请求审计委员会或董事会提起诉讼，追究董事、高级管理人员违规责任 [13] 控股股东与实际控制人义务 - 控股股东、实际控制人应依法行使权利履行义务，维护公司利益，不得占用公司资金、强令违规担保、利用未公开信息谋利等 [14] - 控股股东、实际控制人质押所持公司股票应维持公司控制权和生产经营稳定，转让股份需遵守法律法规及承诺的限制性规定 [14] 股东会与董事会职权 - 股东会职权包括选举董事、审议利润分配方案、增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项 [15] - 董事会职权包括执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、聘任或解聘高级管理人员等 [36] - 董事会对重大交易事项的审批权限以资产总额、净资产、营业收入、净利润等指标的一定比例和金额作为标准，达到特定标准需提交股东会审议 [38] 董事任职与义务 - 董事应满足无民事行为能力、未因经济犯罪被判处刑罚、未负较大债务等任职条件，违反规定选举或委派无效 [29] - 董事应履行忠实义务和勤勉义务，不得侵占公司财产、挪用资金、利用职务便利谋取商业机会等 [31] - 董事连续2次未能亲自出席董事会会议也不委托其他董事出席的，视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换 [32]

会议召开和出席情况 - 现场会议于2025年7月30日下午14:30在金融大厦15层德展健康会议室召开 网络投票时间为同日9:15-15:00 [1] - 出席股东总数472人 代表股份1,002,744,402股 占公司有表决权股份总数的47.8156% [1] - 现场投票股东4人 代表股份340,415,258股 占比16.2326% 网络投票股东468人 代表股份662,329,144股 占比31.5830% [1][2] 议案表决结果 - 议案1关于修订《公司章程》获99.5873%同意票通过 其中中小股东同意票占比70.0754% 反对票占比26.7310% [2][3] - 议案2关于修订《股东大会议事规则》获99.9110%同意票通过 中小股东同意票占比91.7563% [4] - 议案3关于修订《董事会议事规则》获99.9111%同意票通过 中小股东同意票占比91.5431% [4] - 议案4关于修订《董事会审计委员会议事规则》获99.9331%同意票通过 中小股东同意票占比92.0565% [5] 公司治理结构变更 - 公司章程修订后公司将不再设置监事会 原监事会成员杨延超、刘萍、胡焜、景彤不再担任监事 [3] - 原监事会成员未持有公司股份 不存在未履行股份锁定承诺事项 [3] 法律意见 - 新疆天阳律师事务所确认会议程序及表决结果符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [5]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第十七次会议于2025年7月30日以现场会议方式召开 [1] - 会议由监事会主席院婷婷召集并主持 应出席监事三人全部实际出席 [1] - 会议通知于2025年7月20日通过电子邮件及电话方式送达全体监事 [1] 审计机构续聘决议 - 续聘希格玛会计师事务所为公司2025年度审计机构 表决获全票通过(同意3票/反对0票/弃权0票) [1][2] - 2025年度审计服务费用总额为115万元 其中财务报告审计80万元 内部控制审计35万元 [2] - 续聘基于该所2024年度表现 认可其业务水平及独立客观公正的工作原则 [2] 公司治理结构变更 - 通过变更注册资本及修订公司章程议案 表决获全票通过(同意3票/反对0票/弃权0票) [1][3] - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会承接 [3] - 变更依据包括新公司法配套制度规则及中国证券登记结算公司出具的股本结构表 [3] 后续安排 - 两项议案均需提交股东大会审议 [2][3] - 在股东大会通过前 第三届监事会将继续履行监督职能 [3] - 公司将办理工商变更登记及章程备案手续 [3][4]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置 将监事会职能转移至董事会审计委员会行使 相应废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》及相关治理制度[2] - 此次调整依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及《新公司法》配套制度规则等最新法律法规要求[2][3] 注册资本变更 - 公司总股本由768,075,621股增加至997,492,462股 主要因实施2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案转增229,413,378股 以及可转债转股3,463股[1][2] - 注册资本相应由768,075,621元变更为997,492,462元 已完成工商变更登记手续[1][2] 公司章程修订 - 对《公司章程》进行系统性修订 主要涉及公司宗旨、股份发行、股份转让、股东权利与义务、股东大会职权等条款[3][5][6] - 修订后章程明确董事长为法定代表人 并规定法定代表人辞任后30日内需确定新人选[5] - 增加股东权利条款 允许连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东查询公司会计账簿和会计凭证[18] 治理制度更新 - 同步修订《股东会议事规则》等部分公司治理制度 以适应新《公司法》要求和完善内部治理机制[4][5] - 明确股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票[28] 股东大会机制优化 - 调整股东大会召集规定 监事会审计委员会或单独/合计持有10%以上股份股东可提议召开临时股东大会[33][34] - 完善股东提案权 单独或合计持有3%以上股份股东有权提出提案[37][39] - 新增股东大会决议不成立的情形认定条款 并规范会议记录保存期限为10年[19][49]

公司章程修订 - 公司拟对《公司章程》进行修订，以响应国家关于加强上市公司党建工作的要求，并严格执行《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6号）的规定 [1] - 修订内容包括补充党建管理规定及党委、纪委职责规定，补充高级管理人员范围，调整董事会成员任免及报酬的决议事项，删除法规已有规定的董事关联交易限制及实际控制人认定条款 [1] - 修订后的《公司章程》需经股东会审议，并获得出席股东所持表决权的三分之二以上同意方可生效 [1] 董事会决议 - 公司第十一届董事会第二次会议于2025年7月29日召开，以8票赞成审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》 [1] - 修订详情参见附件《中炬高新公司章程修订对比表》 [2][3]

公司章程修订背景 - 为响应国家加强上市公司党建工作的要求并严格执行《上市公司章程指引》规定 公司拟修订《公司章程》[1] - 修订议案已于2025年7月29日经第十一届董事会第二次会议审议通过 获得8票赞成[1] 具体修订内容 - 补充党建管理规定及党委 纪委相关职责规定[2] - 补充公司高级管理人员的范围[2] - 将董事会成员任免及其报酬支付方法由股东会特别决议事项调整为普通决议事项[2] - 删除法规已有规定的关于董事关联交易限制及实际控制人与一致行动人认定条款[2] - 因条款增删导致序号变化但不涉及实质内容变更的未逐项列示[2] 生效条件 - 修订须经公司股东会审议[2] - 需获得出席股东会股东所持表决权三分之二以上同意方可生效[2]

董事会决议 - 第十届董事会第46次会议于2025年7月29日以现场表决方式召开，应到董事8名，实到8名，全体监事及部分高管列席 [2] - 会议审议通过九项议案，所有议案表决结果均为同意8票、反对0票、弃权0票 [4][5][7][9][11][13][15][17][18] 董事会换届选举 - 提名施俊、翟云云、严煊霞为第十一届董事会非独立董事候选人，任期三年，需经股东大会累积投票制选举 [3] - 提名耿建涛（会计专业人士）、张振侯、谢招煌为独立董事候选人，任职资格已通过董事会提名委员会及交易所审核 [4] 制度修订与规则制定 - 修订《公司章程》，删除监事会相关条款，改由董事会审计委员会行使监事会职权 [41] - 审议通过《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》《独立董事工作制度》等内部制度 [8][10][12][14] 子公司担保事项 - 为全资子公司上海亚通通信工程有限公司向工商银行申请500万元贷款提供房产抵押担保，担保期限12个月 [15][16] - 抵押资产为上海市崇明区港西镇鼓浪屿路1000弄280号1-2层及300号4层房产 [16] 股东大会安排 - 定于2025年8月15日召开2025年第一次临时股东大会，采用现场与网络投票相结合方式 [23][26] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为当日9:15-15:00 [24] - 需审议包括董事会换届、章程修订等议案，其中议案1为特别决议议案 [25][26] 候选人背景信息 - 非独立董事候选人施俊现任公司党委书记、董事长，曾任崇明区城桥镇镇长 [19] - 独立董事候选人耿建涛为注册会计师，现任上海建正联合会计师事务所主任会计师 [19]