监事会会议召开情况 - 第四届监事会第二十五次会议于2025年05月26日以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书及证券事务代表列席 [1] - 会议由监事会主席郑晓燕主持，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 闲置募集资金补充流动资金 - 拟使用不超过5000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月 [2] - 资金用途限于主营业务相关生产经营，不涉及新股配售、股票交易等，不影响原募投计划 [2] - 表决结果为全票通过（3票同意，占比100%） [2] 环保墙布募投项目终止 - 截至2025年5月21日，环保墙布项目募集资金使用及尾款规划完毕，累计投入18548.17万元，投资进度达100% [2] - 终止原因为地产行业变化及家居装饰市场需求增速未达预期 [2] - 表决结果为全票通过（3票同意，占比100%），尚需股东大会审议 [2][3] 部分募投项目延期 - 热熔粘接材料项目、南通光伏项目及海安光伏项目达到预定可使用状态时间均延期至2026年6月（原计划2025年6月） [3] - 延期不涉及募投用途、规模及实施主体变更 [3] - 表决结果为全票通过（3票同意，占比100%） [3]

股东大会安排 - 会议时间为2025年6月3日 采用现场和网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间段为9:15-9:25及9:30-11:30 [3] - 股东登记手续需在2025年5月29日9:30至17:30期间办理 须携带身份证明文件及股票账户卡等材料 [2] - 会议议程包括审议议案、股东发言提问、投票表决及宣布结果等环节 股东发言时间限制为5分钟且需符合议题要求 [3][4] 募集资金用途调整 - 终止"智能物流系统生产基地技术改造项目" 将剩余募集资金及未使用超募资金全部转入新项目"年产10000台套智能物流装备生产线一期项目" [4] - 调整原因为适应市场环境变化与行业发展趋势 基于近两年战略规划及产能布局需求 旨在提高资金使用效率 [4] - 相关议案已通过董事会及监事会审议 具体内容详见公告编号2025-018 [4][5] 公司治理结构变更 - 根据新《公司法》取消监事会设置 改由董事会审计委员会行使监事会职权 相应废止监事会议事规则 [6] - 同步修订《公司章程》以适应法规变化 修订依据包括《上市公司章程指引（2025年修订）》及科创板上市规则 [6][7] - 授权办理工商变更登记手续 最终内容以工商核准为准 [6] 治理制度修订 - 修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等7项制度 其中5项需股东大会审批 [9][10] - 修订依据为新《公司法》配套制度及上市公司治理新规 旨在提升规范运作水平 [9] - 具体制度文件详见上海证券交易所网站公告 [10]

募投项目调整 - 公司将"机加工扩产升级及部件产业链延伸项目"投资总额由56,43753万元增加至78,51192万元，追加投资22,07439万元全部由自有资金投入 [2] - 从"铸造产线智能化升级与研发能力提升项目"调整1,500万元募集资金至机加工项目，并补足1,500万元自有资金缺口 [2] - 新增华翔圣德曼（上海）及其子公司华翔汽车科技公司作为实施主体，通过实缴出资划转募集资金并开立专户管理 [2] 可转债条款触发 - 募投项目调整触发附加回售条款，回售价格为10058元/张，申报期为2025年5月12日至16日，资金发放日为5月21日 [2] - 公司股票价格触发有条件赎回条款，决定按面值加利息赎回未转股债券，赎回登记日前未转股金额为275亿元 [3] 信用评级与影响评估 - 中证鹏元维持公司主体信用等级AA-及"华翔转债"AA-评级，有效期至债券存续期 [4] - 评级机构认为项目调整基于公司资源与市场环境，预计不会对经营财务造成重大不利影响 [3] - 若大规模回售或未转股可能导致资金压力，评级机构将持续跟踪资金准备及募投项目进展 [3][4]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十三次会议于2025年5月16日以现场结合通讯方式召开，应到监事3人，实到3人，董事会秘书及证券事务代表列席 [1] - 会议通知于2025年5月13日通过短信或邮件发出，由监事会主席许磊主持，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 现金管理决议 - 批准使用不超过2.7亿元闲置募集资金和不超过1亿元闲置自有资金进行现金管理，投资标的包括结构性存款、大额存单等保本型产品 [1][2] - 该决议旨在提高资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号》及科创板自律监管要求 [1] - 表决结果为全票通过（3票同意，0票反对/弃权） [2] 募投项目调整 - 终止部分募投项目并将剩余募集资金及未使用超募资金投入新项目，决策基于实际经营需求且符合监管规定 [2][3] - 监事会认为该调整不存在损害股东利益的情形，表决结果为全票通过 [2] - 议案需提交股东大会审议 [2][3] 公司治理结构变更 - 通过取消监事会并修订《公司章程》的议案，由董事会审计委员会承接监事会职能 [3][4] - 调整依据为《公司法》修订配套制度及2025年《上市公司章程指引》，相关议事规则同步废止 [3] - 表决结果为全票通过，议案需提交股东大会批准 [3][4]

行业概况 - 2024年中国维生素产量预计42.0万吨，同比减少3.6%，占全球产量85.9% [14] - 2024年中国维生素市场价值约37.9亿美元，同比增长1.4%，出口量33.2万吨，同比增长5.6%，出口金额30.0亿美元，同比增长11.1% [14] - 维生素行业供需环境好转，景气度恢复，需求端呈现温和复苏态势，供给端行业整合加速，部分缺乏竞争力厂商减产、停产或退出 [14] 公司经营业绩 - 2024年实现营业收入22.09亿元，同比增长17.35%，归属于上市公司股东的净利润6.51亿元，同比增长36.85% [16][27] - 截至2024年末总资产56.03亿元，同比增长10.08%，归属于上市公司股东的净资产46.16亿元，同比增长9.05% [16][27] - 毛利率42.01%，同比增加3.74个百分点，净利率29.49%，同比增加4.21个百分点 [33] 财务表现 - 经营活动产生的现金流量净额5.00亿元，同比下降31.48%，主要因政府补助减少及支付的税费增加 [27][33] - 投资活动产生的现金流量净额-15.41亿元，主要因购建固定资产投入增加及期末银行理财未赎回 [27][33] - 货币资金10.78亿元，较年初下降53.28%，主要因在建工程支出增加 [31] 产能建设与项目调整 - 维生素B5项目投资规模从4.60亿元调整为1.72亿元，产能从7000吨调整为3000吨，因行业竞争加剧、价格处于历史低位 [40][41][47] - 智慧工厂项目投资规模从3.01亿元调整为0.17亿元，取消销售网络建设，因现有销售中心能满足需求 [44][48] - 在建工程11.17亿元，较年初增长156.65%，主要因募投项目及宁夏子公司项目建设投资增加 [32] 公司治理与股东回报 - 2024年现金分红金额2.96亿元，加上股份回购金额0.60亿元，合计占净利润比例54.65% [33] - 2024年董事薪酬总额805.84万元，其中董事长211.84万元，监事薪酬总额242.68万元 [35][37] - 董事会2024年召开5次会议，7次专门委员会会议，1次独立董事专门会议 [5][6] 发展战略 - 公司聚焦维生素主业，推动降本提质增效，优化生产工艺，提升产品收率，巩固成本优势 [15] - 加快新产品投放，2024年实现维生素B5规模化量产，推进其他募投项目和宁夏项目建设 [15] - 加强智能制造和数字化转型，引进行业先进解决方案，提升业务流程管理能力和生产效率 [18][19]

公司治理与内部控制 - 公司董事、监事及高级管理人员履职符合法律法规要求，公司章程及三会议事规则执行有效，内幕知情人管理制度和激励制度运行合规[2] - 内部机构设置科学合理，权限分配明确，审计部门构成及履职合规，风险评估与控制措施有效执行[2] 信息披露 - 公司严格遵循证券监管规定披露信息，定期报告及临时公告内容真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏[3] 独立性与资金往来 - 公司资产完整，人员、财务、业务及机构独立，未出现控股股东资金占用或关联方非经营性资金往来[3] 募集资金使用 - 募投项目调整涉及"年产350万米无缝墙布建设项目"减少募集资金投入1,000万元，"年产108万米窗帘建设项目"增加1,000万元，总投资额不变[5] - "墙面材料研发中心建设项目"实施地址变更，"年产350万米无缝墙布建设项目"规模缩减至180万米，总投资减少15,044.63万元（自有资金减少11,845.53万元，募集资金减少3,199.10万元）[5] - 募投项目延期至2025年底完成，调整决策程序合规，未损害股东利益[6] 关联交易与对外投资 - 公司关联交易、对外担保及重大对外投资决策机制规范，无违法违规或损害中小股东权益行为[7] 经营状况 - 公司主营墙布、窗帘业务经营模式稳定，重要场所运转正常，并积极拓展装修业务[8] 整改事项 - 公司因2023年业绩预告由盈转亏（净利润从预计700.92万元至1,020.88万元修正为-1,328.81万元）被浙江证监局及上交所采取警示函和通报批评措施，已提交整改报告[9] 保荐机构建议 - 建议公司持续强化信息披露合规性，优化募集资金使用计划，确保募投项目按期完成并实现预期收益[10] 现场检查结论 - 公司治理、信息披露、资金使用等环节均符合《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件要求，未发现重大违规事项[11]

会计师事务所续聘 - 董事会审计委员会审查后认可立信的独立性、专业能力及投资者保护能力 同意续聘其为2025年度财务报告及内部控制审计机构 [1] - 董事会全票通过续聘议案 将提交2024年年度股东会审议生效 [2] 2024年度利润分配 - 2024年归母净利润9018.40万元 期末可供分配利润2.81亿元 拟每10股派现2元(含税) 现金分红总额2837.24万元 [3][4] - 现金分红与股份回购合计3838.39万元 占归母净利润比例42.56% 回购专用账户75.06万股不参与分配 [5] - 分配预案符合监管要求 最近三年累计现金分红8064.53万元 超三年平均净利润30% 不触及风险警示 [7] 外汇套期保值业务 - 拟以不超过3亿元自有资金开展外汇套期保值 业务期限12个月 覆盖美元、欧元等结算货币 [10][12][14] - 交易类型包括远期结售汇、外汇掉期及期权组合 旨在对冲汇率波动风险 非投机性交易 [15][19] - 已制定专项管理制度 配备专职人员监控风险 会计核算遵循金融工具相关会计准则 [23][24] 子公司担保进展 - 为全资子公司温州炜冈提供7000万元连带责任担保 期限3年 担保总额占最近一期净资产6.11% [31][33] - 担保额度经2025年第二次临时股东大会批准 用于子公司银行综合授信需求 [30] 募投项目调整 - 调整"年产100台智能高速数码设备项目"建设内容 地下室面积扩大至5755.41㎡ 总建筑面积增至36004.67㎡ [43][44] - 调整原因系优化工程防沉降设计 总投资1.16亿元不变 预计达产后首年产值7924万元 [42][45] - 项目使用结余募集资金1.12亿元 已履行董事会、监事会审议程序 需提交股东会批准 [46][47]

文章核心观点 中信建投证券对联芸科技部分募投项目新增实施主体及预计2025年度日常关联交易事项进行核查，认为相关事项审批程序合规，符合法规及公司制度，未损害股东权益，对相关事项无异议 [8][16][17] 募集资金基本情况 - 公司首次公开发行10,000.00万股，募集资金总额112,500.00万元，净额103,336.58万元，已存放于专户管理 [1] - 募集资金拟用于新一代数据存储主控芯片系列产品研发与产业化等三个项目 [2] - 截至2024年12月31日，累计使用151,778,887.12元，剩余891,089,988.28元 [2] 募集资金投资项目情况 - 本次调整的募投项目为“AIoT信号处理及传输芯片研发与产业化项目”，原计划由母公司作为唯一实施主体 [3] - 项目总投资44,464.66万元，拟使用募集资金25,563.24万元，用于研发核心技术、建设生产线及市场推广 [3] 新增实施主体情况 - 新增全资子公司成都联屹科技有限公司作为实施主体之一，其成立于2022年1月24日，注册资本2000万元，联芸科技持股100% [4] - 成都联屹主营AIoT芯片研发等，与募投项目方向协同，将承担部分研发及市场拓展职能 [4] - 新增主体可利用地区优势，降低成本，分散风险，不改变项目实质内容及资金效益 [5] 审议程序 - 董事会于2025年4月15日审议通过新增实施主体议案，独立董事认为符合战略规划，未损害股东权益 [6] - 监事会认为新增主体有利于提高资金使用效率，符合规定，同意调整 [7] 核查结论 - 保荐机构认为新增实施主体事项审批程序合规，能提高资金使用效率，保障项目进度，符合相关规定，无异议 [8] 日常关联交易基本情况 - 2025年4月10日，董事会独立董事专门会议审议通过2025年度日常关联交易预计议案 [9] - 4月15日，董事会和监事会审议通过该议案，尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决 [10] 关联方情况 - 交易对方客户一为关联法人，因涉及商业秘密，公司对关联方基本情况和关联关系豁免披露 [11] - 关联方依法存续，经营稳定，财务良好，有良好履约能力，交易有法律保障 [12] 日常关联交易内容 - 2025年度日常关联交易包括销售产品、提供劳务、购买商品等，按市场价格协商定价 [13] - 公司将在预计范围内与关联方签订具体协议，已签协议继续执行，价格调整或新增合同授权管理层重签 [14] 关联交易目的及影响 - 关联交易基于日常经营所需，有利于业务发展，符合公司和股东利益 [15] - 交易定价公允，不损害股东利益，不影响公司独立性，不会形成重大依赖 [15] 保荐机构意见 - 2025年度日常关联交易预计事项审议程序合规，符合经营情况，定价公允，无异议 [16][17]

公司募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股股票3,336万股，每股发行价格6.79元，募集资金总额22,651.44万元，扣除发行费用后募集资金净额为18,203.55万元 [1] - 募集资金已按规定实施专户存储，并与保荐人、商业银行签署三方监管协议 [1] 募投项目历次变更情况 - 2022年4月公司调整募投项目，变更后项目总投资额从33,744.17万元调整为18,248.20万元，拟使用募集资金金额为18,203.55万元 [3] - 2022年8月公司增加"全国手机报联合运营平台项目"和"'川网云'智能技术平台项目"的实施地点 [3] 募投项目实际使用情况 - 截至2024年末，公司募投项目实际使用募集资金684.65万元，占拟投入总额18,203.55万元的3.76% [5][6] 募投项目调整具体内容 - 终止"全国手机报联合运营平台项目"：因省级手机报业务转型为抖音带货/广告业务、行业转向短视频/直播形式、运营商通道成本高等市场环境变化 [7][8][9] - 终止"融媒智能交互平台项目"：因2023年四川成立"天府融媒联合体"提供同类服务，导致市场环境发生重大变化 [9][10] - 调整"'川网云'智能技术平台项目"：实施地点变更为成都市金牛区四川新闻大厦，预计完成时间延期至2028年5月17日 [11][13] 调整后募投项目资金安排 - 终止项目的剩余募集资金（含利息）将继续存放于专户，公司计划2025年下半年完成新募投项目论证 [8][10] - 调整后的募集资金总额仍为18,203.55万元，未改变总规模 [7] 调整事项审议程序 - 调整事项已通过董事会、监事会审议，尚需提交股东大会审议 [15][16] - 保荐人认为调整程序符合监管要求，对调整事项无异议 [16] 行业环境变化 - 全国媒体内容行业已全面转向新媒体化，短视频和直播成为主流形式 [9] - 人工智能、大模型等技术发展为媒体技术平台建设提供新支撑 [11][13] - 省级融媒建设出现联合体模式，改变原有市场竞争格局 [10]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票3,336万股，发行价6.79元/股，募集资金总额22,651.44万元，扣除发行费用后净额18,203.55万元 [1] - 2024年度募集资金使用情况：项目累计投入684.65万元（含本期597.77万元），利息收入净额累计1,085.29万元，期末余额18,604.19万元 [2] - 期末专户余额5,604.19万元，另有13,000万元闲置资金用于购买大额存单 [2] 募集资金存放与管理 - 设立4个专户存放募集资金，截至2024年末专户余额合计5,604.19万元，分别存放于农业银行（2,326.38万元）、招商银行（2,512.41万元）、兴业银行（659.90万元）和民生银行（105.50万元） [4][5] - 制定《募集资金管理制度》，与4家银行及保荐人签订三方监管协议 [2] 募集资金使用进展 - 2024年度主要投向"'川网云'智能技术平台项目"，投入597.77万元，累计投入684.65万元（进度9.29%） [9][10] - 终止"全国手机报联合运营平台项目"和"融媒智能交互平台项目"，因行业转向新媒体化/短视频化导致原方案失效 [7][10] - 调整"'川网云'项目"实施地点并延期至2028年5月，因AI技术快速发展需优化建设内容 [7][10] 资金运作与项目调整 - 使用13,000万元闲置资金购买大额存单，分别存于农业银行（3,500万元）、招商银行（3,000万元）、兴业银行（4,500万元）和民生银行（2,000万元） [6] - 2022年已调整募投项目结构，将原33,744.17万元承诺投资总额压缩至18,203.55万元，并变更部分项目建设内容 [10][11]