股东会规则总则 - 公司股东会需依法行使职权，遵循《公司法》《证券法》及公司章程规定 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 [1] - 公司董事会需确保股东会正常召开，全体董事应勤勉尽责 [1] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [2] - 审计委员会提议召开临时股东会时，董事会需在10日内书面反馈 [2] - 单独或合计持股10%以上的股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [3] - 若董事会未在规定期限内召集，审计委员会或符合条件的股东可自行召集 [3][4] 股东会提案与通知 - 单独或合计持股1%以上的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [5] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会需提前15日公告通知 [6] - 股东会通知需披露董事候选人详细资料，包括教育背景、持股情况等 [6] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场会议及网络投票方式，网络投票时间需明确载明 [8] - 股东会需保证正常秩序，干扰行为将被制止并报告查处 [8] - 股东会表决时，关联股东需回避，中小投资者表决单独计票 [10] - 选举董事可实行累积投票制，持股30%以上的股东需采用此方式 [11] 股东会决议与记录 - 股东会决议需公告，列明表决结果及决议详情 [13] - 会议记录需保存10年，包括审议经过、表决结果及股东质询等内容 [13][14] - 股东会决议内容违法则无效，程序违规可被股东请求法院撤销 [15] 监督管理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可停牌并要求解释 [16] - 股东会程序或信息披露违规，证监会可责令改正，交易所可采取自律措施 [16]

股东会议事规则总则 - 股东会是公司的最高权力机构 由全体股东组成 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 临时股东会在特定情形发生后2个月内召开 [1] - 临时股东会召开情形包括董事人数不足法定人数2/3 未弥补亏损达股本总额1/3 持有10%以上股份股东请求等 [1] 股东会召集程序 - 董事会应在规定期限内召集股东会 审计委员会或持有10%以上股份股东可提议召开临时股东会 [2][3] - 董事会收到提议后10日内需反馈意见 同意召开则5日内发出通知 不同意则审计委员会或股东可自行召集 [2][3] - 自行召集的股东会费用由公司承担 董事会需配合提供股东名册 [4][11] 股东会提案与通知 - 持有1%以上股份股东可在会议召开前提出临时提案 提案需符合法律规定 [5] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会提前15日通知 通知需包含会议时间地点提案内容等 [5][6] - 选举董事的提案需披露候选人详细资料 包括教育背景工作经历持股情况等 [6] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场会议或网络电话等方式召开 股东可亲自出席或委托代理人 [7][8] - 会议主持人由董事长担任 特殊情况由副董事长或过半数董事推举人员担任 [9] - 表决采用累积投票制选举董事时 单一股东持股30%以上或选举两名以上独立董事必须采用 [11] - 特别决议需2/3以上表决权通过 包括增减注册资本 修改公司章程 重大资产交易等 [13] 股东会决议与记录 - 决议需公告 内容包括出席股东人数 持股比例 表决结果等 [14] - 会议记录需保存10年 包括会议议程 发言要点 表决结果等 [14] - 决议内容违法则无效 程序违法股东可60日内请求法院撤销 [16] 附则 - 本规则自股东会审议通过生效 与法律法规冲突时以法律法规为准 [16][17] - 董事会负责解释本规则 未尽事宜按相关法律法规执行 [17]

总则与法律依据 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规制定，旨在规范股东会运作[2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会则在《公司法》规定情形出现时召开[2] - 召开股东会需聘请律师对会议召集程序、出席人员资格、表决程序等出具法律意见并公告[3] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会，独立董事经专门会议审议且全体独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求董事会召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，若不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议[5][9] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，需书面通知董事会并向证券交易所备案，且召集股东持股比例不得低于10%[10][6] - 自行召集股东会的费用由公司承担，董事会需提供股权登记日股东名册予以配合[12][11] 提案与通知要求 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人需在2日内发出补充通知并公告[14] - 股东会通知需在年度会议20日前、临时会议15日前以公告方式发出，且需充分披露所有提案内容及背景资料[15][16] - 讨论董事选举时，通知需包含候选人教育背景、工作经历、持股数量、关联关系及处罚记录等信息，且每位候选人需作为单项提案提出[17] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日，且不得变更；会议不得无正当理由延期或取消，若需变更需提前至少2个工作日公告[18][19] 会议召开与表决机制 - 股东会可采用现场、电子通信及网络投票方式召开，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00或迟于会议当日9:30，结束时间不早于现场会议结束日15:00[20][21] - 股东所持每一股份有一表决权，公司自身股份无表决权；关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决权总数[23][31] - 选举董事时需实行累积投票制，独立董事与非独立董事表决分开进行，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[32] - 表决需由律师、股东代表共同计票监票，当场公布结果；同一表决权仅能选择一种方式投票，重复投票以第一次为准[37][35] 决议与记录管理 - 股东会决议需及时公告，内容包括出席股东人数、持股比例、表决结果及决议详情；若提案未通过或变更前次决议需特别提示[39][40] - 会议记录需包含会议议程、出席人员、表决结果、股东质询及答复等内容，并由董事、董事会秘书、召集人代表等签名，保存期限为10年[41][17] - 股东会决议内容违法则无效，程序或表决方式违法可被股东在60日内请求法院撤销，但轻微瑕疵不影响决议实质的除外[45][18] - 公司需在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案，且需确保股东会连续举行直至形成最终决议[44][42]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 负责选举和更换董事并决定其报酬事项 [1] - 审议批准董事会报告 利润分配方案和弥补亏损方案 [1] - 对公司增加或减少注册资本 发行公司债券作出决议 [1] - 决定公司合并 分立 解散 清算及变更公司形式等重大事项 [2] - 修改公司章程 聘用或解聘会计师事务所 [2] - 审议批准一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 [2] - 批准变更募集资金用途 股权激励计划和员工持股计划 [2] - 因公司章程规定的情形收购本公司股份 [2] 股东会召开类型与条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 在上一会计年度结束后6个月内举行 [3] - 出现董事人数不足法定人数或公司章程规定人数的2/3时需召开临时股东会 [4] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时需召开临时股东会 [4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需召开临时股东会 [4] - 董事会认为必要或审计委员会提议时需召开临时股东会 [4] 股东会召集程序 - 董事会应在规定期限内召集股东会 [4] - 独立董事经全体过半数同意可向董事会提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [5] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [5] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [5][6] - 若董事会不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议召开 审计委员会需在收到请求5日内发出通知 [7] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担 [8] 股东会提案与通知 - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 [8] - 董事会 审计委员会及单独或合计持有1%以上股份的股东有权提出提案 [8] - 召集人应在年度股东会召开20日前 临时股东会召开15日前以公告方式通知股东 [8] - 股东会通知需包含会议时间地点 审议事项 股权登记日等信息 [9] - 讨论董事选举时 需披露候选人教育背景 工作经历 与公司关联关系等详细信息 [10] 股东会召开方式 - 股东会以现场会议形式召开 并可提供网络或其他方式便利股东参与 [11] - 网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00 结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00 [11] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会 [12] - 股东可亲自出席或委托他人代为出席并行使表决权 [12] - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务时由副董事长或过半数董事推举的董事主持 [13] 股东会表决与决议 - 股东会采取记名投票表决 每一股份享有一票表决权 [14] - 公司持有本公司股份没有表决权 且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [14] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [16] - 增加减少注册资本 修改公司章程等事项需以特别决议通过 [16] - 审议关联交易事项时 关联股东需回避表决 其所代表股份数不计入有效表决总数 [17] 股东会会议记录与决议执行 - 股东会会议记录需记载会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果等内容 [22] - 会议记录需由出席或列席会议的董事 董事会秘书 召集人等签名 保存期限不少于10年 [23] - 股东会决议由董事会负责执行 并由总经理组织具体实施 [23] - 董事长对决议执行进行督促检查 必要时可召集董事会临时会议听取执行情况汇报 [24] 规则修改与解释 - 本规则经股东会审议批准后生效 [25] - 当本规则与修改后的法律行政法规或公司章程相抵触时需修改本规则 [25] - 修改本规则时由股东会授权董事会拟订修改草案 报股东会审议批准后生效 [25] - 本规则由公司董事会负责解释 [25]

股东会议事规则总则 - 为规范股东会议事行为和程序 保证股东会依法行使职权而制定本规则 依据包括《公司法》《证券法》和公司章程等法律法规[1] - 公司董事会需切实履行职责 确保股东会正常召开和依法行使职权[1] - 股东会需在法律规定的范围内行使职权 不得干涉股东行使自身权利[1] 股东会类型与召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束之日起6个月内举行 临时股东会在出现法定情形时2个月内召开[2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序 出席人员资格 表决程序等问题出具法律意见书并公告[2] 股东会职权 - 股东会是公司权力机构 是股东行使权力的主要途径[2] - 公司章程第四十一条规定的对外担保行为必须经股东会审议通过 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权的半数以上通过[2] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例提供同等担保时可豁免提交股东会审议[3] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈意见[4] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集和主持[6] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议召开[6][7] - 审计委员会或股东自行召集股东会时需书面通知董事会并向交易所备案 召集人持股比例不得低于10%[7] - 董事会需配合自行召集的股东会 提供股东名册 会议费用由公司承担[7][8] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知并公告[9] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 通知需包含会议时间地点 审议事项 股权登记日等信息[10] - 股东会通知需充分披露提案内容及董事候选人详细资料 包括教育背景 工作经历 关联关系 持股数量 处罚记录等[10] - 股东会通知发出后无正当理由不得延期或取消 否则需在原定日前至少2个工作日公告说明原因[11] 股东会召开方式与程序 - 股东会可采用现场与非现场结合方式召开 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权[11] - 采用网络或其他方式投票时需在通知中明确表决时间及程序 以交易所系统时间为准[11] - 会议主持人需宣布现场出席股东及代理人人数及所持表决权股份总数[13] - 关联股东需回避表决 其所持股份不计入出席表决权总数 对中小投资者表决需单独计票并披露[14] - 选举董事时可实行累积投票制 其他提案需逐项表决 同一表决权只能选择一种表决方式[14][15] - 表决需由律师和股东代表共同计票监票 当场公布结果 网络投票股东可查验投票结果[15][16] - 会议现场结束时间不得早于网络投票结束时间 主持人需宣布表决结果及提案是否通过[16] 股东会决议与记录 - 股东会决议需及时公告 列明出席股东人数 所持股份比例 表决方式 表决结果及决议内容[16] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示[16] - 会议记录需包含会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果 股东质询等内容 由董事 董事会秘书 主持人等签名 保存期限不少于10年[16][17] - 股东会需连续举行直至形成决议 因不可抗力中止时需尽快恢复或终止并公告[17] - 派现 送股或资本公积转增股本提案需在股东会后2个月内实施[17] - 决议内容违法则无效 程序或方式违法可自决议作出60日内请求法院撤销[17] 股东会对董事会授权 - 股东会可通过普通决议授权董事会行使部分职权 授权需符合法律法规及公司章程 以公司经营发展为中心 不得损害股东权益[18][19] - 授权事项包括对外担保 收购出售重大资产 股份回购等 董事会决策时需经2/3以上董事通过[19] - 董事会对授权事项决策时需充分论证 必要时聘请中介机构 履行信息披露义务并接受监督[19] 监管措施 - 公司无正当理由不召开股东会时 交易所可对股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告[19] - 股东会召集召开或信息披露不符合规定时 证监会可责令改正 交易所可采取自律监管措施或纪律处分[20] - 董事或董事会秘书不切实履行职责时 证监会可责令改正 交易所可采取监管措施 情节严重者可实施市场禁入[20] 规则附则 - 本规则所称公告或通知需在证监会认可媒体披露 补充通知也需在认可媒体披露[20] - 本规则由董事会拟定解释 修订需经股东会批准 作为公司章程附件 与章程冲突时以章程为准 与强制性规则冲突时以强制性规定为准[21] - 本规则经股东会审议通过后生效[21]

股东会议事规则总则 - 股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司股东会规则》制定 旨在保证股东会依法召集召开并充分行使职权 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会不定期召开 出现法定情形时应在2个月内召开 [2] - 股东会以现场会议形式召开 地点为公司住所地或通知指定地点 同时提供网络参会方式 股东以网络方式参会视为出席 [3] 股东会筹备和通知 - 股东会由董事会秘书和证券部负责筹备 包括准备会议文件 印发通知资料 收集持股1%以上股东新提案 安排会议地点等 [4] - 年度股东会需提前20日书面通知股东 临时股东会需提前15日书面通知 通知内容需包括会议时间地点 审议事项 股权登记日 联系方式及网络表决程序 [5][6] - 股东会通知需完整披露所有提案内容 未列明或不符合章程规定的提案不得表决 讨论董事选举时需详细披露候选人教育背景 工作经历 持股数量 关联关系及处罚记录等信息 [7][8][9] - 会议通知需列明股权登记日 登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 无正当理由不得延期或取消会议 否则需在原定日前至少2个工作日公告说明原因 [10] 股东会召开程序 - 公司采取措施保证会议正常秩序 制止干扰会议和侵犯股东权益的行为 [11] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席并行使表决权 自然人股东需出示身份证件 法人股东需由法定代表人或代理人出示授权文件 [12][13] - 股东授权委托书需载明委托人信息 代理人信息 表决指示 签发日期及签名盖章 [14] - 委托书需注明股东未作具体指示时代理人可否自主表决 授权签署文件需经公证 [15][16] - 会议登记册需记录参会人员姓名 身份证号 持股数量等信息 召集人和律师将验证股东资格并登记持股数 [17][18] - 董事和高级管理人员应列席会议接受股东质询 [19] 会议主持和议事规则 - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由副董事长或过半数董事推举的董事主持 审计委员会或股东自行召集的会议由相应召集人主持 [20] - 会议应给予每个提案合理讨论时间 股东享有发言权 质询权和表决权 [21][22] - 股东发言需举手示意经主持人许可 发言时间不超过5分钟 问题回答时间不超过10分钟 表决时不能发言 [23][24][25][26] - 年度股东会上董事会需作工作报告 独立董事需作述职报告 董事和高级管理人员需就股东质询做出解释 [27][28] - 主持人需在表决前宣布现场参会股东及代理人人数及所持表决权股份总数 [29] 会议记录和决议有效性 - 会议记录由董事会秘书负责 需记录会议时间地点 主持人信息 参会股东持股数及比例 提案审议经过 股东质询及答复等内容 [30] - 董事 董事会秘书 召集人或主持人需保证记录真实准确并签名 记录需与签到册 委托书等资料一并保存不少于10年 [31] - 召集人需保证会议连续举行直至形成决议 因不可抗力中止时需尽快恢复或终止会议并及时公告 [32] 表决和决议机制 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [33] - 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配方案 董事任免及报酬等 [34] - 特别决议事项包括增减注册资本 公司分立合并 修改章程 一年内购买出售重大资产或担保金额超总资产30% 股权激励计划 发行证券等 [35] - 减少注册资本为目的回购股份 重大资产重组 主动撤回上市等事项也需特别决议通过 其中分立合并及撤回上市还需经除董事 高管和持股5%以上股东外的其他股东所持表决权2/3以上通过 [35][11] - 每股享有一票表决权 审议影响中小投资者利益事项时需单独计票并披露 公司持有自身股份无表决权 [36] - 违反《证券法》规定买入的股份36个月内不得行使表决权 董事会 独立董事 持股1%以上股东或投资者保护机构可公开征集投票权 但禁止有偿征集 [36] - 审议关联交易时关联股东需回避表决 其所持股份不计入有效表决总数 [37] - 非经特别决议批准 公司不得与董事和高管以外的人订立管理全部或重要业务的合同 [38] 提案表决和结果公布 - 董事候选人以提案方式提请表决 需提供简历和基本情况 提名人数符合章程规定时方可表决 [39] - 股东会对所有提案逐项表决 同一事项有不同提案按提出时间顺序表决 不得对提案进行修改否则视为新提案 [40][41] - 表决权只能选择现场或网络一种方式 重复表决以第一次为准 表决采取记名方式 [42][43] - 表决前需推举两名股东代表计票监票 关联股东不得参与 律师和股东代表共同负责计票监票并当场公布结果 [44] - 网络投票股东有权查验投票结果 现场结束时间不得早于网络方式 主持人需宣布表决结果及是否通过 [45] - 表决意见分为同意反对或弃权 未填 错填或未投票均视为弃权 [46] - 主持人或股东对结果有异议时可要求点票 主持人应当即组织 [47] 决议内容和实施 - 股东会决议需包含会议日期地点主持人 股东人数及持股比例 会议程序合法性说明 表决议案内容及结果 需审批议案说明等 [48] - 决议需及时公告 列明参会股东及代理人人数 所持表决权比例 表决方式 每项提案结果及决议详细内容 [49] - 提案未获通过或变更前次决议需在决议中特别提示 [50] - 董事选举提案通过后新任董事立即就任 [51] - 派现送股或转增股本提案通过后需在2个月内实施具体方案 [52] 规则附则 - 规则所称"以上""以内""以下"含本数 "超过""少于""多于"不含本数 [54] - 规则未尽事宜按国家法律法规和章程执行 若与法律法规抵触以法律法规为准 [55] - 规则为公司章程附件 自章程生效日起生效 [56] - 需修订规则时由董事会提出修改意见报股东会批准 [57] - 规则由股东会授权董事会负责解释 [58]

股东会议事规则总则 - 公司制定股东会议事规则旨在规范股东会运作，确保依法行使职权并维护公司与股东权益，依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规则 [1] - 股东会需在《公司法》和公司章程规定范围内行使职权，董事会需确保会议正常召开和依法运作 [1] 股东会类型与召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度会议需在会计年度结束后6个月内举行，临时会议在触发《公司法》规定情形后2个月内召开 [2] - 若公司无法按期召开股东会，需向中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告原因并公告 [2] - 召开股东会必须聘请律师对会议程序、人员资格及表决合法性出具法律意见并公告 [2] 股东会召集程序 - 董事会负责在法定期限内召集股东会，独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈意见 [2][3] - 审计委员会或持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，若不同意或未反馈，相关方可自行召集 [3][4] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向证券交易所备案，召集股东持股比例不得低于10% [4][5] - 公司需承担自行召集股东会的费用，董事会需配合提供股东名册等必要支持 [5] 股东会提案与通知规则 - 提案需符合股东会职权范围且内容明确，持有1%以上股份的股东可在会议召开10日前提交临时提案 [7] - 召集人需在收到提案后2日内发布补充通知，但不得修改已列明提案或新增提案 [7] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，内容需完整披露提案细节及决策所需资料 [7] - 董事选举提案需披露候选人详细背景、持股情况及关联关系，且每位候选人需单独提案 [8] - 会议时间、地点及股权登记日需明确列明，登记日与会议间隔需为2-7个交易日且不可变更 [8] 股东会召开与表决机制 - 股东会以现场会议为主，同时提供网络投票等方式，现场地点需便于股东参与且不得无故变更 [12] - 网络投票时间不得早于现场会议当日9:15，结束时间不得早于15:00 [12] - 所有登记股东均有权出席，每股份享有一表决权（类别股除外），公司自身股份无表决权 [13] - 会议主持人由董事长担任，特殊情况由董事或审计委员会推举代表主持 [13] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决需单独计票并披露结果 [14] - 选举董事时可实行累积投票制，持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用 [15] - 表决需逐项进行，同一表决权仅能选择一种方式，重复投票以第一次为准 [16] - 表决结果由律师和股东代表共同计票监票并当场公布，会议记录需保存至少10年 [17][18] 股东会决议与执行 - 决议需公告详细表决结果，未通过或变更前次决议需特别提示 [17] - 派现、送股等方案需在股东会后2个月内实施 [19] - 以减少注册资本为目的的回购普通股决议需经三分之二以上表决权通过 [19] - 决议内容违法则无效，程序违规可被股东在60日内请求法院撤销 [19] - 公司需及时执行决议，争议方可提起诉讼，但判决前仍需执行决议 [20] 监督管理与附则 - 无正当理由不召开股东会，深圳证券交易所有权停牌并要求解释 [20] - 会议程序或信息披露违规，中国证监会可责令改正，交易所可采取自律措施 [20][21] - 规则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，解释权归董事会 [22] - 规则经股东会审议后生效，作为公司章程附件 [22]

股东会职权 - 股东会是公司最高权力机构 行使包括选举董事 批准利润分配方案 增减注册资本 发行债券 公司合并分立解散清算 修改公司章程 聘用解聘会计师事务所 审议重大担保事项等职权 [2] - 重大事项需股东会批准的标准包括最近一期经审计总资产的50%以上 经审计营业收入的50%以上且超过5000万元 经审计净利润的50%以上且超过500万元 [2] - 其他需股东会审议事项包括一年内购买出售重大资产超过总资产30% 变更募集资金用途 股权激励和员工持股计划 单笔超过3000万元或连续12个月累计超过3000万元的间接融资方案 [3] 股东会召集 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 临时股东会在董事人数不足 未弥补亏损达股本总额1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议等情形下召开 [3] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [5] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 若董事会不同意或未反馈 可向审计委员会提议 审计委员会未按期召集的 连续90日以上持有10%以上股份股东可自行召集 [6] 提案与通知 - 董事会 审计委员会及单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案 临时提案需在会议召开10日前书面提交 [10] - 股东会通知需包括会议时间地点 审议事项 股东出席权利 股权登记日 联系人信息 表决方式等内容 [12] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 会议通知发出后无正当理由不得延期或取消 [13] 会议召开与表决 - 股东会可采用现场会议或与通信相结合方式召开 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 [14] - 会议主持人由董事长担任 董事长不能履职时由半数以上董事推举董事主持 审计委员会或股东自行召集的会议由召集人主持 [16] - 表决采取记名投票方式 需推举2名股东代表参加计票监票 关联股东需回避表决 [20][21] 决议与执行 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [22] - 特别决议事项包括增减注册资本 公司分立分拆合并解散清算 修改公司章程 一年内购买出售重大资产或担保金额超过总资产30% 股权激励计划等 [22] - 股东会决议由董事会负责执行 利润分配方案需在股东会后2个月内完成股利派发 [27] 会议记录与纪律 - 会议记录需记载会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果 质询意见等内容 保存期限不少于10年 [24] - 出席会议人员需遵守会议纪律 按主持人安排发言 审议提案时只有股东或代理人有发言权 [25] - 会议主持人有权宣布休会 全部提案表决完成并签署会议记录后方可散会 [26]

股东会议事规则总则 - 为维护公司及股东合法权益并明确股东会职责权限而制定本规则 依据包括公司法 证券法 上市公司股东会规则 公司章程及上市公司治理准则等法律法规 [2] - 股东会及其参加者需严格遵守公司法 相关法律法规 公司章程及本规则 股东会应在公司法与公司章程规定范围内行使职权 [2] - 公司需严格按法律法规 本规则及公司章程召开股东会 董事会需切实履行职责并按时组织会议 全体董事应确保股东会正常召开及依法行使职权 [2] 股东会类型与召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次且需于上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会于出现公司法规定情形时两个月内召开 [3] - 公司无法在上述期限内召开股东会时 需向中国证监会派出机构及上海证券交易所报告原因并公告 [3] - 召开股东会需聘请律师对会议召集召开程序合规性 出席会议人员及召集人资格合法性 表决程序及结果合法性等问题出具法律意见并公告 [3] 股东会职权范围 - 股东会作为公司权力机构 职权包括对聘用或解聘会计师事务所作出决议 审议批准公司章程规定的对外担保 财务资助及其他交易事项 [4] - 审议一年内购买出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 批准变更募集资金用途 审议股权激励及员工持股计划 [4] - 审议法律行政法规或公司章程规定应由股东会决定的其他事项 [4] - 具体职权还包括选举更换非职工代表董事并决定其报酬 审议批准董事会报告 利润分配方案及弥补亏损方案 [6] - 对公司增加或减少注册资本 发行公司债券 合并分立解散清算或变更公司形式作出决议 修改公司章程 [6] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内按时召集股东会 [7] - 经全体独立董事过半数同意 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内给出书面反馈意见 [7] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若同意则5日内发出通知 若不同意或未反馈则审计委员会可自行召集 [7] - 单独或合计持有10%以上股份股东可书面请求董事会召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈则股东可向审计委员会提议 审计委员会同意则5日内发出通知 否则连续90日以上持有10%以上股份股东可自行召集 [8] - 审计委员会或股东自行召集股东会时需书面通知董事会并向证券交易所备案 提交证明材料 且召集股东持股比例在决议公告前不得低于10% [9] - 董事会需配合自行召集的股东会并提供股权登记日股东名册 会议所需费用由公司承担 [9] 股东会提案与通知 - 提案内容需属股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项且符合法律法规及公司章程规定 [9] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人需在收到后2日内发出补充通知并公告提案内容 [9] - 召集人发出股东会通知后不得修改已列明提案或增加新提案 不符合规定的提案不得表决 [10] - 召集人需在年度股东会召开20日前 临时股东会召开15日前以公告方式通知股东 通知内容包括会议时间地点 审议事项 股权登记日 投票代理委托书送达时间地点等 [11] - 股东会通知需充分完整披露所有提案具体内容及所需全部资料 讨论董事选举时需披露候选人教育背景 工作经历 与公司关联关系 持股数量及处罚情况等信息 [12] 股东会召开方式 - 股东会在公司住所地或公司章程规定地点召开 采用现场会议与网络投票相结合方式 现场会议时间地点应便于股东参加 [12] - 股东可亲自出席或委托代理人出席并行使其表决权 股权登记日登记在册所有股东或其代理人均有权出席 所持每一股份有一表决权 公司持有本公司股份无表决权 [12] - 股东需按通知要求进行出席会议登记 个人股东需持身份证或有效证件 代理人需提交授权委托书及身份证 法人股东需由法定代表人或代理人出席并出示相关证明 [13] - 股东委托代理人需以书面形式载明委托人姓名名称 持股类别数量 代理人姓名名称 具体投票指示 委托书签发日期及有效期限等信息 [13] 股东会表决与决议 - 股东会采取记名方式投票表决 每一股份享有一票表决权 关联股东需回避表决且其股份不计入出席股东会有表决权股份总数 [17] - 审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票并公开披露结果 [17] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股比例30%及以上或选举两名以上独立董事时需采用累积投票制 [18] - 除累积投票制外股东会对所有提案逐项表决 同一事项有不同提案时按提出时间顺序表决 不得对提案进行修改 [18] - 同一表决权只能选择现场网络或其他方式中的一种 重复表决以第一次投票结果为准 未填错填或未投表决票视为弃权 [18] - 表决前需推举两名股东代表参加计票监票 关联股东不得参加 表决时由律师股东代表共同负责计票监票并当场公布结果 [19] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [19] 股东会决议事项 - 普通决议通过事项包括董事会工作报告 利润分配方案及弥补亏损方案 董事任免及报酬 年度预算决算方案及法律法规或公司章程规定需以特别决议通过以外的其他事项 [19] - 特别决议通过事项包括一年内购买出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计合并报表总资产30% 股权激励及员工持股计划 公司因公司章程规定情形收购本公司股份及法律法规或公司章程规定的其他重大事项 [20][21] 股东会记录与决议执行 - 股东会会议记录由董事会秘书负责 需记载会议时间地点议程 主持人及列席人员 出席股东及代理人人数持股比例 每一提案审议经过发言要点及表决结果 股东质询及答复 律师及计票监票人姓名等内容 [22] - 出席或列席会议董事董事会秘书召集人或其代表会议主持人需在会议记录上签名并保证真实准确完整 会议记录与股东签名册委托书及表决资料一并保存不少于十年 [22] - 股东会决议由董事会负责执行并交由总裁组织落实 新任董事按公司章程规定就任 通过派现送股或资本公积转增股本提案后需在2个月内实施具体方案 [23] - 决议执行情况由总裁向董事会报告并由董事会向下次股东会报告 决议内容违反法律法规无效 会议召集程序表决方式违反法律法规或公司章程或决议内容违反公司章程时股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [23] 股东会决策权限 - 股东会授权董事会决定法律法规规定范围内的投资抵押收购兼并出售资产借款担保等事项 董事会需建立严格审查和决策程序 [27] - 公司购买出售资产对外投资提供财务资助担保租入租出资产委托管理资产业务赠与受赠资产债权债务重组等交易达到一定标准需经股东会审议通过 [26] - 交易涉及资产总额或成交金额连续十二个月内累计超过最近一期经审计总资产30%时需提交股东会并经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [26] - 与关联人发生交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会 [26] 规则生效与解释 - 本规则作为公司章程附件自股东会批准通过之日起生效 修订由董事会草拟报股东会批准 未尽事宜依据国家法律法规及公司章程规定执行 [27] - 本规则中"以上" "以内" "以下" "超过"含本数 "不超过" "不满" "以外" "低于" "多于"不含本数 解释权属于董事会 [27]

股东会议事规则总则 - 规范公司股东会行为并确保依法行使职权 依据《公司法》和《证券法》制定本规则 [1] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会不定期召开 出现特定情形时应在两个月内召开 [1] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足《公司法》规定或公司章程所定人数的三分之二时 [2] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时 [2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时 [2] - 董事会认为必要时或审计委员会提议召开时 [2] - 法律 行政法规 部门规章或公司章程规定的其他情形 [2] 股东会召集程序 - 召开股东会需聘请律师对会议程序 人员资格 表决程序等出具法律意见并公告 [2] - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [2] - 审计委员会提议召开临时股东会应以书面形式提出 董事会需在10日内书面反馈 [4] - 单独或合计持有10%以上股份股东可书面请求董事会召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 [4] - 若董事会不同意召开临时股东会或未反馈 股东可向审计委员会提议 审计委员会同意后应在5日内发出通知 [4][5] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持股东会 [5] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人应在2日内发出补充通知 [6] - 年度股东会通知需提前20日公告 临时股东会通知需提前15日公告 [6] - 股东会通知需包含会议时间地点 审议事项 股东权利 股权登记日 联系方式 表决程序等内容 [7] - 讨论董事选举时 通知中需披露候选人教育背景 工作经历 关联关系 持股数量 处罚记录等详细信息 [7] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且不得变更 [8] 股东会召开与出席 - 股东会应在公司住所地召开 设置会场并以现场会议形式进行 同时提供网络或其他方式便利股东参与 [8] - 股东可亲自出席或委托他人代理出席 需出示有效身份证件和授权委托书 [8][9] - 法人股东由法定代表人或其他代理人出席 需出示身份证 委托书和持股凭证 [9] - 授权委托书需载明委托人信息 代理人信息 投票指示 委托日期和有效期 委托人签名等内容 [9][10] - 网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00 不得迟于现场会议当日上午9:30 结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00 [10] 股东会表决与决议 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [13] - 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配方案 董事任免及报酬等 [13] - 特别决议事项包括增减注册资本 公司分立合并解散 修改章程 重大资产交易超过总资产30% 股权激励计划等 [13] - 每股份享有一票表决权 公司持有本公司股份无表决权 [14] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决 其股份不计入有效表决总数 [14] - 表决采取记名方式 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准 [16] - 表决前需推举两名股东代表计票和监票 关联股东不得参与 表决结果由律师和股东代表共同负责并当场公布 [16] 股东会记录与公告 - 股东会需有记录 由董事会秘书负责 记录内容包括会议时间地点 出席人员 审议经过 表决情况 质询意见等 [11] - 会议记录需由董事 董事会秘书 召集人或代表 会议主持人签名 并与股东签名册 委托书 表决资料一并保存不少于10年 [12] - 股东会决议应及时公告 公告中需列明出席股东人数 所持股份比例 表决方式 每项提案表决结果和决议详细内容 [17] - 提案未获通过或变更前次决议时 需在公告中作特别提示 [17] - 股东会应连续举行直至形成最终决议 因故中止需尽快恢复或终止 并及时公告和报告监管机构 [17] 规则实施与解释 - 本规则经股东会审议批准后实施 修改时亦同 [19] - 未尽事宜依照法律 法规 规范性文件和公司章程执行 [19] - 本规则解释权属于董事会 [20]