公司章程修订 - 公司于2025年7月16日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过修订公司章程的议案，修订依据包括《中华人民共和国公司法（2023年修订）》和《上市公司章程指引》（2025年修订）[1] - 修订内容涉及公司章程第一条、第八条、第九条等条款，新增第九条关于法定代表人职责的规定[1] - 修订后的公司章程明确董事长为法定代表人，并规定法定代表人辞任后公司需在30日内确定新的法定代表人[1] 公司股份结构 - 公司股份总数为普通股13,000万股，无其他类别股[2] - 公司或其子公司不得以赠与、垫资、担保等形式为他人取得公司股份提供财务资助，员工持股计划除外[2] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[3] 股东权利与义务 - 股东享有依照股份份额获得股利、出席股东会并行使表决权等权利[5] - 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录等文件[4] - 股东需遵守法律和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益[12] 股东会相关规定 - 股东会由董事会召集，连续90日以上单独或合计持有10%以上股份的股东可自行召集[14] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[16] - 股东会通知需包含会议时间、地点、议程等内容，股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日[15] 董事会相关规定 - 董事会由股东会选举或更换，董事任期3年，可连选连任[20] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划等职权[24] - 董事应遵守忠实义务和勤勉义务，不得利用职权谋取不正当利益[22] 监事会相关规定 - 监事会每6个月至少召开1次会议，监事可提议召开临时会议[33] - 监事会决议需经全体监事过半数通过[33] - 监事会对董事会和高级管理人员执行职务行为进行监督[33] 信息披露要求 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[34] - 季度报告需在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露[34] - 信息披露需遵守中国证监会和证券交易所相关规定[34]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第二十三次会议于2025年7月16日在安徽省合肥市长丰县双凤经济开发区淮南北路8号公司会议室以现场结合通讯的方式召开 [1] - 会议通知已于2025年7月11日通过邮件的方式送达各位董事 [1] - 本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯方式出席的董事有邓帮武、李广宏、沈先春、刘启斌、李静、罗彪、贺宇） [1] - 会议由董事长邓帮武先生主持，监事、高管列席 [1] 董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期已于2025年7月14日届满 [1] - 提名邓帮武、李广宏、张义斌、沈先春、侯红勋为第四届董事会非独立董事候选人 [1] - 提名李静、罗彪、贺宇为第四届董事会独立董事候选人 [2] - 新一届董事任期自公司2025年第一次临时股东会选举通过之日起三年 [1][2] - 所有提名候选人表决结果均为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票 [1][2][4] 公司章程修订 - 根据最新法律法规要求，公司对现行《公司章程》及其附件的部分条款进行修订和完善 [4] - 修订议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票 [4] - 该议案需提交股东会审议并由出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过 [4] 公司治理制度修订 - 公司制定、修订和完善了部分治理制度以符合最新法律法规要求 [5] - 所有修订议案表决结果均为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票 [5] - 其中议案4.16-4.21需提交股东会审议，议案4.16、4.17需由出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过 [5] 临时股东会召开 - 公司将于2025年8月5日14:00在公司会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东会 [6] - 该议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票 [6]

公司章程修订核心内容 - 公司章程进行了全面修订，主要涉及公司治理结构、股东权利义务、股东大会规则等方面 [1] - 修订后章程增加了对职工权益的保护条款，明确维护公司、股东、职工和债权人的合法权益 [1] - 修订了法定代表人相关规定，明确董事长为代表公司执行事务的董事，并新增法定代表人辞任程序 [1] 公司治理结构变化 - 调整了股东大会名称改为股东会，并相应修改相关条款 [18] - 新增审计委员会职能，替代原监事会部分职能 [18] - 明确控股股东和实际控制人的义务，新增多条具体规定 [21][22][23] 股东权利与义务 - 股东查阅公司资料权限扩大，可查阅会计账簿和会计凭证，但需遵守保密义务 [13] - 新增股东对公司全资子公司董事、监事及高管提起诉讼的权利 [18] - 明确股东滥用权利的法律责任，需对公司债务承担连带责任 [20] 股东会议事规则 - 股东会提案门槛降低，单独或合计持有1%以上股份股东即可提出提案 [26] - 股东会通知期限调整为会议召开15日前公告 [27] - 新增股东会决议不成立的情形，包括未实际召开会议等 [17] 股份管理规定 - 明确公司股份总数439,707,537股，均为普通股 [3] - 修订股份回购条款，增加"为维护公司价值及股东权益"情形 [3] - 调整股份转让限制，删除监事转让股份限制条款 [9][10] 关联交易与担保 - 关联交易审批标准调整为金额超过3000万元且占净资产5%以上 [25] - 对外担保审批标准更加严格，新增多项需股东会审议的情形 [27] - 明确违规担保责任追究机制，相关董事需承担连带责任 [27]

公司章程修订 - 公司拟对《公司章程》进行修订，以符合最新法律法规和规范性文件要求，同时《监事会议事规则》相应废止 [1][2] - 修订后的《公司章程》需提交2025年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [2] 公司治理制度修订与制定 - 公司对现行部分治理制度进行修订和完善，并制定了部分新制度，以全面贯彻落实最新法律法规要求，提升公司治理水平 [2] - 修订和制定的制度包括董事及高级管理人员薪酬管理制度、董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、关联交易管理制度、内部审计制度、募集资金管理制度、防止大股东及关联方占用公司资金管理制度、员工购房借款管理办法、会计师事务所选聘制度 [3] - 其中第1、3、4、5、7、8、9、10项子议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [3] 股票期权激励计划调整 - 公司调整2025年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权的行权价格，由13.70元/份调整为13.40元/份 [3][4] - 此次调整是根据公司《2025年股票期权激励计划（草案）》及公司权益分派具体实施情况进行的，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响 [3][4]

公司章程修订核心内容 - 取消监事会设置，职权由董事会审计委员会行使 [1] - 修订法定代表人相关条款，明确辞任程序及责任 [3][4] - 调整股东权利义务条款，新增职工权益保护内容 [2] - 完善股份转让限制规定，细化董监高持股变动披露要求 [16][17] - 新增财务资助条款，设定10%累计总额上限 [9] 公司治理结构变化 - 股东会职权调整，删除监事会相关审议事项 [34] - 明确审计委员会替代原监事会的监督职能 [27][40] - 新增股东会决议不成立的情形认定标准 [25] - 优化累积投票制适用条件，强化中小股东保护 [69][70] - 规范控股股东行为，新增8项具体义务条款 [30][31] 条款修订细节 - 统一"股份"表述为"股份"，删除"股票"混用情况 [15][19] - 调整担保审议标准，与最新监管要求保持一致 [35][36] - 完善股东提案权，将持股比例要求从3%降至1% [45][46] - 新增网络投票时间限制，延长至会议结束后 [50] - 简化高级管理人员定义，删除冗余表述 [7]

公司基本情况 - 公司全称为中广天择传媒股份有限公司，英文名称为TVZone Media Co LTD [5] - 注册地址为湖南省长沙市开福区月湖街道鸭子铺路46号，邮政编码410005 [5] - 公司注册资本为人民币13,000万元 [5] - 公司于2017年7月21日获证监会批准首次公开发行2,500万股，2017年8月11日在上海证券交易所上市 [7] - 公司统一社会信用代码为91430000799146931T [7] 公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事 [120] - 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、节目编委会等专门委员会 [121] - 公司设立党总支，党总支成员可通过法定程序进入董事会、监事会及经理层 [103] - 董事长为公司法定代表人，任期3年，可连选连任 [8][107] 经营范围 - 主营业务包括广播电视节目制作经营、演出经纪、互联网信息服务、增值电信业务等许可项目 [14] - 一般项目涵盖广告设计代理、文化娱乐经纪服务、影视制作服务、技术开发转让等 [14] - 经营宗旨为通过市场化合作实现电视资源优化配置，致力于成为中国领先的电视节目内容提供商 [13] 股份与股东权利 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1元，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管 [17][18] - 股东享有分红权、表决权、知情权、提案权等权利，可通过现场或网络方式参加股东大会 [34][84] - 控股股东不得利用关联交易、资金占用等方式损害公司及其他股东利益 [22] 重大事项决策机制 - 股东大会特别决议事项包括修改章程、合并分立、重大资产重组（超过总资产30%）等 [81] - 董事会决策权限包括单笔交易占净资产10%以上或绝对金额超1,000万元的对外投资、资产处置等 [126] - 关联交易需履行回避程序，关联股东不参与表决 [83] 信息披露与合规管理 - 董事会负责管理公司信息披露事项，确保披露信息真实准确完整 [123] - 董事、监事及高管持股变动需及时申报，离职后半年内不得转让股份 [30] - 公司聘请律师对股东大会程序合法性出具法律意见 [49] 党建要求 - 党总支发挥领导核心作用，参与公司重大决策并监督党和国家方针政策的执行 [105] - 实行"双向进入、交叉任职"，符合条件的党总支成员依法进入公司治理层 [103] - 党组织工作经费纳入公司预算，机构设置纳入公司管理体系 [104]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年7月11日以现场方式召开第四届监事会第十二次会议，会议通知于2025年7月8日通过邮件送达，应出席监事3人，实际出席3人，会议由监事会主席邵建主持 [1] 公司章程修订 - 审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，修订依据包括《公司法》《证券法》等法律法规，旨在提升规范运作和完善治理结构，需提交2025年第一次临时股东大会审议 [1][2] 超募资金使用计划 - 审议通过《关于使用剩余超募资金对全资子公司增资暨投资建设新项目的议案》，拟向全资子公司河北阿诺达汽车减振器制造有限公司增资5,000万元，用于投建汽车悬架减振器智能制造项目，总投资预计17,000万元，其中超募资金（含利息等）约1,415.31万元，其余以自有资金补足 [2] 限制性股票激励计划调整 - 审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 [3] - 审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，确认归属条件已成就，激励对象资格合法有效 [4] - 审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，作废部分未归属限制性股票符合相关规定 [5] 表决结果 - 所有议案表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权，需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][3][4][5]

公司章程修订情况 - 公司于2025年7月11日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《公司章程》修订及内部管理制度修订议案 [1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件 [1] - 修订目的为提升规范运作水平，完善公司治理结构 [1] 公司章程具体修订内容 - 新增职工权益保护条款，将"股东和债权人"修改为"股东、职工和债权人" [3] - 明确法定代表人变更程序，规定法定代表人辞任后30日内需确定新的法定代表人 [3][4] - 新增法定代表人职权及责任条款，规定其民事活动法律后果由公司承担 [4] - 修改公司责任条款，明确股东以认购股份为限承担责任，公司以全部财产对债务担责 [3] - 完善股东权利条款，增加股东查阅复制会计账簿、会计凭证的权利 [9] - 新增控股股东、实际控制人行为规范条款，要求维护上市公司利益 [15] - 修改股东大会为股东会，调整相关议事规则和表决程序 [18][19][20] 公司治理结构变化 - 股东会职权中删除监事会相关条款，增加审计委员会职能 [18][22] - 调整临时股东会召集条件，将监事会提议修改为审计委员会提议 [22] - 修改董事选举条款，删除监事选举相关内容，简化累积投票制规定 [33] - 新增股东会决议不成立情形条款，明确四种无效情形 [12] - 调整担保事项审议标准，细化需股东会审议的担保情形 [20] 股东权利与义务 - 完善股东诉讼权条款，明确审计委员会在董事职务行为诉讼中的职责 [14] - 新增股东义务条款，禁止抽回股本，要求依法行使股东权利 [14] - 调整股东提案权门槛，将3%以上股份股东提案权降至1% [23] - 修改股东会通知内容，增加网络投票相关规定 [26][27] - 完善股东会表决机制，明确影响中小投资者利益事项需单独计票 [32]

经营范围变更 - 公司拟调整经营范围 新增移动终端设备制造与销售、智能机器人研发、人工智能应用软件开发等业务领域 [6] - 原经营范围中信息系统集成服务等业务保留 同时新增医疗器械生产与经营相关许可项目 [6] - 调整后的经营范围涵盖电子产品销售、技术服务、物联网设备制造等20余项业务类别 [6] 公司章程修订 - 修订公司章程总则条款 增加维护职工合法权益的表述 [1] - 明确党组织设立要求 规定公司应为党组织活动提供必要条件 [2][13] - 法定代表人制度变更 规定董事或经理辞任视为同时辞去法定代表人 [3] - 股东权利义务条款调整 新增股东查阅会计凭证的权利 [10] 公司治理结构 - 优化股东大会职权表述 将"股东大会"统一修改为"股东会" [23] - 调整重大事项决策标准 交易金额标准从绝对值改为相对值占比 [24] - 新增股东会决议不成立的情形 包括未实际召开会议等四种情况 [12] - 明确控股股东行为规范 新增八项禁止性规定 [19][20][21] 股份相关条款 - 统一股份发行表述 将"股票"修改为"股份" [7] - 细化股份回购情形 新增维护公司价值及股东权益的情形 [7] - 调整股份转让限制 删除发起人持股锁定条款 统一按上市规则执行 [9] - 明确财务资助禁止规定 禁止为他人取得公司股份提供资助 [7] 股东会程序 - 缩短股东提案权持股比例要求 从3%降至1% [31] - 新增网络投票方式 为股东参会提供便利 [32] - 调整会议主持顺序 明确审计委员会召集时的主持规则 [35] - 完善临时股东会召集程序 赋予审计委员会召集权 [30]

公司章程修订核心内容 - 公司拟取消监事会 其职权由董事会审计委员会行使 [1] - 将"股东大会"表述统一修订为"股东会" [1] - 法定代表人制度调整为"代表公司执行公司事务的董事" [2] - 股东权利义务条款中删除监事相关表述 [3][4] 公司治理结构调整 - 审计委员会将取代监事会行使监督职能 [1][35] - 股东会职权中删除与监事会相关的条款 [31] - 股东诉讼权条款调整为向审计委员会提出 [17] - 临时股东会召集权赋予审计委员会 [35][40] 股东权利与义务变更 - 股东查阅权范围扩大至会计账簿和凭证 [14] - 明确控股股东维持控制权稳定的义务 [24] - 新增控股股东转让控制权前的调查义务 [24] - 细化控股股东信息披露管理制度要求 [26] 重大事项决策机制 - 特别决议事项删除与监事会相关内容 [31] - 对外担保限额调整为净资产10%或总资产30% [32] - 财务资助对象限制新增控股子公司例外条款 [33] - 关联交易审批标准明确为3000万元且净资产5% [31] 股份管理相关规定 - 股份回购情形增加"维护公司价值及股东权益"条款 [8] - 股份转让限制条款删除监事相关表述 [10] - 短线交易收益归入制度调整适用主体 [11] - 新增股份质押信息披露要求 [24]