回购方案核心信息 - 公司计划以集中竞价交易方式回购股份，回购资金总额不低于人民币1,500万元且不超过人民币3,000万元 [3] - 回购股份价格上限为人民币38.00元/股，该价格不超过董事会决议前30个交易日股票交易均价的150% [4][15] - 回购资金来源为公司自有资金，回购期限为自董事会审议通过方案之日起不超过12个月 [3][5][11] 回购目的与用途 - 回购股份旨在基于对公司未来发展的信心和长期价值的认可，健全长效激励机制，调动员工积极性 [8] - 本次回购的股份拟在未来用于实施员工持股计划或股权激励 [3][8] - 回购股份需在披露回购结果后的三年内转让，若未转让完毕将依法注销 [3][4][14][19] 回购规模与财务影响 - 按回购价格上限38.00元/股测算，预计回购股份数量为39.47万股至78.95万股，约占公司总股本的0.25%至0.49% [14] - 截至2025年9月30日，公司总资产为181,871.40万元，归母净资产为167,668.44万元，货币资金为45,781.92万元 [16] - 按回购资金上限3,000万元测算，分别占公司总资产、归母净资产和货币资金的1.65%、1.79%和6.55% [16] - 董事会认为本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响，也不会影响公司上市地位 [16] 方案审议与授权情况 - 2025年11月28日，公司第二届董事会第十一次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了回购议案 [7] - 根据相关规定，该议案无需提交股东大会审议，自董事会决议之日起生效 [7] - 董事会已授权公司管理层在方案框架内，办理包括制定具体实施方案、择机回购、开设专用账户等事宜 [22] 股东与关键人员持股动态 - 在董事会作出回购决议前6个月内，仅公司董事兼财务负责人胡国兴于2025年6月18日增持1,000股，占公司总股本0.00063% [17] - 除上述情况外，公司其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在前6个月内不存在买卖公司股份的情况 [17] - 经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持计划 [5][18]

控股股东及实控人股份冻结事件 - 公司控股股东上海创能明投资有限公司及实际控制人李金钟所持有的全部公司股份被轮候冻结，冻结股份数量分别占其各自持股的100% [1] - 控股股东创能明持有公司股份7865.55万股，占总股本18.35%，实控人李金钟持有2029.50万股，占总股本4.74% [1] - 此为短期内股份再次被冻结，2025年10月曾披露控股股东和实控人所持合计9895.05万股公司股份被轮候冻结 [1] 员工持股计划相关情况 - 股份冻结原因为公司2020年及2021年推出的两期员工持股计划严重亏损，控股股东及实控人在承担兜底责任后出现资金周转困难 [2] - 第一期员工持股计划于2020年8月推出，持有115.71万股，占总股本0.59%，成交均价约47.25元/股，规模约5467.30万元 [2] - 第二期员工持股计划于2021年7月完成购买，持有175.25万股，占总股本0.85%，成交均价约53.354元/股，规模约9350.41万元 [2] - 两期员工持股计划原存续期不超过36个月，但因股价下行均延长一年，合计规模约1.48亿元 [3] - 控股股东及实控人曾承诺为员工持股计划资金提供托底保证，若员工自有资金年化收益率低于6%，则由其对本金兜底补足 [3] 公司股价与财务状况 - 截至12月2日收盘，公司股价报收7.32元/股，较员工持股计划买入均价大幅下跌 [3] - 2024年公司实现营业收入20.52亿元，同比下滑34.01%，归母净利润为-3.29亿元 [6] - 2025年前三季度实现营业收入约3.97亿元，同比下滑76.97%，归母净利润为-3.11亿元 [6] 公司经营与诉讼风险 - 公司是行业内少数拥有六大产品体系及其系统服务能力的企业，产品应用于多个国家级标杆工程 [4] - 业绩不佳受房地产及建筑行业持续下行等因素影响，公司曾踩雷恒大 [4] - 今年5月，公司回购专用证券账户中790.3万股因借款纠纷被冻结；11月，又有749万股因诉前保全遭冻结 [6] - 今年下半年以来，公司及子公司累计发生诉讼、仲裁案件超20件，集中在票据纠纷、买卖合同纠纷等 [6] - 实际控制人李金钟于今年7月以来两度被限制高消费 [6]

核心事件：控股股东及实控人股份被轮候冻结 - 公司控股股东上海创能明投资有限公司及实际控制人李金钟所持有的全部公司股份被轮候冻结 [2] - 创能明持有7865.55万股（占总股本18.35%），李金钟持有2029.50万股（占总股本4.74%），本次被轮候冻结股份数量均占其各自持股的100% [2] - 此为短期内股份再次被冻结，2025年10月曾披露两者合计9895.05万股被轮候冻结 [2] 冻结直接原因：员工持股计划亏损触发兜底责任 - 股份冻结主要因公司两期员工持股计划存续期届满且严重亏损，控股股东及实控人在承担部分持有人兜底责任后出现资金周转困难，无法兑现所有清偿金额，导致持有人申请财产保全 [3] - 公司曾于2020年及2021年推出两期员工持股计划以激励员工，但随股价持续下跌，员工被深度套牢并触发控股股东兜底责任 [3] - 第一期员工持股计划持有115.71万股（占总股本0.59%），总成交均价约47.25元/股，规模约5467.30万元 [3][4] - 第二期员工持股计划持有175.25万股（占总股本0.85%），总成交均价约53.354元/股，规模约9350.41万元 [3][4] - 两期计划合计规模约1.48亿元，截至12月2日公司股价报收7.32元/股，远低于购入成本 [4] - 两期计划原存续期均不超过36个月，因股价下行分别延长一年至2024年10月15日和2025年6月15日 [4] - 创能明和李金钟曾承诺为员工持股计划提供托底保证，若员工自有资金年化收益率低于6%，则由其对员工自有资金本金兜底补足 [4] 公司经营与财务状况 - 公司是行业内少数同时拥有功能型建筑涂料、建筑保温装饰一体化材料等六大产品体系及其系统服务能力的企业，产品应用于多个国家级标杆工程 [6] - 近年来受房地产及建筑行业持续下行等因素影响，公司业绩表现不佳 [6] - 2024年公司实现营业收入20.52亿元，同比下滑34.01%，归母净利润为-3.29亿元 [6] - 2025年前三季度实现营业收入约3.97亿元，同比下滑76.97%，归母净利润为-3.11亿元 [6] 其他法律与诉讼风险 - 除员工持股计划相关冻结外，公司回购专用证券账户中790.3万股因与杭州影匠的借款纠纷于今年5月被冻结 [6] - 今年11月，公司749万股因江苏巴德富科技发展有限公司申请诉前保全被江苏省常熟市人民法院冻结 [6] - 今年下半年以来，公司及子公司累计发生诉讼、仲裁案件超20件，集中在票据纠纷、买卖合同纠纷和典当纠纷等方面 [6] - 自7月以来，实际控制人李金钟两度被限制高消费 [6]

核心事件：控股股东及实控人股份被轮候冻结 - 公司控股股东上海创能明投资有限公司及实际控制人李金钟所持全部公司股份被轮候冻结 [1] - 创能明持有7865.55万股（占总股本18.35%），李金钟持有2029.50万股（占总股本4.74%），本次被轮候冻结股份数量均占其各自持股的100% [1] - 此为短期内股份再次被冻结，2025年10月曾披露两者合计9895.05万股被轮候冻结 [1] 冻结直接原因：员工持股计划亏损触发兜底责任 - 冻结主因是公司2020年及2021年推出的两期员工持股计划存续期届满且严重亏损 [2] - 控股股东及实控人为该计划提供托底保证，承诺员工自有资金年化收益率低于6%时对本金兜底补足 [3] - 因股价持续下跌，控股股东及实控人在承担部分兜底责任后出现资金周转困难，无法兑现所有清偿金额，导致持股人申请财产保全 [2] 员工持股计划详情与亏损情况 - 第一期员工持股计划于2020年8月推出，持有115.71万股（占总股本0.59%），总成交均价约47.25元/股，规模约5467.30万元 [2][3] - 第二期员工持股计划于2021年推出，持有175.25万股（占总股本0.85%），总成交均价约53.354元/股，规模约9350.41万元 [2][3] - 两期计划合计规模约1.48亿元，原存续期不超过36个月，后因股价下行均延长一年 [2][3] - 截至12月2日收盘，公司股价报收7.32元/股，远低于员工持股成本价 [3] 公司经营与财务状况 - 公司是行业内少数同时拥有六大产品体系及其系统服务能力的企业，产品应用于多项国家级标杆工程 [4] - 受房地产及建筑行业持续下行影响，公司业绩表现不佳 [4] - 2024年实现营业收入20.52亿元，同比下滑34.01%，归母净利润为-3.29亿元 [4] - 2025年前三季度实现营业收入约3.97亿元，同比下滑76.97%，归母净利润为-3.11亿元 [4] 公司面临的其他法律与诉讼风险 - 除本次冻结外，公司回购专用证券账户中790.3万股股份曾于今年5月因借款纠纷被冻结 [4] - 今年11月，公司749万股股份因诉前保全申请被江苏省常熟市人民法院冻结 [4] - 今年下半年以来，公司及子公司累计发生诉讼、仲裁案件超20件，集中在票据纠纷、买卖合同纠纷和典当纠纷等方面 [5] - 自7月以来，实际控制人李金钟两度被限制高消费 [5]

公司员工持股计划落地 - 永赢基金新增3家有限合伙企业为股东，合计持有公司3.51%股权，该股权系由股东新加坡华侨银行转让，用于支持员工持股计划[1] - 此次股权变更后，宁波银行持股比例维持71.49%不变，仍为第一大股东，新加坡华侨银行持股比例调整为25%[2] - 参与持股计划的员工数量约90人次，占公司总员工数量393人的近四分之一[2] - 员工主要通过持有新增的3家股东企业股份的形式进行入股[2] 核心投研团队参与情况 - 除高管外，投研人员是此轮员工持股的核心参与者[3] - 首席权益投资官高楠持有上海聚信同赢12%股份，科技驱动基金经理李文宾持有上海稳进同赢8.97%股份，先进制造智选基金经理张璐持有上海锐进同赢4.5%股份，科技智选基金经理任桀持有上海聚信同赢1.8%股份[3] - 上述每位核心投研人员的实际认缴金额均在百万元级别[3] 行业政策背景与公司行业地位 - 2025年5月7日证监会发布《推动公募基金高质量发展行动方案》，明确支持基金公司依法实施员工持股等长效激励措施[3] - 永赢基金成为自该行动方案发布后，首家实施员工持股计划的基金公司[4] - 截至2025年三季度末，公司总管理规模达到6287亿元，行业排名第22位，其中非货规模达4289亿元，较年初增长超770亿元[4] 公司业务表现 - 在权益投资领域，旗下多只产品在2025年迎来可观规模增量[4] - 以“智选”系列为例，永赢科技智选A今年以来收益率高达196%，该基金规模在三季度单季增长约20亿元[4] - 永赢先进制造智选混合、永赢数字经济智选混合、永赢医药创新智选混合等权益产品规模在三季度末分别达到201.78亿元、40亿元和78.29亿元，相较去年同期均有数十亿元至两百亿元不等的增长[4]

公司员工持股计划终止 - 公司决定终止第三期员工持股计划的实施 [1] - 终止原因包括当前资本市场环境、授予激励价格、方案锁定期限及考核要求等因素 [1] - 员工认购意愿较低，继续实施难以达到预期激励目的和效果 [1] - 终止决定基于所有拟参与员工实名签字确认的意愿 [1] - 与持股计划配套的《员工持股计划(草案)》及管理办法等文件一并终止 [1]

公司股份回购计划与执行情况 - 公司于2025年3月10日通过股份回购方案，回购期限为2025年3月11日至2026年3月10日 [1] - 回购计划预计使用资金总额为1亿元至2亿元，回购股份拟用于员工持股计划或股权激励 [1] - 截至2025年11月30日，公司已累计回购股份675.15万股，占公司总股本的1.21% [1] - 累计回购成交最高价为23.74元/股，最低价为18.61元/股 [1] - 公司为实施回购已支付总金额1.34亿元 [1]

投资评级 - 报告对水羊股份维持“买入”评级 [4] 核心观点 - 员工持股计划有助于建立长期激励机制，吸引和留住优秀人才，有效结合股东、公司及员工利益 [2] - 公司作为高奢美妆集团，多品牌多渠道协同发力，2025年前三季度业绩实现高质量增长 [3] - 公司自有品牌与CP品牌双业务战略驱动，自有品牌走向高端化、全球化，主力品牌产品力突出，品牌势能稳步向上 [4] 员工持股计划详情 - 员工持股计划参加对象不超过938人，主要为专业岗和管理岗核心人员 [1] - 计划资金来源为公司计提的专项基金不超过5104万元，股票来源为公司回购股份 [1] - 公司受让回购股份的价格为20.46元/股，受让股份不超过249万股，占总股本的0.64% [1] - 该计划设置个人层面绩效考核，根据工作绩效评价确定个人可解锁比例 [2] 公司业绩表现 - 2025年前三季度实现营业收入34.1亿元，同比增长12%，归母净利润1.4亿元，同比增长44% [3] - 主力品牌伊菲丹2025年1~10月在淘天、抖音、京东平台累计同比分别增长11%、19%、314% [3] - 主力品牌pier auge同期在淘天平台累计同比增长23% [3] - 公司产品矩阵持续完善，伊菲丹超级面膜及rich面霜升级至第二代，pier auge融雪面膜销售势头向好，美国护肤品牌RV大单品一夜回春油表现亮眼 [3] 盈利预测与估值 - 维持公司2025~2027年归母净利润预测为2.4亿元、3.2亿元、4.1亿元 [4] - 对应2025~2027年EPS分别为0.62元、0.82元、1.05元 [4] - 当前股价对应2025~2027年PE分别为33倍、25倍、19倍 [4] - 预测公司营业收入将从2024年的42.37亿元增长至2027年的67.44亿元 [5] - 预测毛利率将从2024年的63.0%提升至2027年的66.9% [12]

董事会会议召开与审议 - 第六届董事会第十三次会议于2025年12月1日上午10:00以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事13人，实际出席13人，会议由董事长王建祥主持 [2] - 会议审议通过了《关于延长第三期和第四期员工持股计划存续期的议案》，同意将第三期和第四期员工持股计划的存续期分别延长12个月，至2027年1月5日和2027年2月27日 [3] - 该议案表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王建祥、姚其胜、刘丙江、宋兆庆、程树新、陈宇回避表决 [3] 员工持股计划基本情况 - 第三期员工持股计划非交易过户股份数为3,899,100股，占公司当时总股本的1.5442%，存续期原为2022年1月6日至2025年1月5日，此前已延长至2026年1月5日 [23] - 截至公告日，第三期员工持股计划剩余持有3,180,600股，占公司当前总股本303,400,000股的1.0483%，其中达成条件解锁股票3,418,550股，未能解锁股票480,550股，专户累计减持718,500股 [24] - 第四期员工持股计划非交易过户股份数为4,691,400股，占公司当时总股本的1.5361%，存续期原为2023年2月28日至2026年2月27日 [25] - 截至公告日，第四期员工持股计划股票已全部解锁，累计减持51,500股，剩余持有4,639,900股，占公司当前总股本的1.5293% [26] 员工持股计划展期原因与程序 - 展期原因为第三期和第四期员工持股计划所持有的标的股票尚未全部出售，基于对当前证券市场情况及公司未来发展的信心，经持有人会议审议通过后延长存续期 [28] - 第三期员工持股计划2025年第一次持有人会议于2025年11月28日召开，审议通过延长存续期12个月至2027年1月5日 [28] - 第四期员工持股计划2025年第一次持有人会议于同日召开，审议通过延长存续期12个月至2027年2月27日，上述事项均已获董事会审议通过 [28] 临时股东会召开与表决 - 2025年第五次临时股东会于2025年12月1日下午14:30以现场投票与网络投票相结合的方式召开，出席股东及代理人共计296人，代表股份6,170,032股，占有表决权股份总数290,778,373股的2.1219% [12] - 会议审议通过《关于调整2025年度公司日常关联交易预计的议案》，同意票5,434,132股，占出席有效表决权股份的88.0730%，反对票703,300股（11.3986%），弃权票32,600股（0.5284%） [16] - 公司总股本为303,400,000股，回购专户中已回购股份12,621,627股不享有表决权，有效表决权股份总数为290,778,373股 [7] 股份回购情况 - 公司第七期股份回购方案于2023年12月19日完成，部分回购股份用于实施员工持股计划和注销 [7] - 第八期股份回购方案于2025年5月31日完成，回购股份存放于公司回购专用证券账户 [7]

员工持股计划核心要素 - 公司计划实施2025年员工持股计划，旨在建立员工与股东的利益共享机制，提升公司竞争力并促进长期健康发展 [15] - 该计划需经公司股东会审议批准后方可实施 [9] 参与对象与规模 - 员工持股计划参与对象总人数不超过80人，包括不超过5名董事及高级管理人员，其余为核心骨干人员 [6][22] - 计划规模不超过100万股，占公司当前总股本12,603万股的0.79%，其中首次受让70万股（70%），预留30万股（30%） [8][36] - 董事及高级管理人员拟合计认购10万股（10%），核心骨干人员拟认购60万股（60%） [37] 资金来源与股票来源 - 计划资金来源为员工合法薪酬及自筹资金，筹集资金总额不超过1,753万元，公司不提供任何财务资助 [7][24] - 股票来源为公司回购专用证券账户的A股普通股，受让价格为17.53元/股 [7][28] - 受让价格定价依据为草案公告前20个交易日股票交易均价34.05元的50%，该价格亦高于前1个交易日交易均价34.22元的50%（17.11元/股） [29] 存续期与锁定期安排 - 员工持股计划存续期为70个月，自最后一笔标的股票过户之日起计算 [9][39] - 首次受让部分标的股票分四期解锁，解锁时点分别为过户后满14、26、38、50个月，解锁比例依次为15%、15%、30%、40% [9][41] 管理模式 - 计划由公司自行管理，设立管理委员会负责日常监督并代表持有人行使除表决权以外的股东权利 [48] - 持有人会议为最高权力机构，管理委员会由3名委员组成，由持有人会议选举产生 [48][54] - 本员工持股计划将自愿放弃所持公司股票的表决权 [9] 业绩考核 - 首次受让部分设置2026-2029年四个会计年度的公司层面整体业绩考核目标 [44] - 持有人需满足个人层面绩效考核要求，实际解锁额度将结合公司层面解锁比例与个人考核解锁比例确定 [45][46] 会计处理影响 - 假设单位权益工具公允价值为34.26元/股，首次受让部分70万股预计确认股份支付费用1,171.10万元，该费用将在锁定期内按解锁比例分摊 [76]