公司概况 - 东睿新材成立于2010年，专注于功能性高分子热熔粘接材料领域，是集研发、生产、销售及服务为一体的先进高分子绿色环保热熔胶制造企业，国内共聚酰胺、共聚酯热熔胶专业供应商之一 [5] - 公司产品主要应用于纺织服饰、鞋材及纤维、汽车内饰、风电叶片等领域 [5] - 实控人金敬东、关璐夫妇合计控制公司72.6902%的股份，处于绝对控制地位 [7][8] 上市计划与对赌协议 - 公司计划在北交所上市，已在新三板挂牌满三个月，挂牌目的是为北交所上市铺路 [1][9] - 实控人与投资方上海延衡签订对赌协议，约定若公司未在2026年12月31日前申报合格IPO并获得受理，或2027年12月31日前未实现合格IPO，将触发股权回购条款 [10] - 对赌协议还约定若公司核心人员离职、年度亏损或连续12个月累计新增亏损达净资产30%、2023-2026年任一年度净利润同比下降超30%，也将触发回购条件 [10] 财务表现与风险 - 2022年、2023年及2024年1-3月，公司营业收入分别为2.39亿元、2.55亿元、6285.71万元，净利润分别为3873.65万元、3821.5万元、694.51万元，2023年增收不增利 [10] - 2024年1-9月公司营业收入2.32亿元，净利润2325.42万元，若要避免触发对赌条款，2024年全年净利润需达到2675.05万元以上（较2023年降幅不超30%），目前尚有349.63万元缺口 [11][12] - 报告期内公司毛利率波动较大，分别为27.69%、29.49%、24.63% [12] - 公司原材料成本占比高（报告期直接材料占营业成本83.53%、81.63%、81.01%），主要原材料为石油化工产品，价格受国际原油市场等因素影响显著 [12] 行业竞争格局 - 热熔胶行业为充分竞争市场，国内企业数量较多，市场集中度较低 [6]

万达酒店管理业务出售 - 万达集团以24.97亿元人民币向同程旅行出售万达酒店管理(香港)有限公司100%股权[3] - 万达酒店管理业务覆盖酒店品牌输出、运营管理及设计建设服务 拥有204家在营酒店(40200间客房)和376家待开业酒店 旗下包含万达瑞华等九大核心品牌[6] - 该业务为轻资产服务板块 2024年贡献1.38亿港元利润 占万达酒店发展上市公司主要盈利来源[7][9] 万达集团债务危机溯源 - 2014年港股退市后签订对赌协议 需在2018年前完成A股上市否则支付414亿元本息 最终未能履约[13] - 2018年引入苏宁腾讯等投资者340亿元 对赌2023年A股上市再次失败 以300亿元现金解除协议[14] - 2021年第三次对赌涉及珠海万达商管380亿元融资 港股上市失败后通过引入太盟投资等600亿元资金化解[15] 万达资产处置动态 - 近三年累计出售超30座万达广场 包括2023年上海松江等项目 2024年26座及2025年初5座[15] - 2024年出售英国圣汐国际游艇制造商 2025年1月北京万达文化80亿元股权被冻结[15][16] - 截至2024年6月 一年内到期非流动负债达609.55亿元 集团被执行总金额约63亿元[16] 同程旅行战略布局 - 收购后保留万达酒店品牌及管理团队 万达承诺十年内不涉足竞争业务 二十年禁用相关商标[19] - 同程旅行2024年营收173亿元/净利润28亿元 腾讯(20.48%)和携程(19.98%)为前两大股东[19] - 交易使OTA平台延伸至线下酒店管理 市场份额14%的第三大玩家形成"流量+自营"闭环模式[19]

回购执行机制 - 管理层设定2025年刚性退出目标为3亿元，远高于实际触发回购的项目总金额，目的是未雨绸缪应对当前环境并满足募资和DPI需求 [3] - 鼓励通过老股转让完成退出，若转让失败则强制要求回购，并指定投资经理承担具体退出金额指标（如1亿元） [3] - 对未触发回购的项目需通过创造性手段说服创始人同意回购 [3] 回购谈判策略 - 采用非传统催收手段包括喝酒应酬、驻场办公（自费住宿餐饮）、参与企业生产经营会议及客户接待等方式施压 [7][8][9] - 通过深度接触企业客户/供应商获取创始人资产信息（如会所），将其纳入执行资产辅助回购 [10][11] - 创始人普遍会就回购利率（如从8%降至6%）、付款周期（分2-4批延长至2年）等条款重新谈判，且实际付款常滞后于约定日期 [12] 回购操作难点 - 协议谈判涉及利率调整、税费分担、违约条款等多维度博弈，复杂度远超投资入股时的协议签订 [12] - 存在创始人提出股权回拨置换延期回购等替代方案，谈判难度显著增加 [12] - 投资经理为完成年度KPI需接受跨年延期付款，即使次年到账仍计入当年未达标 [12] 特殊回购操作手法 - 建议被投企业短期调低财务报表利润数据（2024-2025Q1），便于通过内部决策流程实现"体面退出" [16][17] - 强调早期回购可避免未来上市受阻时多机构集体退出造成的挤兑风险，同时为创始人节省利息支出 [18] - 操作信息仅限双方知晓，退出后企业可恢复真实财务数据 [19] 行业现状反思 - 部分机构设立专职投后团队专注回购退出，而非新项目开发，可能因人员能力局限或历史投资失误导致 [22][23] - 项目最终退出方式（回购/IPO）80%取决于投资时点的质量判断，过度聚焦回购或造成行业资源错配 [24] - 股权投资职业性质逐渐从价值发现转向债务催收，引发从业者对行业定位的困惑 [24]

回购决策机制 - 管理层设定2025年刚性退出目标为3亿元，远高于实际触发回购的项目总金额，主要出于未雨绸缪和募资/DPI需求考虑[3] - 优先鼓励老股转让退出，无法转让则强制要求回购执行，未触发回购项目需通过创造性手段说服创始人[3] - 个人绩效与退出金额挂钩，例如某投资经理被分配1亿元年度退出任务[3] 回购执行策略 - 采用非传统催收手段：包括陪创始人喝酒、以投后名义驻场企业、参与客户接待等方式施压[6][7][8][9] - 通过供应链关系挖掘创始人资产信息（如会所）以增强谈判筹码[11][12] - 核心逻辑是利用创始人"脸面"心理，通过高频接触促成妥协[10] 回购谈判难点 - 利率谈判：约定8%的回购利率常被要求降至6%，创始人以净利率不足为由压价[15] - 付款周期博弈：机构要求一次性支付，创始人争取分期（如分2-4批/2年），且实际付款常逾期[15][16] - 协议复杂性：涉及税费分摊、违约责任等条款，谈判难度远高于投资入股阶段[18] 机构操作手法 - 建议企业短期做低利润表数据（2024-2025Q1），便于通过回购决策且规避投后审查[24][26] - 利用信息不对称提前退出，避免上市受阻时多机构集体退出导致企业崩盘[25] - 强调当前退出可节省利息成本，并承诺退出后不再追踪财务数据调整[25][26] 行业现状反思 - 专职投后回购岗位普遍存在，多由年龄较大或历史投资失误者担任[29] - 质疑资源错配：本应投向潜力股的精力被回购占用，且项目退出方式80%在投资时已注定[30] - 行业异化：股权投资工作实质演变为催收要账，偏离资金配置本质[31]

回购机制的本质与现状 - 一级市场基金存续期通常为7-8年 但GP往往在投资后4年即要求项目方启动回购 剩余时间用于条款谈判和执行诉讼 [3][4] - 回购压力源于LP对资金周期的刚性要求与创业企业实际发展周期不匹配 例如材料行业成熟需10年以上 但IPO审核趋严导致退出路径受阻 [18][19] - GP通过提高回购利率(从6-8%升至10-12%)弥补计息年限缩短的损失 并搭配返投要求(1亿投资对应1.5-2亿落地)或FA协议实现"一鱼多吃" [13][14][16] 创始人接受回购的深层原因 - 融资过程中机构可能临时增加回购条款 创始人因现金流压力或信息不对称被迫接受 技术背景创业者尤其易受投资人预期影响 [6][7] - 行业普遍存在"公司回购不牵连个人"的话术引导 但实际条款执行时存在隐性风险 且无回购条款的基金占比极低 [8][9] - 优质创始人稀缺 具备完全议价能力的创业者可直接拒绝不利条款 但这类项目通常由GP高层直接对接 [10] 行业结构性矛盾与潜在影响 - GP在签约时即预判未来必然执行回购权 导致条款滥用 部分企业为达标可能采用非常规财务手段 [20] - 银行信贷体系无法覆盖研发型企业的抵押需求 迫使企业接受股权融资附带回购条款 形成恶性循环 [18] - 市场成熟度不足体现为参与者认知割裂：创业者、投资人因所处阶段不同对回购看法差异显著 [21]

文｜ 张婉莹、陈慧（实习生） 编辑｜ 何子维 视觉 | 顾芗 正值冲刺港股上市的紧要关头，茶饮品牌沪上阿姨却因3·15期间曝光的食品安全问题，陷入消费者对其 的信任危机。 据湖北经视《3·15特别报道》披露，其武汉汉口城市广场门店员工在制作杨枝甘露时，使用过期的西柚 粒，并撕毁原保质期标签后重新打印虚假效期。武汉市市场监管局已依据《食品安全法》对涉事门店立 案调查，最高面临货值金额20倍罚款。 湖北经视曝光了沪上阿姨食品安全问题 这一事件将沪上阿姨推向舆论风口，也为其港股上市前夕蒙上一层阴影。 从2013年上海人民广场一间25平米的档口奶茶店，到坐拥8500家门店的现制茶饮巨头， 由"75后"夫妻单 卫钧和周蓉蓉创办的沪上阿姨，用超过十年时间，在茶饮江湖中撕开一条"血路"。 然而，如今来看，过期食材重复使用的"标签门"，或成为这家"夫妻店"IPO路上的拦路虎。 就在今年年初， 沪上阿姨带着年营收超33亿的成绩单冲刺港交所 ，试图成为继奈雪的茶、茶百道、古 茗、蜜雪冰城之后，第5家登陆资本市场的茶饮品牌。 可资本市场从来不缺故事，缺的是"确定性"。当蜜雪冰城以2.6万家门店在下沉市场筑起铜墙铁壁时，当 古茗、茶 ...

创投一级市场现状 - 当前创投一级市场处于下行周期，投资人和企业面临更多挑战 [1] - 二级市场形势变化和政策变化导致投资人退出预期不明朗 [1] - 企业平衡投资人和自身诉求的难度和复杂性日益上升 [1] 企业股权融资学习包内容 - 包含纸质资料《企业股权投融资手册》（约10万字、232页）和线上课程《创业公司股权分配和股权激励（基础篇）》 [2][6] - 提供梧桐定制笔记本作为附加产品 [3] - 学习包购买可享受8折优惠 [5][24] 《企业股权融资手册》核心结构 - **第一部分**：系统梳理股权融资全流程10个关键环节，包括投资人偏好分析、商业计划书、估值、路演、尽调、协议条款等 [6][7] - **第二部分**：深入讲解股权融资重点事项，涵盖内控体系、股权架构设计、商业计划书撰写、投资机构选择、税务风险等6个模块 [11] 第一部分核心内容亮点 - 采用"一杯啤酒"比喻解析投资领域关键要点（如竞争优势分析） [8] - 第三节融资策划提供具体计算公式及案例，详解股权融资前后比例计算（如投前估值/融资金额=融资比例） [9][10] - 第九节投资协议关键条款揭示如何识别协议"猫腻"，从5个维度规避法律风险 [10] 第二部分实操要点 - 第一节企业内控体系提供流程模板，解决发展阶段适配性问题 [11] - 第二节股权架构设计通过西少爷、罗辑思维等失败案例总结8个常见问题 [13] - 第四节选择资方和FA针对对赌协议提出解决方案，包括对象选择、条款公平性设计等 [17] 手册方法论特点 - 融合企业与投资人双重视角，结合案例识别融资潜在风险 [19] - 针对实操难题提出应对策略（如估值敏感性测算展示不同融资比例影响） [10][19]

核心观点 - 《私募股权投资手册》是一本11万字的实用型工具书，涵盖股权投资全流程关键环节，包括尽职调查、风险防控、协议条款设计、对赌与回购等核心内容，通过大量案例将理论与实践结合[3][7][12][17][21][24] - 书籍采用模块化结构，五大章节分别聚焦尽职调查方法论（第一章）、风险分类与案例解析（第二章）、协议条款实操应用（第三章）、对赌条款设计（第四章）及争议裁判案例研究（第五章）[7][12][17][21][24] 章节内容 第一章 尽职调查 - 提出业务尽调"四核"框架：业务和产品、细分行业、研发实力、核心竞争力，每个维度设置差异化分析重点[7] - 财务尽调采用"五定"方法，法律尽调覆盖"六维"指标，未披露具体细则[7] - 引用浑水公司尽调"七板斧"案例，包括查阅资料、关联方核查、实地调研等基础方法的深度执行标准[9] 第二章 风险防控 - 系统分类风险：三类业务风险、四类财务风险、十类法律风险，配套估值风险缓释策略[12] - 商业逻辑验证案例：通过四个企业案例解析逻辑自洽性中的局限性、真实性、合法性等痛点解决方案[12] - 股东核查实操案例：聚焦子公司股权调整、利益输送、突击入股三类IPO问询高频问题，涉及三家企业具体被问询内容[14] 第三章 投资协议条款 - 详解8大类30项关键条款，包括估值调整、反稀释、强制出售权、随售权、优先清算权等条款的示范性应用[17][19] - 估值调整条款设计示例：设置业绩下调弹性区间以平衡短期利益与长期发展，具体幅度未披露[17] 第四章 对赌条款设计 - 从对赌主体、条件、回购期限、方式等六个维度构建条款框架[21] - 案例研究：分析股权回购对赌中触发条件后的法律效力认定问题，及上市前解除对赌协议的必要性[21][23] 第五章 对赌与回购争议 - 归纳七类典型争议，包括现金补偿与股权回购并行主张的裁判规则，通过法院案例解析裁判者倾向性思路[24][26] - 案例对比研究：聚焦条款歧义引发的解释冲突，展示裁判者对事实认定的逻辑框架[24][27] 配套资源 - 附赠线上课程《私募基金投后管理与退出实务》及定制笔记本[29][30]

DeepSeek 的热度从春节期间开始持续，复工后，各地方政府纷纷组织专项讨论。 （一） 某新一线城市，在过去几年招引了多家芯片设计企业，多数企业都讲的是 AI 的故事。做 GPU 的，做 ASIC 的，做训练的，做推理的，等等等等。 春节期间 DeepSeek 突然爆红的时候，招商局局长乐坏了，心想，这下 AI 行业可稳了。 AI 稳了，算力 芯片应该也就稳了。 我算没白辛苦，过去几年费了那么多劲，撒了那么多母基金的钱，招引了这么多企业。 节后第一天，局长拉下属 开会，讨论如何借着 DeepSeek 的这股风，让当地企业有更好发展，让当地的 招商引资工作有更好的发展。 然后，招商经理小宋耿直发言：领导， DeepSeek 模型特别轻，大幅降低了对算力芯片的依赖。我觉得 DeepSeek 对我市企业，对我市的招商引资工作反而带来巨大挑战。 另外，领导，传言DeepSeek自己也在开发AI芯片。 说完，领导沉默了 ... （二） 北方某城市，当地有一家AI大模型的应用层的企业，春节期间 DeepSeek横空出世，科技局局长就一直 心心念，希望推动政府各部门接入这家企业的产品。 局长大喜，说希望尽快去这家企业拜访 ...

对赌协议回购权性质及行使期限 核心观点 - 国内资本市场IPO难度增大导致私募股权投资退出压力上升 对赌协议纠纷频发 [1] - 《人民法院报》2024年8月29日明确投资方请求回购的合理期限以不超过6个月为宜 引发行业热议 [1] - 对赌协议(VAM)是私募股权投资中常见的估值调整工具 分为业绩补偿性对赌和回购型对赌两类 [1] - 回购型对赌协议约定若目标公司未达标 投资人可要求回购股权 [1] 司法实践中回购权性质的主要观点 债权请求权观点 - 主流裁判观点认为回购权属于债权请求权 适用诉讼时效 [2] - 案例支持：同系公司诉黄某某案 某有限合伙诉回购义务人案均采纳此观点 [13] 形成权观点 - 部分法院(尤其上海地区)主张回购权为形成权 适用除斥期间 [4] - 2023年后各地法院采纳此观点的案例显著增多 [4] - 案例支持：法院明确形成权不适用诉讼时效 应适用除斥期间 [13] 请求权受合理期限限制观点 - 上海浦东新区法院等认为回购权虽为请求权 但行权应受合理期限约束 [8][13] 法理探讨与实务建议 - 回购权具有复合结构：包含回购选择权+回购款给付请求权 [13] - 特殊情况下回购权可被认定为债权请求权 [14] - 投资人应对建议：针对未签署/已签署协议项目分别制定策略 [14] 课程内容补充 - 课程包含《法答网精选答问》效力分析及回购权行使期限解读 [10][14] - 案例教学覆盖三种裁判观点 时长1小时2分钟 限时7折优惠 [13][14]