公司分红回报规划基本原则 - 实行持续稳定的利润分配政策，重视投资者合理回报并兼顾可持续发展 [1] - 利润分配以母公司报表可供分配利润为依据，采用合并报表与母公司报表孰低原则确定分配比例 [2] - 优先考虑现金分红，无重大投资计划或现金支出时应积极采用现金分配，现金分红比例不低于当年可供分配利润的10% [3] 分红规划考虑因素 - 综合评估经营发展目标、股东意愿、资金成本、融资环境及未来三年盈利规模、现金流、项目投资需求等因素 [2] - 建立连续稳定的回报机制，保持利润分配政策与银行信贷及债权融资环境的适应性 [2] 具体分红形式与条件 - 采取现金、股票或两者结合方式，优先现金分红，可进行中期利润分配 [3] - 中期分红上限不超过相应期间归属于股东的净利润，需经年度股东会审议 [3] - 现金分红条件：当年盈利且累计未分配利润为正、审计无保留意见、无重大资金支出 [3] 差异化现金分红方案 - 成熟期无重大资金支出时现金分红占比最低80%，有重大支出时最低40% [5] - 成长期有重大资金支出时现金分红占比最低20%，无法区分阶段按20%执行 [5] - 重大支出定义：未来12个月投资/资产购置达净资产50%且超5000万元，或达总资产30% [5] 利润分配限制情形 - 不分配条件：审计非无保留意见、年末资产负债率超70%、经营性现金流净额为负 [6] - 股票股利分配需基于成长性及每股净资产摊薄合理性 [6] 决策机制与调整程序 - 利润分配方案由董事会制定，股东会批准，需独立董事及公众投资者参与意见 [6][7] - 现金分红方案需董事会论证时机与比例，独立董事可提出异议并公开披露 [6] - 政策调整需经董事会过半数及三分之二独立董事通过，股东会三分之二表决权批准 [8] 规划实施与修订 - 每三年重新拟定分红规划，结合经营情况及中小股东意见调整 [9] - 外部环境或经营重大变化时可修订规划，但不得损害股东权益或违反公司章程 [9]

股东大会基本情况 - 股东大会届次为2025年第一次临时股东大会，由公司董事会召集[1] - 会议召开日期为2025年6月30日，采用现场投票与网络投票相结合的方式[1] - 股权登记日为2025年6月23日，登记在册的股东有权出席[2] - 现场会议地点设在河北省秦皇岛市经济技术开发区公司一楼会议室[2] 会议审议事项 - 非累积投票提案包括修订董事/监事/高管薪酬管理制度、股东分红回报规划等13项子议案[2][6] - 累积投票提案涉及董事会换届选举，包括提名5名非独立董事和3名独立董事候选人[2][6] - 议案1.00和2.00项下子议案需2/3以上表决权通过，其余议案过半数即可[2] - 中小投资者表决情况将单独计票并披露，定义标准为持股低于5%的非董监高股东[2] 会议登记事项 - 现场登记时间为2025年6月27日9:00-17:00，地点为公司证券部[3] - 法人股东需提供营业执照复印件等材料，个人股东需提交身份证件[3] - 异地股东可通过信函登记，需在6月27日前送达并注明"股东大会"字样[3] 网络投票安排 - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行，时间为6月30日9:15-15:00[1][9] - 累积投票制下选举票数计算方式：非独立董事=持股数×5，独立董事=持股数×3[9][10] - 对总议案投票视为对所有非累积投票提案表达相同意见，重复投票以第一次为准[10]

董事会换届选举 - 公司第五届董事会任期即将届满，提名李月中、宗韬、李遥、余洋、黄兴刚为第六届董事会非独立董事候选人 [1] - 提名戴晓虎、高允斌、朱孔阳为第六届董事会独立董事候选人，以上候选人均已取得独立董事资格证书 [2] - 第六届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起算 [2] - 新一届董事就任前，第五届董事会非独立董事将继续履行义务和职责 [2] - 独立董事候选人任职资格及独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议 [3] 董事薪酬方案 - 在公司担任实际工作岗位的董事按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬 [3] - 不在公司担任实际工作岗位的董事不领取薪酬（津贴） [3] - 独立董事津贴将根据公司经营情况及同行业可比上市公司独立董事报酬情况确定 [3] 公司章程及制度修订 - 根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）等规定修订《公司章程》 [4] - 修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》 [4][5][6][7] - 修订后的制度文件详见巨潮资讯网公告 [4][5][6][7] 股东回报规划 - 制定《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》 [7] - 规划内容详见巨潮资讯网公告 [7] 临时股东大会 - 拟于2025年7月1日召开2025年第二次临时股东大会 [8] - 将审议第六届董事会董事选举及公司章程等制度修订事项 [8]

股东分红回报规划 - 公司制定未来三年(2025-2027年)股东分红回报规划 强调连续稳定的利润分配政策 [1] - 分红规划需综合考虑公司发展战略 实际经营情况 外部融资环境等因素 [1] - 利润分配形式包括现金 股票 现金股票结合及其他合法方式 [1] - 具备现金分红条件时优先采用现金分红形式 [1] - 每年现金分红比例不低于当年可分配利润的20% [1]

制定股东分红回报规划的主要考虑因素 - 公司综合考虑实际经营情况、现金流量状况、发展战略规划、外部融资环境及股东回报等因素 [1] - 重视中小投资者的要求和意愿，建立持续稳定、科学高效的分红回报机制 [1] 制定股东分红回报规划的原则 - 符合国家法律法规及公司章程，兼顾投资者回报与公司实际经营情况及长期可持续发展 [1] - 实施积极、持续、稳定的利润分配政策 [1] 利润分配政策 - 优先考虑现金方式分配股利，现金分红比例不低于当年可分配利润的30% [2] - 在满足现金分红条件下，可结合股票股利分配 [2] - 重大投资计划或现金支出（净资产10%或总资产20%）可能影响现金分红比例 [2][3] 差异化现金分红政策 - 成熟期无重大资金支出时现金分红比例最低80% [4] - 成熟期有重大资金支出时现金分红比例最低40% [4] - 成长期有重大资金支出时现金分红比例最低20% [4] - 公司当前处于成长期且未来有重大资金支出，现金分红比例最低20% [4] 股票股利分配条件 - 现金流不足时可考虑股票股利分配 [3] - 满足现金分红条件下可同时发放股票股利 [3] - 董事会需说明股票分红目的和必要性 [3] 利润分配决策机制 - 董事会需过半数表决通过分红方案，股东大会需三分之二以上表决权通过 [5] - 监事会需半数以上表决通过分红方案 [5] - 公司通过多种渠道听取公众投资者对利润分配的建议 [5] 现金分红方案决策程序 - 董事会提交的现金分红方案需经股东大会三分之二以上表决权通过 [5] - 公司需与中小股东充分沟通并答复其关切 [6] 利润分配政策调整 - 调整需经董事会拟定、股东大会三分之二以上表决权通过 [6] - 董事会需听取中小股东和外部监事意见 [7] - 监事会需审议调整议案并听取外部监事意见 [7] 利润分配政策披露 - 年度报告需详细披露现金分红政策制定及执行情况 [7] - 调整现金分红政策时需说明合规性和透明度 [7] 规划制定周期和调整机制 - 至少每三年重新审阅分红回报规划 [8] - 调整需详细论证原因并履行决策程序 [8]

制定分红回报规划的基本原则 - 公司实施持续稳定的利润分配政策 重视对投资者的合理投资回报并兼顾可持续发展 [1] - 未来三年内优先采取现金方式分配利润 保持分配政策的连续性和稳定性 [1] 分红规划的主要考虑因素 - 综合考量公司发展目标 股东意愿 社会资金成本及外部融资环境等因素 [1] - 建立科学回报机制 保证股利分配政策的连续性和稳定性 [1] 2025-2027年分红具体规划 - 分配方式包括现金 股票或两者结合 优先以母公司可分配利润为依据进行现金分红 [2] - 盈利且未分配利润为正时 现金分红比例不低于当年可分配利润的10% 三年累计现金分红不低于年均可分配利润的30% [2] - 无重大资金支出安排时 现金分红占比最低80% 有重大支出时占比最低20% [2] - 允许单纯分配股票股利 需说明对每股净资产摊薄等影响 [3] - 原则上年度分配一次 可中期分配 但不得损害持续经营能力 [3] 利润分配豁免情形 - 审计报告非无保留意见或存在持续经营重大不确定性段落 [3] - 资产负债率超过70%或经营性现金流净额为负 [3] 决策程序与调整机制 - 分配方案需经董事会 监事会审议后提交股东大会 独立董事可提出异议 [4][5] - 特殊情况不现金分红时 需专项说明留存收益用途及预期收益 [5] - 因不可抗力或经营环境重大变化可调整政策 需股东大会特别决议通过 [5] - 规划调整需出席股东三分之二以上表决权通过 [6]

股东分红政策制定原则 - 综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素制定规划 [1] - 充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等核心要素 [1] - 保持利润分配政策的连续性和稳定性 [1] - 在满足正常经营资金需求情况下优先考虑现金分红 [1] 2025-2027年分红具体规划 - 优先采取现金分红方式分配利润 [2] - 未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30% [2] - 以合并报表与母公司报表中可供分配利润孰低原则确定具体分配比例 [2] - 当期盈利且累计未分配利润为正时可进行中期现金分红 [2] 差异化现金分红政策 - 成熟期无重大资金支出安排时现金分红比例最低应达到80% [2] - 成熟期有重大资金支出安排时现金分红比例最低应达到40% [2] - 成长期或有重大资金支出安排时现金分红比例最低应达到20% [2] - 现金分红占比计算公式为现金股利除以现金股利与股票股利之和 [3] 政策调整机制 - 董事会可根据实际需要提出股票股利分配预案 [3] - 利润分配政策调整需充分听取独立董事、监事和公众投资者意见 [3] - 现金分红政策调整议案须经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] - 股东大会审议时应通过多种渠道与中小股东沟通交流 [3] 规划实施与解释 - 本规划自股东大会审议通过之日起实施 [4] - 规划未尽事宜以相关法律法规及公司章程规定为准 [4] - 规划由公司董事会负责解释 [4]

股东分红回报规划 - 公司制定未来三年(2025-2027年)股东分红回报规划，承诺在满足现金分红条件时，未来连续三年内以现金分红方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30% [1] - 公司董事会将综合考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力、重大资金支出安排和投资者回报等因素，实施差异化现金分红政策 [1] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80% [1] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40% [1] - 公司发展阶段属成长期或有重大资金支出安排的，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20% [1]

公司分红回报规划核心框架 - 规划目标为建立科学、持续、透明的分红机制，平衡股东回报与公司可持续发展[1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》及科创板监管指引等法规及公司章程[1] - 时间跨度为2025-2027年，需经股东大会审议生效[9] 规划制定考量因素 - 综合评估经营状况、未来盈利能力、现金流及融资环境等核心要素[1] - 需兼顾股东合理回报与公司长期发展需求，保持政策连续性[1] 利润分配原则与形式 - 优先采用现金分红，同时允许股票或混合形式分配[2] - 年度至少分配一次，可根据业务需求实施中期分红[2] - 现金分红最低比例为当年可分配利润的10%（满足条件时）[3] 差异化分红比例标准 - 成熟期无重大支出：现金分红占比≥80%[4] - 成熟期有重大支出：现金分红占比≥40%[4] - 成长期有重大支出：现金分红占比≥20%[4] - 重大支出定义为12个月内累计支出超净资产50%或总资产30%[4] 分配决策机制 - 董事会需结合行业特点、发展阶段等提出差异化方案[5] - 现金分红方案需经半数董事及1/2以上独董同意[6] - 股东大会通过需出席股东所持表决权过半数，股票股利需2/3以上[6] 政策调整与信息披露 - 调整利润分配政策需股东大会2/3表决通过[8] - 年度报告需详细披露分红执行情况与合规性[8] - 提供网络投票渠道保障中小股东参与权[8]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年6月20日下午14:30召开2025年第二次临时股东大会，现场会议与网络投票同步进行，网络投票通过深交所交易系统在当日9:15-15:00开放[1] - 股权登记日为2025年6月13日，登记在册股东可通过现场或网络投票，重复投票以第一次结果为准[1][2] - 会议审议事项包括修订《未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》议案，该议案需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[2] 会议审议事项 - 唯一议案为修订股东分红回报规划，议案已通过第六届董事会第十四次会议及监事会第九次会议审议[2] - 议案详细内容披露于《中国证券报》等指定媒体及巨潮资讯网，提案编码为非累积投票类型[2] 参会登记流程 - 登记时间为2025年6月17日9:00-11:00及14:00-16:00，可采用现场、信函或传真方式，信函登记需注明会议名称[4] - 法人股东需提供营业执照复印件等文件，个人股东需携带身份证及股东账户卡，委托代理人需额外提交授权委托书[3][4] - 登记地点为公司董事会办公室（内蒙古包头市昆区黄河大街55号），参会者需提前半小时到场核验证件原件[4] 网络投票机制 - 网络投票分为交易系统投票（9:15-11:30/13:00-15:00）和互联网投票系统（9:15-15:00），需提前办理数字证书或服务密码[7] - 投票规则明确总议案与分议案重复投票时以第一次有效投票为准，表决意见分为同意/反对/弃权三类[7] 文件备查与授权 - 会议材料备查于公司董事会办公室，授权委托书需明确记载委托人持股数、身份证号及被委托人信息[5][8] - 授权委托书需对每项议案单独表决，未作明确指示的默认按受托人意愿表决，有效期至会议结束[8][10]