星标 ★ IPO日报 精彩文章第一时间推送 曾经因为并购，在31个交易日收获24个涨停板的双成药业，突然宣布终止并购…… 近日， 海南双成药业股份有限公司（ SZ002693，下称" 双成药业" ） 发布公告，宣布终止发行股份及支付现金购买宁波奥拉半 导体股份有限公司（下称"奥拉股份"）的100%股权。原因是各交易对方取得奥拉股份股权的时间和成本差异较大，交易各方对 本次交易的预期不一，经多轮磋商谈判后，公司与部分交易对方仍未能就交易对价等商业条款达成一致意见。 如今宣告终止，距离当初官宣并购，时间已过去半年多。并购终止的双成药业，如今又身处何种境地？ 制图：佘诗婕 多重"概念"加身 需要指出的是，2024年8月，本次收购一经宣布就引起市场的广泛关注。 IPO日报发现，这是因为这起收购是一起"蛇吞象"式并购，且标的公司还曾冲刺科创板IPO。 此外，本次收购为跨界收购，且还构成 关联收购，可谓是多重"buff"加身。 具体来看，截至停牌前，双成药业的股价报收5.22元，市值21.66亿元。 2022年11月，奥拉股份IPO申请被受理，其谋求冲刺科创板，并抛出了30亿元的募资计划。2024年5月，因主动撤回申请文 ...

大家久等了 并购重组知识地图来了 2024年，并购重组席卷了多个行业；步入2025年，并购重组依旧是资本市场的重头戏。 为了帮助大家系统掌握并购重组的实务知识，我们快马加鞭制作了" 并购重组知识地图 "！分享 给大家—— 扫码添加梧桐小师弟 免费领取 知识地图 并购重组知识地图 部分 内容预览 板块1：法规体系 了解证监会、上交所、深交所、北交所 关于并购重组的相关法律法规 | | ★ 并购重组相关法律法规 | | | | --- | --- | --- | --- | | 监管机构 | 规则层级 | 规则名称 | 施行日期 | | 证监会 | 规章 基础规则 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》 | 2023年2月17日 | | | | 《上市公司收购管理办法》 | 2020年3月20日 | | | | 《科创板上市公司持续监管办法(试行)》 (第五章) | 2019年3月1日 | | | | | 2023年11月14日 | | | | 《上市公司分拆规则 (试行)》 | 2022年1月5日 | | | | 《上市公司股票停复牌规则》 | 2022年1月 ...

行业现状与市场格局 - 中国大陆已占据全球显示面板76%的产能份额，驱动芯片本土化率提升至34%，但在28nm及以下高端OLED驱动芯片领域仍被台韩企业主导 [1] - 行业面临技术迭代、地缘政治与资本寒冬三重压力，并购重组从"可选项"变为"必选项" [1] - 全球驱动芯片行业呈现"量升价跌"趋势：2021年因缺芯潮达市场高点，2022-2023年受消费电子需求低迷影响量价双降，2024年受AI芯片需求拉动晶圆代工产能回升但显示驱动芯片价格仍承压 [1] 技术发展与竞争态势 - OLED驱动芯片向22nm制程演进（三星22nm DDI功耗降低38%，体积缩小10%），LCD驱动芯片趋于成熟，TDDI芯片在车载/平板市场渗透率提升 [2][5] - 大陆企业在110nm和40-90nm制程占据40%份额，但28nm以下高端市场被三星LSI、联咏等垄断 [2] - 龙头企业毛利率从2021年50%降至2023年40%，大陆企业平均毛利率不足20%，价格战触及生存线 [3] 并购重组与战略调整 - 韩国MagnaChip因客户份额下滑（三星手机市占率从23%降至20%）出售OLED驱动业务，市场份额腰斩至3% [8] - 台湾奕力收购联发科TCON资产完善显示芯片布局，反映巨头聚焦主业趋势 [9] - 大陆并购案例显示行业焦虑：爱协生被新相微收购需破解技术认证壁垒，云英谷因估值分歧被汇顶弃购 [9] 新兴应用与生态构建 - 车载赛道成为关键战场，TDDI芯片凭借低功耗与高集成度加速渗透 [6] - AR/VR发展可能带动硅基OLED芯片市场，但对驱动IC市场贡献度较小 [13] - 行业需构建"芯片-面板-终端"生态体系，从单点创新转向全产业链整合 [7] 政策与外部环境影响 - 美国加征关税对驱动芯片直接影响较小，但可能通过终端产品销量下滑间接导致市场规模萎缩 [14] - AI技术虽能赋能AR/VR应用场景，但当前受限于硬件成熟度（Micro LED未商用）和用户体验问题 [13]

文章核心观点 中泰国际首席经济学家李迅雷剖析当下经济问题症结，提出短期预测和长期思考，认为A股市场受上市公司盈利和科技创新影响，中国不太可能走日本老路，应关注消费增长和科技创新，中央政府有加杠杆空间，AI带来新机遇 [1][2] 从资本市场透视宏观经济 - A股市场估值合理，风险偏好上升，但面临房地产、地方债、中小金融机构等系统性风险，不过政府调控能力强，有效控制了风险 [5][6] - 2021年是大拐点，中华艺术品指数见顶后下跌48%，上市公司盈利也从该年最高点开始连续三年下降，希望2025年止跌回升 [7][8] - 2006 - 2016年连续五年盈利增速在20%以上的上市公司占比1.2%，2017 - 2024年降至0.8%，企业盈利能力受周期和发展模式影响 [11] - 中国证券化率低，是新兴市场；A股交易集中在300亿以下中小市值公司，但盈利占比仅13.2%，而美股交易集中在1000亿以上公司 [13][15] - A股中小市值公司估值不便宜，市场分化，强者更强，弱者估值更低；A股头部效应不明显，企业规模整体较小 [18][20] - 美股少数公司创造价值，企业做大做强离不开并购，但国内上市公司并购动力弱，需思考并购效果，选股很重要 [20][21][23] - 市场结构不断迭代，A股有很多传统周期性行业，应平衡好追逐高科技和关注传统行业的关系，产业政策具前瞻性 [24][25][27] - 股市是经济增长质量的晴雨表，A股市场表现受科技创新和科技类企业盈利影响 [2][28] 特朗普2.0的全球冲击 - 特朗普2.0对中国影响难预判，目前A股市场经受住考验，其政策会导致通胀和全球供应链扭曲，甚至经济衰退 [30][31] - 2025年美国最多还有1 - 2次降息，次数或因通胀控制情况减少 [32] - 特朗普内阁成员强大但可能存在争斗，马斯克推动政府机构改革，财政部长贝森特有系统思考能力，主张强势美元 [34][35][36] - 世界经济格局平稳靠中美，欧元区经济增速2025年或回升但增长潜力受限，日本面临挑战，全球经济充满变数 [37][38] 对准经济问题的靶心 - 中国不太可能走日本老路，2025年经济工作重点是提振消费和扩大内需，要重视提振消费难点 [40] - 中国经济曾靠“欠账式增长”和投资拉动，当前面临供给过剩、需求不足问题，提振消费应聚焦最终需求 [41] - 中国制造业强大且走向高端化是必然趋势，但有效需求不足与居民收入结构有关，房地产处于“均值回归”阶段，TMT行业对经济拉动超房地产 [42][44][45] - 中国产业政策成功，在新兴产业崛起中未错失机会，新三样全球份额领先，TMT产业链发展迅猛 [46] 政策预期 - 建议用中央财政逐步替代地方财政加杠杆，中央政府仍有加杠杆空间，可减轻地方债务压力，避免重复建设 [48][50][52] - 广义财政赤字率自2021年呈下降趋势，应增加中央财政举债力度，货币政策有空间，财税改革待推进，2025年政策乘数效应或提升 [49][52] AI带来了新的想象空间 - AI是第四次工业革命一部分，对各领域影响深远，中国在AI机遇中有举国体制和科创民营企业优势 [54] - 中国制造业积累将步入爆发阶段，AI增强A股市场信心，未来各行业都有崛起机会 [55][56]

资本市场与宏观经济 - A股市场估值水平整体合理但经历系统性风险 房地产 地方债 中小金融机构风险是三大主要风险 中国调控能力较强有效控制风险 [9][10] - 2021年是重要拐点 中华艺术品指数下跌48% 土地出让金和房价平均跌幅相近 上海房价跌幅较小 [11][13] - A股上市公司总利润在2021年达历史高点后连续三年下降 2025年有望止跌回升 [16][17] - 2006-2016年连续五年盈利增速超20%的上市公司占比1.2% 2017-2024年降至0.8% 显示盈利持续性下降 [19] 企业盈利与市场结构 - 中国企业多处于价格竞争阶段 品牌溢价能力弱 毛利率和ROE低于国际大牌 财务杠杆运用效率较低 [20] - A股市值300亿以下公司交易额占比63% 但盈利额仅占13.2% 美股1000亿以上公司交易额占比超80% [28][29] - 美股12.5%的公司创造69万亿美元净财富 剩余87.5%公司未创造价值 呈现明显"二八现象" [32][34] - 中国企业并购次数远低于美国 民营企业家族式管理 国企缺乏并购动力 体制机制需改革 [35][38] 产业政策与科技创新 - 中国制造业增加值占全球32% 但服务业附加值低 美国服务业占GDP80% 中国制造业向高端化发展是必然趋势 [70][73] - TMT行业对经济拉动已超过房地产 中国在互联网 新能源 人工智能等领域未错失机会 新三样全球份额领先 [77][79] - AI是第四次工业革命核心 中国具备举国体制和民营企业双重优势 DeepSeek等案例显示创新能力提升 [90][92] - 医药生物等行业从模仿转向原创 随着收入水平提高 消费者对品质要求提升 各行业均有崛起机会 [94] 政策与财政空间 - 中央财政杠杆率仅25% 远低于美国120% 加杠杆空间大 可减轻地方债务压力 避免重复建设 [85][86] - 广义财政赤字率自2021年呈下降趋势 需增加中央财政举债力度 提升政策乘数效应 [82][84] - 货币政策仍有空间 财税改革需推进 2025年政策效果或优于2024年 改革牵引作用待发挥 [88] 国际比较与外部环境 - 中国产业政策优于日本 避免长期通缩 日本房地产下行导致产业空心化 中国新兴产业支撑明显 [66][77] - 特朗普政策加剧全球供应链扭曲 美国降息次数或减少 2025年最多1-2次 通胀控制是关键 [51] - 美国财政部长贝森特具系统思考能力 主张强势美元 中美关系对全球经济稳定至关重要 [59][61] - 欧元区受人口老龄化制约 日本缺乏新兴产业 中国综合优势明显 但全球局势仍存变数 [62]

企业并购重组税收优化案例 案例背景 - 科技公司股东结构为自然人（30%）、有限合伙企业（40%）、有限责任公司（30%），通过换股形式与上市公司进行并购重组[1] - 科技公司估值达20亿[2] 涉税情况分析 - **自然人股东**：需按股权转让所得的20%缴纳个人所得税[4] - **有限合伙企业**：自然人合伙人按经营所得5%~35%缴纳个人所得税[4] - **有限责任公司**：需按股权溢价的25%缴纳企业所得税[6] 财税规划方案 自然人股东 - 依据财税〔2015〕41号文，允许分期缴纳个人所得税（最长5年），缓解资金压力[7] 有限合伙企业 - 备案为创投企业并申请单一投资基金核算，自然人合伙人税率从35%降至20%[8] - 股价低位时解散合伙企业，转为直接持股上市公司股票，未来二级市场抛售可避税[9][10] 有限责任公司 - 依据财税〔2014〕116号文，企业所得税可分5年均匀缴纳[11] - 叠加少数民族地区税收优惠，实际税率可降至15%，年均税负仅3%[11] 规划实施效果 - 总税额从5.5亿降至3.2亿，节税率达41%[11] - 具体分项节税效果： - 自然人合伙人节税1.65亿（税率降幅59%）[13] - 有限公司节税0.6亿（税率降幅40%）[13] 政策工具组合 - 综合运用非货币资产出资分期纳税、创投备案、地方税收优惠及非交易过户等政策[13] 课程关联内容 - 课程《2025企业财税规划实务》涵盖股权投资、医疗机构等5个行业案例，解析分红、重组等场景的税优技巧[26] - 主讲嘉宾为资深财税专家，具备多领域专业资质[27] 税种对比数据 - 有限公司企业所得税法定税率25%，个人所得税综合所得税率3%~45%[23] - 合伙企业不缴企业所得税，经营所得个税税率5%~35%[23]

报告行业投资评级 - 行业评级为增持（维持） [2] 报告的核心观点 - 政府工作报告凸显资本市场重要性，深化改革推动中长期资金入市，活跃度有望提升支撑券商业绩和估值修复，并购重组提速优化行业格局提升盈利能力，建议关注头部券商和有并购重组预期的券商，维持行业“增持”评级 [7][31] 根据相关目录分别进行总结 市场回顾 - 上周（3.3 - 3.7）上证指数、深证成指、沪深 300 指数、创业板指分别上涨 1.6%、2.2%、1.4%、1.6%，申万非银金融指数上涨 1.2%，跑输沪深 300 指数 0.1pct，券商指数上涨 0.7%，跑输沪深 300 指数 0.7pct，券商指数 PB 为 1.43x，近十年估值分位数为 37% [3] - 上周涨幅最大的五家券商为国泰君安（+5.9%）、信达证券（+3.5%）、华西证券（+3%）、华创云信（+2.9%）、首创证券（+2.7%） [3] - 跌幅最大的五家券商为光大证券（-0.9%）、天风证券（-0.9%）、西部证券（-1.1%）、国联证券（-1.8%）、中国银河（-2.2%） [4] 行业周数据 经纪业务 - 上周（3.3 - 3.7）沪深两市日均股票成交额为 15064 亿元，环比下降 9.1%，春节后四周增长后连续两周下降，但 1.5 万亿交易额仍处年初以来较高水平 [5][15] - 上周（3.3 - 3.7）股票型、混合型、债券型新发份额分别为 70 亿份、44 亿份、64 亿份，环比分别为 -71%、+588%、-64%，整体在 2 月最后一周发行高峰后环比回落，混合型基金因低基数大幅增长 [5][19] 投行业务 - 上周（3.3 - 3.7）6 家公司股权融资 96 亿元，其中 IPO 3 家融资 17 亿元，再融资 3 家（均为定增）融资 79 亿元 [5][23] 资本中介业务 - 截至上周五（3.7），两市融资融券余额为 19110 亿元（环比 +0.7%），春节后一个月内持续增长创近两年新高，融资余额 18992 亿元（环比 +0.6%），融券余额 117 亿元（环比 +5.9%），融资规模创 2021 年以来新高，融券规模环比小幅回升但总体仍处低位，融券余额占比 0.61%，两融余额占 A 股总流通市值比例为 2.57%，占比较稳定 [6][23] - 股票质押数量为 3178 亿股（环比 -0.3%），质押股数占总股本 3.94%，质押总市值 2.83 万亿（环比 +2.1%） [6][23] 投资建议 - 关注受益于行业集中度提升的头部券商，以及具备并购重组预期的券商，维持行业“增持”评级 [7][31]

并购重组项目概况 - 2025年春节后沪深交易所迎来首个并购重组项目 宁波精达拟收购无锡微研100%股权 交易对价3.6亿元 [1][2] - 收购方式为发行股份及支付现金 同时募集配套资金 [2] - 无锡微研主营精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床 与宁波精达同属冲压制造产业链上下游 [4] 标的公司估值变化 - 无锡微研100%股权评估值3.62亿元 较2024年4月30日母公司所有者权益增值1.73亿元 增值率91.56% [5] - 2022年3月股权转让时估值约2.17亿元 至2024年4月增长至3.62亿元 增幅66.8% [7][8][9] - 2022年股权转让涉及股份支付865.56万元 视同对实际控制人/老股东的股权激励 [7] 财务数据与业绩承诺 - 无锡微研2022-2024年前三季度营业收入分别为2.16亿元、2.61亿元、2.05亿元 扣非净利润分别为1830.92万元、3506.24万元、2722.93万元 [10] - 业绩承诺方承诺2024-2026年扣非净利润分别不低于3610万元、3830万元、3970万元 [11] - 本次交易将形成商誉7032.68万元 [11] 费用结构与行业对比 - 销售费用率显著高于同行 2022-2024年前三季度分别为6.44%、4.96%、5.57% 远超行业平均值1.85%、1.62%、0.98% [12] - 研发费用率与同行接近 同期分别为4.20%、4.52%、4.46% [13] - 高销售费用率主因产品定制化程度高 销售人员占比高 人均营业收入低于同行 [12] 市场风险与业务布局 - 境外收入占比持续上升 2022-2024年前三季度分别为21.41%、32.19%、40.18% 覆盖中美欧日印等多国 [14] - 潜在风险包括出口市场政治经济形势变化 关税壁垒及反倾销措施可能影响经营业绩 [14] 战略协同与收购背景 - 宁波精达表示收购将增强业务互补性 加快向定制化成形技术及装备综合服务商转型 [5] - 无锡微研曾于2023年6月计划被御银股份收购51%股权 但因交易方案分歧终止 [5]

徐开东概念股表现 - 狮头股份因重大重组利好今早一字涨停 徐开东作为第七大流通股股东近期增持17.5万股 [2][6] - 徐开东持仓的多只概念股同步异动：方正电机一字涨停 大有能源触及涨停 隆基机械、富煌钢构、亚星化学明显跑赢大盘 [3][6] - 徐开东以精准潜伏重组股闻名 目前为十几家上市公司前十大流通股股东 [6] 狮头股份重组细节 - 拟发行股份及支付现金收购利珀科技100%股权 标的公司专注机器视觉技术研发 掌握工业AI算法及计算成像等核心技术 [5] - 交易完成后公司将战略转型至机器视觉领域 构建第二增长曲线 提升盈利能力 [5] - 公司股票将于2025年3月10日复牌 此次为首次置入风口资产 [5][6] 并购重组市场动态 - 至纯科技拟收购威顿晶磷控股权 标的在光伏/半导体用电子级化学品领域市占率领先 [7] - 群兴玩具拟现金收购天宽科技51%股权 标的为国家级专精特新企业 服务4000+政企客户 布局昇腾AI生态 [7] - 腾景科技拟收购迅特通信 标的在5G前传光模块市场份额领先 并购将强化AI算力相关光通信协同 [7] 政策与行业观点 - 证监会明确支持上市公司高质量并购重组 将其定位为服务科技创新和产业升级的重要举措 [7] - 东兴证券指出并购重组可优化资源配置 改善存量上市公司资质 对市场流动性影响有限 符合当前监管导向 [8]

A股市场并购重组热潮 - 2025年以来A股市场并购重组活动持续活跃 [1] - 3月7日多家上市公司集中披露并购重组方案，包括中科通达、沪硅产业、奥特维等 [2][3] 上市公司并购重组案例 中科通达 - 拟以发行股份及支付现金方式收购深圳星和动力持有的星和北海100%股权 [4] - 股票自2025年3月10日起停牌，预计不超过5个交易日 [5] 沪硅产业 - 通过发行股份及支付现金收购新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7804%股权 [6] - 交易涉及7家投资机构，并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [7] - 交易完成后将实现对新昇晶投100%控股，强化半导体硅片产业链整合 [8] 奥特维 - 以1876万元收购唯因特31.2681%股权，并通过表决权委托合计控制62.5362%股权 [8] - 标的公司当前未盈利但预计中长期可增强上市公司盈利能力 [9] 政策与行业分析 - 证监会持续推动并购重组市场化改革，支持科技创新和产业升级 [12] - 未来将重点支持涉及新质生产力的企业，开启科技型企业并购"绿色通道" [12] - 国信证券指出并购重组三大模式：横向强化主业、纵向打通产业链、跨界实现转型 [13] - 东兴证券认为并购重组可优化资源配置，改善存量上市公司资质且对市场流动性影响有限 [13]