公司基本情况 - 公司名称为中策橡胶集团股份有限公司，英文名称为Zhongce Rubber Group Co Ltd，注册地址为浙江省杭州市钱塘区1号大街1号 [4] - 公司于2025年2月26日完成中国证监会注册，首次公开发行87448560股人民币普通股，并于2025年6月5日在上海证券交易所上市 [4] - 公司注册资本为874485598元，股份总数874485598股，均为人民币普通股 [4][7] - 公司经营范围为生产销售轮胎、车胎及橡胶制品，汽车零配件批发零售，货物及技术进出口等 [6] 公司治理结构 - 董事会由12名董事组成，其中独立董事4人，设董事长1名 [47] - 公司法定代表人由董事会选举产生，代表公司执行事务 [4][8] - 股东会为公司最高权力机构，董事会向股东会负责，监事会监督董事会和高级管理人员 [46][47] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] 股份相关事项 - 公司设立时发行股份总数为787037038股，发起人包括杭州中策海潮等8家机构 [7] - 公司股份增减可通过公开发行、定向发行、派送红股、公积金转增等方式进行 [9] - 公司股份回购情形包括减少注册资本、员工持股计划、股权激励等6种情形 [9][10] - 公司董事、监事和高级管理人员所持股份有转让限制，上市后一年内不得转让 [10] 股东权利与义务 - 股东权利包括分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权等8项权利 [13] - 股东义务包括遵守章程、足额缴纳股款、不抽逃出资、不滥用股东权利等 [16] - 控股股东和实际控制人需保持公司独立性，不得占用资金或违规担保 [17] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [22][23] 董事会运作 - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案等15项 [47] - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前5天通知 [53] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [54][55] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [58][59]

公司经营概况 - 2024年公司实现营业收入317,311.26万元，同比下降26.11% [2] - 水声电子防务类业务实现营业收入109,117.07万元，同比下降16.23% [3] - 特装电子类业务实现营业收入73,079.15万元，同比下降26.08% [3] - 电子信息产业经营保持稳定，实现营业收入129,700.64万元，同比增长1.99% [4] - 研发投入34,929.62万元，占营业收入11.01% [5] 董事会工作情况 - 全年召开8次董事会会议，审议通过51项议题 [5] - 董事会专门委员会全年召开7次会议，审议25项议案 [7] - 董事会入选中国上市公司协会"2024年上市公司董事会优秀实践案例" [2] - 规范召开4次股东大会，18项议案均获表决通过 [8] 财务指标分析 - 归属于上市公司股东的净利润22,799.85万元，同比下降26.11% [27] - 基本每股收益0.3208元，加权平均净资产收益率2.80% [27] - 资产负债率28.36%，流动比率2.68 [25] - 经营活动现金流量净额7,742.79万元，同比下降59.14% [31] - 应收账款净额414,451.08万元，同比增长19.11% [25] 利润分配方案 - 拟每10股派发现金0.59元（含税），合计41,927,133.77元 [36] - 2024年累计分红91,671,190.79元，占净利润40.21% [36] - 不送红股，不进行资本公积转增股本 [36] 信息披露与投资者关系 - 2024年披露定期报告4份、临时公告63份 [9] - 连续两年获得上海证券交易所信息披露工作评价A级 [9] - 举办业绩说明会、投资者调研等活动提升透明度 [10] - 实施现金分红0.50亿元 [10] 2025年重点工作 - 完善上市公司治理体系，优化决策机制 [11] - 持续提升信息披露质量，确保合规披露 [12] - 系统开展市值管理工作，强化资本市场品牌 [12] - 加强财务管控和募投项目管理 [12]

评选活动概述 - 2025年度新财富杂志最佳董秘评选暨港股最佳IR评选的资料申报已于2025年6月13日结束 [1] - 评选投票环节于2025年6月17日启动，并于2025年6月29日17时30分截止 [2] - 评选旨在挖掘优秀的公司治理及投资者关系管理者，提升上市公司信息披露及投资者关系管理水平 [3] 评选体系与方法 - 评选采用主客观评分结合数据验证的科学评价体系，汇总产生年度系列奖项 [3] - 奖项设置包括300位最佳董秘奖、金殿堂奖、最佳资本运作奖、最佳可持续发展信披奖等 [3] - 评价体系基于权威性、系统性、前瞻性、有效性构建，综合模型检测上万条数据与专家评审意见 [3] 评审团队构成 - 评审团由超过200位行业专家组成，涵盖学术、投资、研究及上市公司代表 [3][5] - 专家学者代表包括王忠民、李维安、卢海等十余位人士 [4] - 机构投资代表汇聚华夏基金总经理李一梅、路博迈基金总经理阎小庆、博时基金于善辉等资管人士 [4] - 证券研究方面集合长江证券总裁刘元瑞、国泰海通证券研究所所长路颖等力量 [4] - 上市公司代表方有上海宝藤生物总裁侯郁波、美盈森原副董事长黄琳等百余位金殿堂董秘 [4] 市场推广与规则交流 - 自2025年3月底起，在全国9个区域中心城市举行了规则交流会，征集评审专家和近500家上市公司董秘的意见 [6] - 9场规则交流会通过证券时报社旗下全平台广泛传播，覆盖百万级受众 [7] - 交流会地点包括武汉、长沙、杭州、上海、北京、西安、成都、南京、深圳，吸引了近百至百余家上市公司高管参与 [13][14][15][16][17][18][19][20]

公司治理规则修订 - 公司为落实监事会改革要求并优化治理程序，拟修订《股东大会议事规则》，涉及29条条款调整，包括股东会召开程序、表决机制等核心内容[1] - 修订依据包括最新版《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等监管规则，需提交2025年第一次临时股东大会审议[1] 股东大会召开机制 - 明确年度股东大会需在会计年度结束后六个月内召开，临时股东大会需在触发情形后两个月内召开[2] - 若无法按期召开需向北京证监局和上交所报告并公告原因[3] - 临时股东大会通知时间从20日缩短至15日，年度股东大会维持15日通知期[17] 提案与召集程序 - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东大会，董事会需在10日内书面反馈[13] - 新增内控与审计委员会作为召集主体，与监事会并列成为股东大会召集人[12][15] - 持股3%以上股东可在股东大会10日前提出临时提案，召集人需在2日内处理[20] 表决与决议机制 - 明确关联股东不得参与计票监票，现场表决需当场公布结果[26] - 特别决议事项新增"调整利润分配政策"，需经三分之二以上表决通过[31][33] - 普通决议事项包含利润分配方案、年度报告等常规事项，需过半数通过[30] 会议记录与存档 - 详细规定会议记录要素，包括出席情况、表决结果、质询答复等12项内容[37] - 记录需由董事、监事、董秘等签字，与签到册等资料一并永久保存[39] - 未通过提案需在决议公告中特别说明，变更前次决议需重点提示[40]

政策导向与公司治理改革 - 强化控股股东诚信义务 支持引入持股5%以上的机构投资者作为积极股东 [1] - 严格落实独立董事制度 设置独董占多数的审计委员会和独立董事专门会议机制 [1] - 完善上市公司治理领域信息披露制度 提升决策科学性 [1] 上市公司在治理体系中的定位 - 上市公司是资本市场基石 其透明治理结构和制衡机制可推动企业规范经营 [1] - 上市公司治理经验可带动各类企业提升治理水平 为中国特色现代企业制度提供实践样本 [1] 关键少数的作用与现存问题 - 控股股东 实控人和董监高是公司发展的掌舵人 其行为决定治理有效性 [2] - 财务造假和资金侵占等违法行为多源于关键少数失职或监守自盗 [2] - 问题根源包括外部监管不足 法律法规待完善 以及内部监督失效 [2] 治理优化路径 - 鼓励机构投资者行使股东权利 利用其管理经验和资源优势增强决策专业性 [2] - 独董占多数的审计委员会和专门会议机制可防范内部人控制 激发治理内生动力 [2] - 信息披露制度需围绕关键少数展开 确保信息准确性 完整性和及时性 [3] 监管方向 - 监管部门需细化治理规则 通过明确责任 强化监管和加大问责约束关键少数 [3] - 通过制度引导关键少数发挥应有作用 从根本上提升信息披露质量和治理水平 [3]

21世纪经济报道记者雷晨 北京报道 此外，工作指引完整列举8项原属监事会的职权，包括提议召开股东会、向股东会提出提案；接受股东 请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员提起诉讼等，为2026年过渡期后取消监事会的架构改革铺路。 程序严格：开会不再"走过场" 针对以往"议而不决""决而不行"的问题，《工作指引》设计了严密的程序规则。 上市公司治理体系正持续优化。 6月6日晚间，中国上市公司协会（下称"中上协"）发布《上市公司审计委员会工作指引》（下称《工作 指引》），对上市公司审计委员会的人员构成、履职尽责、监督事项等作出具体性规范化指导意见。 中上协表示，审计委员会是独立董事履职的关键平台，对上市公司财务信息、内部控制、内外部审计工 作等发挥着重要的监督作用。2025年3月28日证监会修订发布《上市公司章程指引》等规则，进一步完 善上市公司治理结构及其运行制度，对审计委员会的职责、职权等进行了优化调整。此次《工作指引》 的出台，旨在为上市公司审计委员会有效运作提供指导和参考，并作为评估和提升审计委员会运作质效 的基础。 记者梳理发现，《工 ...

上市公司审计委员会工作指引出台 - 中国上市公司协会正式出台《上市公司审计委员会工作指引》，对上市公司审计委员会的人员构成、履职尽责、监督事项等作出具体性规范化指导意见 [1] - 审计委员会是独立董事履职的关键平台，对上市公司财务信息、内部控制、内外部审计工作等发挥重要的监督作用 [1] - 《工作指引》根据新修订的《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规制定，旨在为上市公司审计委员会有效运作提供指导和参考 [1] 审计委员会职责优化调整 - 2023年12月29日修订通过的公司法及2025年3月28日证监会修订发布的《上市公司章程指引》进一步完善上市公司治理结构及其运行制度，对审计委员会的职责、职权进行了优化调整 [1] 独立董事及审计委员会履职情况 - 在2024年年报期间，上市公司独立董事和审计委员会成员积极履职，通过多种方式参与年报审计工作，包括向监管部门汇报财务造假线索、发出督促函、对年报投反对票等 [2] - 独立董事和审计委员会成员履职质效不断提升，充分发挥监督作用 [2] 下一步工作计划 - 中国上市公司协会将加强培训和宣传，引导上市公司及审计委员会成员更好理解把握规则要求和履职重点 [2] - 《工作指引》将作为独立董事履职评价及上市公司治理评价的重要依据，对不符合法定要求的上市公司和相关人员将督促采取相应措施 [2]

股东大会相关规定 - 股东大会设秘书处负责程序安排和会务工作 [1] - 股东需提前登记发言并提供书面提纲 [1] - 所有列入议程的议案必须表决不得搁置 [1] - 第10项议案需三分之二以上表决权通过 [2] - 其他议案需二分之一以上表决权通过 [2] 会议安排 - 现场会议时间定于2025年6月13日13:30 [2] - 网络投票时间为当日9:15-15:00 [2] - 会议地点在上海万源诺富特酒店 [2] - 采用现场与网络投票相结合方式 [2] 董事会建设 - 董事会由8名董事组成（3名内部5名外部） [3] - 2024年召开7次董事会审议44项议案 [3] - 组织外部董事赴新疆江苏生产基地调研 [4] - 修订董事会议事规则等制度文件 [4] 战略决策 - 审议通过2024年生产经营计划等议案 [5] - 制定"十四五"中期调整规划 [5] - 2024年决策基本管理制度类议案2项 [6] - 决策人事提名类议案7项 [6] 风险管理 - 建立合规管理数据上报机制 [7] - 审计与风险管理委员会召开5次会议 [7] - 专门委员会主任由独立董事担任 [7] - 听取重大风险评估报告并审定防控措施 [10] 董事会工作计划 - 推动战略从制定向督导实施转变 [8] - 建立重大事项会前沟通机制 [9] - 强化事前事中事后监督 [10] - 修订公司章程等基本管理制度 [11] 监事会工作 - 2024年召开6次监事会会议 [20] - 对公司财务运作等事项进行监督 [21] - 认为公司运作规范程序合法 [22] - 财务报告真实反映公司状况 [22] 独立董事履职 - 魏臻出席3次董事会审议22项议案 [27] - 吴娜出席全部董事会审议44项议案 [37] - 朱义军参与专门委员会会议审议多项议案 [51] - 独立董事均发表专业意见维护中小股东权益 [49]

中小股东参与公司治理热潮 - A股掀起中小股东参与公司治理热潮，多家公司持股1%以上的股东提交临时提案，包括东华能源(2.01%)、恒立钻具(1.45%)、*ST景峰(1.26%)等[1] - 8家上市公司持股3%以上(低于5%)的股东也提交了临时提案，显示中小股东参与度提升[1] - 部分提案未获通过，如华特达因、银禧科技董事会否决持股3%以上股东的提案[3] 驱动因素分析 - 法律保障增强：新公司法将临时提案权股东持股比例从3%降至1%，且禁止公司提高该比例[1] - 股东权利意识增强：中小股东将临时提案作为表达诉求、维护权益的重要工具[1] - 公司治理内在需求：部分公司存在治理结构不完善问题，中小股东希望通过提案改善治理[1] 典型案例 - *ST景峰：持股1.26%的平江国资提交选举董事的临时提案并获董事会通过[1] - 恒立钻具：持股1.45%的股东胡汐斐提交权益分配预案临时提案并获通过[2] - 东华能源：持股2.01%的马森能源提交关联交易担保提案并获通过[2] - ST凯利：持股3.51%的股东提交补选独立董事提案并获通过[3] 规则修订情况 - 沪深北交易所将临时提案股东持股比例由3%降至1%，与新公司法保持一致[5] - 云赛智联、铁建重工等公司修订章程，将提案股东持股比例下调至1%[5][6] - 4月25日以来172家公司完成修订，远超去年7月至今年4月的143家[6] 积极意义 - 完善治理结构：中小股东带来多元化视角，弥补大股东决策局限性[7] - 权力制衡：防止大股东和管理层滥用权力，保障决策公平性[7] - 提升决策质量：中小股东的专业知识和信息渠道有助于提高决策科学性[7] - 权益保护：临时提案成为中小股东维护合法权益的重要途径[7] - 资本市场影响：增强公司透明度和投资者信心，促进市场健康发展[8]

投资框架演进 - 2020年3月首次提出低估值投资框架并长期坚持[1] - 2022年12月强调需兼顾估值与市场规律[1] - 2025年5月新增质量排除法 通过剔除市场后50%-60%低质量公司优化组合[1] 核心竞争优势 - 独立判断能力源于对抗人性从众弱点 引用"阿希实验"显示35%平均从众率[2][11] - 不参与市场共识更迭 避免追涨杀跌使其长期跑赢沪深300[2][17] - 大小盘风格灵活切换 2020年增持小盘股 2015年专注大盘股[17][18] 质量与估值结合 - 采用质量排除法剔除后50%-60%公司 在剩余标的中构建均衡组合[5][21] - 避免过高质量要求 防止错失周期底部机会[20] - 未配置银行(担忧资产周期性)和煤炭(错过机会)体现差异化选股[19] 产业竞争力分析 - 中国与日本差异显著 日本产业优势全面丧失 中国家电企业30年盈利能力持续超越日本同行[22] - 中国企业优势扩展至管理输出 海外收购项目扭亏为盈案例增多[23] - 光伏行业典型内卷案例 600GW销量下全产业链曾亏损1000亿[23] 长期发展路径 - 政策引导分红提升底层资产回报率 改善ROE水平[5][24] - 供给侧改革需解决内卷 短期靠能耗控制 长期靠碳排放约束[23] - "924"行情突破2007年收敛三角形 标志进入GDP增速放缓但ROE提升的新时代[24][25] 市场共识规律 - 共识演进呈现周期性 2015年"以小为美"与2020年"漂亮50"本质相同[14] - 市场顶部特征为一致看好 底部伴随分歧 上涨过程是估值扩张与投资者"倒戈"的过程[13] - 所有股票均具周期属性 差异仅在于周期长度[14]