公司控制权变更 - 控股股东及实际控制人吴君三正在筹划公司控制权变更事宜 可能导致控股股东及实际控制人发生变更 [2][4] - 各方尚未签署协议 正就具体交易方案及协议进行论证和磋商 [4] - 公司股票及可转换公司债券自8月29日起停牌 预计停牌时间不超过2个交易日 [7] 股权结构及股价表现 - 吴君三持有公司2257.5万股 持股比例22.57% 其子吴剑持有698.9万股 持股比例6.99% 父子合计持股2956.4万股 [7] - 公司股价8月28日上涨12.66% 报收39.60元/股 年初至今涨幅达219.61% [2][7] - 最新总市值为40亿元 [7] 经营业绩表现 - 2023年营业收入6.25亿元 同比下降40.04% 归母净利润亏损3219.04万元 [8] - 2024年营业收入5.79亿元 同比下降7.36% 归母净利润亏损1.54亿元 [8] - 2025年上半年营业收入3.58亿元 同比增长25.27% 归母净利润亏损4248.99万元 [8] 业务概况 - 公司主要从事工业金属锻件的研发、生产和销售 产品包括轴承锻件、法兰锻件、齿圈锻件等 [8] - 产品主要应用于风电、工程机械、矿山机械、核电等多个行业 [8] - 公司于2021年8月在深交所创业板上市 [8] 历史监管事项 - 吴君三于2023年3月29日与北京骅泰宇科技中心签署《合作框架协议》 2023年4月4日签署《股权转让协议》 [10] - 2023年4月至2024年8月期间 双方就股权转让事项先后签订6份补充协议 [10] - 江苏证监局认定吴君三未及时告知公司相关协议 未配合做好信息披露工作 违反信息披露管理办法 [10]

公司控制权变更 - 控股股东及实际控制人吴君三正在筹划控制权变更事宜 可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更[2][5][6] - 公司股票及可转换公司债券自8月29日起停牌 预计停牌时间不超过2个交易日[9] - 吴君三持有公司22.57%股份 其子吴剑持有6.99%股份 父子合计持股29.56%[9] 股价表现 - 公司股价年初至今累计涨幅达219.61%[3][5][9] - 8月28日单日股价大涨12.66% 报收39.60元/股[3][9] - 最新总市值为40亿元[9] 经营业绩 - 2023年营业收入6.25亿元同比下降40.04% 2024年营业收入5.79亿元同比下降7.36%[11] - 2023年归母净利润亏损3219.04万元 2024年亏损扩大至1.54亿元[11] - 2025年上半年营业收入3.58亿元同比增长25.27% 但归母净利润仍亏损4248.99万元[11] 历史监管事项 - 实际控制人吴君三于2023年3月29日与北京骅泰宇签署控制权转让相关协议[13] - 2023年4月至2024年8月期间双方先后签订6份补充协议[13] - 因未及时告知上市公司及配合信息披露工作 吴君三被江苏证监局采取责令改正监管措施[13] 公司业务背景 - 主要从事工业金属锻件研发、生产和销售 产品包括轴承锻件、法兰锻件、齿圈锻件等[11] - 产品主要应用于风电、工程机械、矿山机械、核电等行业[11] - 于2021年8月在深交所创业板上市[11]

公司控制权变更 - 控股股东及实际控制人吴君三正在筹划公司控制权变更事宜 可能导致控股股东及实际控制人发生变更 [1] - 交易各方尚未签署协议 正就具体交易方案及协议等事项进行论证和磋商 [2] - 公司股票及可转换公司债券自8月29日起停牌 预计停牌时间不超过2个交易日 可转债同步停止转股 [5] 公司业务与财务表现 - 公司主要从事工业金属锻件研发、生产和销售 产品包括轴承锻件、法兰锻件、齿圈锻件等 应用于风电、工程机械、矿山机械、核电等行业 [5] - 上半年实现营业收入3.58亿元 同比增长25.27% 亏损4248.99万元 同比下降15.3% [5] - 今年以来股价累计涨幅达219.61% [5] 股权结构 - 吴君三持有公司股票2257.5万股 持股比例22.57% 其子吴剑持股698.9万股 [6] - 父子合计持股2956.40万股 当前持股市值约11.7亿元 [6] 基本信息 - 证券代码301040 证券简称中环海陆 债券代码123155 债券简称中陆转债 [3] - 公司于2021年8月上市 [5]

股票交易异常波动 - 公司股票价格于2025年8月27日和8月28日连续2个交易日涨停 [1] - 连续2个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20% 属于股票交易异常波动情形 [1] 控制权变更计划 - 收购方拟通过协议转让及向浙江天普控股有限公司增资的方式收购上市公司控制权 [1] - 本次交易完成后杨龚轶凡将成为上市公司实际控制人 [1] 公司风险提示 - 控制权变更事项存在不确定性 [1] - 股价短期上涨幅度较大 [1] - 可能触及股权分布不具备上市条件的风险 [1] - 经营业绩下滑风险 [1] - 外部流通盘相对较小风险 [1]

股价表现 - 8月26日复牌后公司股价大跌16.73%至10.7元 [1] - 交易披露前5个交易日（8月15日至21日）股价累计上涨42% 其中单日涨幅分别为6.63%/5.49%/6.78%/7.08%/10.4% [1] 控制权变更交易结构 - 控股股东章卫国转让1100万股（占总股本5.02%）予骁光智能 并委托2996.69万股（占总股本13.69%）表决权 [2] - 交易完成后骁光智能表决权比例达18.71% 其实际控制人杨奕骁成为公司新实际控制人 [2] - 公司拟向骁光智能定向增发3200万-4000万股（不超过总股本30%） 发行价8.08元/股 募集资金不超过3.232亿元 [2] - 定向增发完成后骁光智能持股比例将达17.14%-19.70% 章卫国持股比例降至11.57%-11.94% [3] - 骁光智能另提供不少于5000万元无担保借款用于补充流动资金 [3] 交易方背景与动机 - 骁光智能成立于8月6日 为本次交易专门设立 未开展实际经营 [4] - 新实际控制人具备资本实力与市场资源 拟推动公司在石化/海工/船舶/新能源领域业务发展 [5] - 交易旨在缓解公司债务压力 补充流动资金并增强抗风险能力 [5] 财务状况与经营表现 - 截至2025年6月末公司资产负债率达77.39% 货币资金仅1.07亿元 [5] - 2024年营业收入5.18亿元（同比下降37.2%） 归母净利润亏损1.4亿元（同比下降776.3%） [6] - 2025年上半年营业收入2.38亿元（同比增长48.77%） 归母净利润亏损0.39亿元（同比减亏18.97%） [6] - 本次交易注入资金至少2.59亿元（含定向增发及借款） 用于缓解债务压力 [3][6] 公司主营业务 - 公司主营金属/非金属/混凝土表面防腐与防护材料的研发生产销售 [5] - 核心产品包括防腐涂料/防水防护材料/胶类材料 并提供涂料涂装一体化服务 [5]

核心财务表现 - 2025年上半年实现营业收入12.52亿元 同比增长21.82% [3] - 归属于上市公司普通股东的净利润为-4,720.44万元 同比减少7,349.67万元 [3] - 工程板块毛利率下降、减值损失及资产处置损益对净利润造成负面影响 [3] 业务发展动态 - 深耕工业板块并积极推进海外项目落地实施 [4] - 工业类订单项目收入确认增加直接带动主营业务收入提升 [4] - 深度参与涉重金属环境安全隐患排查专项整治 [4] 资产与项目管理 - 推动在建项目顺利实施及老旧项目复工复产 [4] - 积极盘活存量资产促进资产结构持续优化 [4] - 全面拓宽融资渠道实现资金活水与业务拓展相互促进 [4] 控制权变更情况 - 2025年2月完成控制权变更 南化集团成为实际支配最多表决权主体 [4] - 广西自治区国资委成为公司实际控制人 [4] - 依托国资股东资源优势完善治理结构 [4] 股东与利润分配 - 公司计划不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本 [2] - 报告期内无优先股股东持股情况 [2][3] - 控股股东及实际控制人在报告期内发生变更 [2][3]

控制权变更 - 原控股股东章卫国转让1100万股股份（占总股本5.02%）给骁光智能 [1] - 章卫国将剩余2996.69万股股份（占总股本13.69%）表决权委托给骁光智能行使 [1] - 交易完成后骁光智能合计拥有4096.69万股股份表决权（占总股本18.71%），控股股东变更为骁光智能，实际控制人变更为杨奕骁 [1] 股权结构 - 骁光智能为2025年8月6日新设立企业，注册资本2亿元 [2] - 由上海得宵技术合伙企业100%持股，杨奕骁持有得宵技术51%合伙份额并担任执行事务合伙人 [2] - 骁光智能是专为收购设立的公司，无财务数据 [2] 定向增发方案 - 拟向骁光智能定向发行3200万-4000万股股份，发行价格8.08元/股 [4] - 预计募集资金总额不超3.23亿元，全部用于补充流动资金 [4] - 定增完成后骁光智能持股比例将达17.14%-19.70%，章卫国持股比例降至11.57%-11.94% [4] 财务优化 - 截至2025年6月末公司资产负债率达77.39% [5] - 流动比率0.95，速动比率0.71 [5] - 2022-2024年利息费用均超3300万元 [5] 业务发展 - 公司作为轨道交通防腐防水材料龙头，正布局风电、光伏等新能源领域 [5] - 募资将用于产能扩张与市场开拓 [5] - 骁光智能2025年拟向公司提供不少于5000万元无担保借款补充营运资金 [5] 战略整合 - 旨在整合双方资源，充实资金增加流动性 [5] - 增强市场竞争力，扩大市场领域，提升经营业绩 [5] - 骁光智能未来12个月内无继续增持或处置股份计划 [5]

监管工作函内容 - 宁波天普橡胶科技股份有限公司于2025年8月22日收到监管工作函 涉及控制权变更事项 [1] - 监管类型为监管工作函 涉及对象包括上市公司、控股股东及实际控制人、中介机构及其相关人员 [1] - 监管要求主要针对控制权转让方案的收购方资金来源及内幕信息管控事项 [1] 监管目的与影响 - 监管要求旨在确保控制权变更过程的合规性与透明度 维护资本市场秩序 [1] - 监管措施重点保障广大投资者的合法权益 [1] - 市场将密切关注公司控制权变更进展及相关方对监管要求的落实情况 [1]

股价异动与停牌 - 公司股票自8月22日上午起停牌 预计停牌时间不超过2个交易日[2] - 停牌前股价连续5个交易日上涨 累计涨幅达42% 其中8月15日涨6.63%、18日涨5.49%、19日涨6.78%、20日涨7.08%、21日涨10.4%[2] - 交易事项实施完成及结果存在不确定性[2] 公司业务概况 - 主要从事金属表面、非金属表面和混凝土表面防腐与防护材料的研发、生产、销售及服务[2] - 主营产品包括防腐涂料、防水防护材料、胶类材料[2] - 主营服务包括涂料涂装一体化、涂装施工[2] 财务业绩表现 - 2024年营业收入5.18亿元 同比下降37.2% 归母净利润亏损1.4亿元 同比下降776.3%[2] - 2025年上半年总营业收入2.38亿元 同比增长48.77% 归母净利润-0.39亿元 同比增长18.97%[2] 股权结构与控制权变更 - 章卫国持有4130.3万股 持股比例21.8% 为公司第一大股东[2] - 章卫国2月11日卸任董事长 被聘为终身名誉董事长 由李珍香接任[3] - 李珍香3月24日辞去董事及董事长职务[3] - 章健嘉4月10日当选非独立董事并接任董事长 系章卫国之子 当时未持有公司股份[3]

控制权变更筹划 - 控股股东章卫国筹划控制权变更 涉及股份协议转让 表决权委托及向特定对象发行股份 [1] - 公司股票自8月22日起停牌 预计不超过2个交易日 [1] - 交易方案尚在论证磋商中 实施完成及结果存在重大不确定性 [3] 财务表现 - 上半年营业收入2.38亿元 同比增长48.77% [4] - 增长主要来自轨道交通装备客户需求显著增加及工程客户验收结算量提升 [4] 业务板块表现 - 防腐业务营业收入1.39亿元 同比增长60.63% [4] - 防水业务上半年新增中标金额约8600万元 [4] - 轨道交通防水业务在手未执行金额2.40亿元 [4]