股票期权激励计划自查报告 核查范围与程序 - 公司对2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象在草案公告前6个月（2024年12月16日-2025年6月16日）的股票交易情况进行自查 [1] - 核查依据为中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》 [1] 核查对象交易情况 - 自查期间共有6名核查对象存在买卖公司股票行为，其中2名为激励对象，其余4名非激励对象 [2] - 公司董事长兼总经理陈学敏的买入行为系履行已披露的增持计划，交易日期早于激励计划筹划日期，与内幕信息无关 [2] - 其余5名核查对象（含2名激励对象）的交易基于公开信息及个人判断，未涉及内幕信息泄露或利用 [2] 内幕信息管控措施 - 公司在激励计划策划过程中严格限定参与人员范围并采取保密措施 [3] - 内幕信息知情人登记制度完整执行，信息泄露风险可控 [3] 结论 - 未发现激励计划公告前6个月内存在信息泄露或内幕交易行为 [3]

完美世界股票期权激励计划注销公告 核心观点 - 公司股票期权激励计划有效期届满 董事会审议通过注销尚未行权的37,460份股票期权 涉及8名激励对象 [1] - 本次注销符合《股票期权激励计划》及监管规定 不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [1][2] 股票期权激励计划历史调整 - **初始授予（2015年）**：授予1,650,000份期权 行权价29.14元/股 有效期10年至2025年7月2日 [1] - **历次调整**： - 激励对象从134名逐步缩减至67名 期权数量从1,650,000份调至1,043,006份 [1] - 行权价经9次调整 从29.14元/股降至16.55元/股 主要因分红派息影响 [1] - 2023年重大调整：行权价从28.67元/股降至18.95元/股 未行权数量从249,003份增至373,504份 [1] 本次注销详情 - **原因**：激励计划10年有效期届满（2015年7月3日-2025年7月2日） [1] - **数量**：注销8名激励对象持有的37,460份未行权期权 占当前未行权总量373,504份的10.03% [1] 公司治理程序 - **审批流程**：经董事会、监事会审议通过 薪酬与考核委员会及监事会均确认程序合法合规 [1][2] - **法律意见**：北京市中伦律师事务所认定注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》要求 [3] 食品饮料ETF数据（附录信息） - 中证细分食品饮料指数ETF（515170）近五日下跌0.35% 市盈率19.78倍 [3] - 最新份额56.5亿份 较前增1,650万份 资金净流出14.1万元 [3]

股票期权激励计划执行情况 - 2025年4月1日至6月30日期间，公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期共行权149,540股，占可行权总量的5.90%，累计行权2,205,445股，占比87.06% [1] - 行权股票于行权日(T日)后第二个交易日(T+2)上市流通，新增股份均为无限售条件流通股 [1][8] - 本次行权涉及149名激励对象中的139人，董事及高管中吕政田、蔡子云、赵琴琴已100%完成行权，郑彩红、黄辉、夏燕未行权 [7][8] 激励计划调整与注销 - 公司因考核未达标累计注销股票期权5,513,680份，其中首次授予部分注销1,207,650份，激励对象从162名调整为149名 [4] - 预留授予部分因行权系数B/C/D级注销1,586,825份，激励对象从204名调整至177名 [5] - 2024年进一步注销非A级期权2,718,205份，激励对象最终缩减至149名，未行权期权总量调整为2,533,245份 [6] 资金与股本影响 - 本次行权募集资金744,709.20元，累计募集45,614,409.60元，全部用于补充流动资金 [9] - 行权后总股本从384,144,335股增至384,293,875股，无限售条件股份占比提升，未对公司财务状况产生重大影响 [8][9] 决策程序与合规性 - 激励计划经董事会、监事会及股东大会审议通过，独立董事发表同意意见，并完成内幕信息自查披露 [2][3] - 预留授予及行权条件成就均经董事会、监事会决议确认，律师出具法律意见书 [3][5][6]

股票期权激励计划行权情况 - 2025年第二季度激励对象行权且完成股份过户登记的行权股票数量合计446,622股 [1] - 行权所得股票于行权日后的第二个交易日上市交易 [1] - 首次授予期权第三个行权期可行权数量468,520份（含2名副总经理各234,260份），占该行权期可行权总量的0.66% [5] - 预留授予期权第三个行权期共有5名激励对象参与行权 [6] 股票期权激励计划调整历史 - 首次授予期权行权价格从3.15元/股调整为2.28元/股，再调整为1元/股 [3] - 预留授予期权行权价格从2.69元/股调整为1.82元/股，再调整为1元/股 [3] - 累计注销因离职/退休/免职等情形涉及的未行权期权8,156,336份（含首次授予6,251,028份及预留授予1,905,308份） [4][5] - 激励对象人数从初始426人调整至393人（首次授予）及36人（预留授予） [4][5] 股本结构变动 - 行权新增无限售条件流通股446,622股，股份总数从15,489,308,117股增至15,489,754,739股 [9] - 有限售条件流通股份数量未发生变动 [8] 资金用途 - 行权募集资金446,622元将全部用于补充公司流动资金 [9] 财务影响 - 本次行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响 [10]

股票期权激励计划行权结果 - 2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权股票期权数量为4,046,497份，累计行权3,989,347份，占可行权总量的98.59% [4][7] - 2021年股票期权激励计划预留授予第二个行权期可行权股票期权数量为920,000份，2025年第二季度行权65,000份，累计行权919,500份，占可行权总量的99.95% [4][7][9] - 2025年第二季度首次授予和预留授予合计行权175,990股 [4][10] 行权对象情况 - 首次授予第三个行权期可行权人数243人，实际行权241人，核心技术（业务）人员行权比例98.56% [7][9] - 预留授予第二个行权期可行权人数39人，实际行权38人，核心技术（业务）人员行权比例99.94% [7][9] - 董事杨智伟和董事会秘书尹嘉亮在两个行权期均实现100%行权 [7][9] 行权价格调整 - 首次授予行权价格从9.61元/份经三次调整降至7.31元/份 [5][6][7] - 预留授予行权价格从13.44元/份经三次调整降至11.14元/份 [5][6][7] - 价格调整原因均为年度利润分配方案实施完毕 [5][6][7] 股本结构变动 - 行权新增175,990股无限售条件流通股，总股本从720,370,877股增至720,546,867股 [10][11] - 行权股票于行权日（T日）后第二个交易日（T+2）上市流通 [4][10] - 董事及高管行权新增股份需锁定6个月 [10]

股票期权激励计划审批程序 - 公司于2025年5月23日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了2025年股票期权激励计划相关议案 [1] - 同日召开第四届监事会第十次会议，审议通过激励计划草案并出具核查意见 [2] - 2025年5月24日至6月2日对拟授予激励对象进行公示，未收到异议 [2] - 2025年6月9日召开临时股东大会批准激励计划，授权董事会办理相关事宜 [3] - 同日召开董事会和监事会会议，审议通过调整激励对象名单和授予股票期权议案 [3] 股票期权授予登记情况 - 授予日为2025年6月9日，登记完成日期为2025年7月1日 [4] - 授予数量为285.80万份，行权价格为86.09元/份 [4][6] - 授予人数为298人，股票期权代码037907，简称西威JLC1 [4] - 股票来源为定向发行A股或回购账户A股 [5] 激励计划时间安排 - 有效期最长不超过43个月，自授予登记完成之日起计算 [8] - 等待期分为12个月和31个月两种 [8] - 行权期结束后未行权的股票期权将被注销 [9] 业绩考核要求 - 考核年度为2025年和2027年两个会计年度 [10] - 考核指标包括营业收入和归属于上市公司股东的净利润 [10] - 个人绩效考核分为优秀、良好、合格和不合格四个档次 [11][12] - 实际可行权数量=计划可行权数量×个人可行权比例 [12] 激励对象调整情况 - 原300名激励对象中有2人自愿放弃，调整为298人 [13] - 放弃的期权将分配给其他激励对象，总授予数量保持285.80万份不变 [13] 财务影响 - 采用Black-Scholes模型计算期权公允价值 [13] - 激励成本将在2025-2028年进行摊销 [13]

股票期权激励计划行权情况 - 2025年第二季度行权且完成股份过户登记196,470股，占本次行权总量的7.57%，截至2025年6月30日累计行权1,575,389股，占本次行权总量的60.67% [2] - 行权股票来源为定向增发的A股普通股，行权所得股票于T+2日上市交易 [7][8] - 2025年第二季度共有18名激励对象参与行权，无董事或高级管理人员参与 [8][9] - 本次行权募集资金2,701,462.5元将用于补充流动资金，对最近一期财务状况无重大影响 [9] 可转债转股及调整情况 - 截至2025年6月30日累计转股35,559股，占转股前总股本的0.0216%，未转股余额2.078亿元占发行总量的99.5378% [12][19] - 2025年第二季度转股7,854股，占转股前总股本的0.0048% [12][18] - 转股价格经历多次调整：从初始47.72元/股经权益分派、非公开发行及两次主动修正后降至13.49元/股 [15][16][17][18] 公司决策程序及信息披露 - 2023年6月通过激励计划草案，首次授予98名激励对象679万份期权，行权价13.93元/份 [3][4][5] - 2024年8月调整首次授予期权行权价至13.75元/份并确认第一期行权条件成就 [6] - 可转债发行获证监会批复，2020年4月上市，总规模2.088亿元，转股期为2020年10月9日至2026年3月30日 [13][14][18]

可转债转股情况 - 转股价格当前为4.77元/股，自2025年6月13日起调整生效 [8] - 累计转股金额372,000元，累计转股数72,452股，占转股前总股本的0.005064% [9] - 本季度（2025年4-6月）转股金额1,000元，转股数203股，占比0.000014% [9] - 未转股余额19.996亿元，占发行总量99.9814% [10] 可转债发行与调整历史 - 2022年3月发行20亿元可转债，期限6年，初始转股价9.39元/股 [3][5] - 转股价经历多次调整：因限制性股票回购注销、股价触发下修条款及权益分派，先后调整为9.40元、6.73元、6.58元、6.29元、5.07元、4.92元，最终至4.77元 [5][6][7][8] - 转股来源曾变更：2024年6月优先使用回购股份，11月恢复为新增股份 [7] 股票期权激励计划 - "共赢一号"首次授予部分第二季度行权484.09万股，其中第一期行权95.01万股（占比13.8%），第二期行权389.08万股（占比40.99%） [38][43][44] - 行权股票来源为定向增发A股，募集资金合计4,997.27万元用于补充流动资金 [47] - 行权后公司无限售流通股增至14.38亿股，实际控制人未变化 [47] 对外担保情况 - 2025年6月新增担保合同金额3.6亿元，累计担保余额45.70亿元，占最近一期净资产的58.21% [13][17][28] - 担保对象均为子公司，包括陕西友发（资产23.84亿元）、邯郸友发（资产32.65亿元）、江苏友发（资产37.25亿元）等 [18][22][23] 资产抵质押情况 - 2025年6月新增抵质押资产账面价值3.16亿元，累计抵质押资产21.05亿元，占净资产26.81% [29][33] - 抵押方为邯郸友发及江苏友发，资产用于子公司经营授信支持 [31][33]

股票期权激励计划行权情况 - 2025年第二季度行权并完成股份过户登记1,996,646股，截至2025年6月30日累计行权4,370,316股，占可行权总量的66.09% [2] - 第三个行权期可行权股票期权数量为661.2255万份，实际可行权期为2025年1月16日至2025年12月29日 [2] - 行权所得股票于行权日后的第二个交易日可上市交易 [2][6] 决策程序与信息披露 - 2020年11月15日董事会审议通过激励计划相关议案，独立董事发表独立意见 [2] - 2020年12月29日获得国务院国资委批复 [3] - 2020年12月30日股东大会审议通过激励计划相关议案 [3] 行权基本情况 - 第三个行权期可行权人数为81人，2025年第二季度40人参与行权，截至2025年6月30日共64人行权 [6] - 股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股 [6] - 董事和高管行权新增股份自行权之日起锁定6个月 [7] 股本结构变动 - 2025年第二季度行权股票上市流通数量为1,996,646股，截至2025年6月30日累计流通4,370,316股 [6] - 中兵投资管理有限责任公司持股比例由16.04%降至15.94% [8] - 本次行权未导致公司实际控制人发生变化 [8] 募集资金情况 - 2025年第二季度募集资金16,864,809.44元，截至2025年6月30日累计募集36,946,057.64元 [8] - 募集资金将用于补充公司流动资金 [8] - 行权对公司财务状况和经营成果不构成重大影响 [8]

股票期权激励计划公告 - 公司于2025年6月20日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《2025年股票期权激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 激励计划拟激励对象名单于2025年6月20日至6月30日在公司内部宣传栏公示，公示期不少于10日 [3] - 公示内容包括拟激励对象的姓名和职务，公示期间未收到任何异议反馈 [3] 激励对象资格审查 - 董事会薪酬与考核委员会核查了拟激励对象的身份证明、劳动合同、任职文件等资料 [4] - 拟激励对象均符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法规规定的任职资格 [5] - 拟激励对象不包括独立董事、持股5%以上股东及其关联人 [6] 内幕信息管理情况 - 公司对激励计划内幕信息知情人进行了登记，并采取了保密措施 [8] - 自查期间（2024年12月21日至2025年6月20日）内幕信息知情人无买卖公司股票行为 [9] - 公司确认在激励计划筹划过程中未发生信息泄露情形 [10]