公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会 由董事会审计委员会行使监事会职权 以提升治理水平和决策效率 [6] - 公司注册资本将从396,247,606元变更为396,005,182元 因回购注销242,424股离职激励对象限制性股票 [6] - 董事会席位从5名增至7名 新增1名独立董事 提名范明曦女士为候选人 其任职资格已获交易所审核通过 [13][14] 利润分配方案 - 以2025年6月30日母公司可供分配利润33.80亿元为基础 向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税） [4] - 现金分红总额占2025年半年度归属于上市公司股东净利润的39.48% 不进行资本公积金转增股本及送红股 [4] - 方案已获董事会全票通过（5票同意、0票反对、0票弃权） 监事会认为程序合法合规且符合股东利益 [5] 制度体系全面修订 - 修订《公司章程》以适应注册资本变更及监事会取消事项 最终版本以市场监管部门核准为准 [6][7] - 系统性修订11项核心治理制度 包括股东会议事规则、董事会议事规则、对外担保、对外投资、关联交易决策等制度 [7][8][9][10][11][12] - 新增《防范控股股东资金占用制度》及《会计师事务所选聘制度》 强化合规管理与监督机制 [10][12] 股东大会安排 - 会议于2025年在杭州市西湖区珀莱雅大厦9楼会议室召开 采用现场与网络投票结合方式 [3] - 股东发言需提前登记且持股数前十名优先 发言时间限5分钟内 内容需围绕会议议题 [1][2] - 国浩律师（杭州）事务所为会议提供法律见证 表决采用记名投票并由律师与股东代表共同监票 [2][3]

公司治理结构调整 - 取消监事会并由董事会审计委员会行使原监事会职权 [2][3] - 修订公司章程以反映取消监事会后的治理结构变化 [2][3] - 公司章程修订涉及条款包括公司宗旨、股份发行、股东权利等多项内容 [3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31] 股东会及表决机制 - 股东会表决方式包括现场投票和网络投票 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准 [2] - 特别决议事项需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过 普通决议事项需1/2以上通过 [2] - 网络投票时间安排为股东大会召开当日9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 [2] 董事及高管责任 - 董事执行职务给他人造成损害时公司应承担赔偿责任 董事存在故意或重大过失也应承担赔偿责任 [31] - 董事应遵守忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产或挪用资金 [31] - 控股股东及实际控制人应维护公司独立性 不得占用公司资金或进行非公允关联交易 [16][17][18] 股份及股东权益 - 公司股份总数为63,070.9155万股 股本结构为普通股 [6] - 股东有权查阅复制公司章程、股东名册、会议记录等材料 [8] - 公司不接受本公司股份作为质权的标的 [7] 会议组织及召开 - 2025年第一次临时股东大会定于9月9日下午2:30在铜峰工业园公司办公楼召开 [1] - 会议将审议修订股东会议事规则、董事会议事规则等多项议案 [1] - 股东会决议内容违反章程的 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [9]

会议基本信息 - 会议时间为2025年9月10日下午2点30分 [1] - 会议地点为湖南省郴州市青年大道万国大厦十三楼会议室 [2] - 主持人为周帮洪 [2] - 参会人员为股权登记日收市后登记在册的公司股东 [2] - 列席人员包括公司全体董事、监事及高级管理人员 [2] - 见证律师为湖南天地人律师事务所柳劲松律师和黄发庆律师 [2] 公司章程修订原因 - 取消监事会并修订公司章程的原因是根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》相关规定 [2] - 公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [2] - 中国证监会于2025年3月28日发布《上市公司章程指引（2025年修订）》 [2] - 修订目的是确保公司治理与监管规定保持同步，规范公司运作机制，提升公司治理水平 [2] 公司章程条款修订 - 第一条修订更新了法律依据引用格式，增加引号标注 [3][4] - 第五条修订更新公司住所具体楼层信息为"3幢13层-17层" [4] - 第十一条修订删除监事相关表述，仅保留董事和高级管理人员 [4] - 第十八条修订经营范围为"经依法登记"，内容保持不变 [4] - 第二十五条修订删除监事相关责任条款 [4] - 第二十六条修订将"公开发行股份"改为"向不特定对象发行股份"，"非公开发行股份"改为"向特定对象发行股份" [5] - 第三十条修订增加第（四）项情形，规范股份收购程序 [5] - 第三十四条修订删除监事相关表述，仅保留董事和高级管理人员 [10] - 第三十七条修订股东权利条款，更新表述方式 [11] - 第四十条新增股东会、董事会决议不成立的情形 [12] - 第四十一条修订股东诉讼权利条款，将监事会改为审计委员会 [13][14] - 第四十八条修订控股股东定义，更新实际控制人表述 [15] - 第四十九条修订删除监事相关表述，仅保留董事和高级管理人员 [15] - 第五十条修订股东会职权，删除监事会相关条款，增加股份收购事项 [19] - 第五十三条修订临时股东会召开情形，将监事会提议改为审计委员会提议 [19] - 第五十五条修订法律意见书要求，更新表述 [19] - 第五十七条修订临时股东会提议程序，将监事会改为审计委员会 [20] - 第五十八条修订股东自行召集程序，将监事会改为审计委员会 [22] - 第五十九条修订自行召集股东会的程序要求 [22] - 第六十二条修订提案权规定，删除监事会相关表述 [25] - 第六十五条修订董事选举披露要求 [25] - 第七十五条修订股东会出席人员，删除监事要求 [26] - 第七十六条修订股东会主持规则，将监事会改为审计委员会 [26] - 第七十八条修订年度报告要求，删除监事会报告 [27] - 第七十九条修订质询规则，删除监事相关表述 [27] - 第八十一条修订会议记录要求，删除监事签字要求 [27] - 第八十五条修订普通决议事项，删除监事会相关条款 [28] - 第八十八条修订关联交易表决程序 [28] - 第九十一条修订董事提名方式，删除监事提名条款 [29] - 第九十六条修订表决计票规则，删除监事代表参与要求 [33] - 第一百〇二条修订董事就任时间规定 [34] - 第一百〇四条修订董事任职资格要求 [34] 公司治理结构变化 - 取消监事会设置，职能由董事会审计委员会承接 [2] - 相应废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [2] - 更新公司治理结构相关条款，删除所有涉及监事的表述 [4][10][15][19][26][27][28] 股东会议事规则 - 股东发言需先报所持股份数额和姓名 [1] - 每项议案发言不超过1次，每次不超过3分钟 [1] - 表决采用打"√"方式，在同意、反对、弃权中任选一项 [1] - 多选或不选视为无效票，做弃权处理 [1] - 股东会设置计票、监票程序，由股东代表、律师等共同负责 [33]

股东大会基本信息 - 会议时间为2025年9月11日15点00分 地点为广东省东莞市东城街道同欢路6号公司会议室 会议采用现场投票和网络投票结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [5] - 会议召集人为董事会 主持人为董事长张志平先生 [6] - 股东需提前30分钟办理签到手续 需出示证券账户卡等身份证明文件 会议开始后迟到股东无法参与现场投票 [2] 会议议程安排 - 议程包括参会人员签到 主持人宣布会议开始并报告出席股东情况 宣读会议须知 推举计票监票成员 逐项审议议案 股东发言提问 投票表决 休会统计结果 宣布表决结果 律师宣读法律意见 签署文件等环节 [6][7] - 股东发言需经主持人许可 发言时间不超过5分钟 需围绕会议议题进行 [2][3] - 会议推举两名股东代表 一名监事代表 一名律师代表负责计票和监票工作 [4] 审议议案内容 - 议案一关于变更注册资本 公司住所 修订公司章程并办理工商变更登记 修订依据包括2025年限制性股票激励计划授予情况 相关详情参见2025年8月27日披露的公告2025-040 [6][8] - 议案二关于取消监事会 监事会职权由董事会审计委员会行使 相应废止《监事会议事规则》 修订依据包括最新法律法规要求 详情参见2025年8月27日公告2025-040 [8][9] - 议案三关于修订公司部分治理制度 包含9项子议案 涉及股东会议事规则 董事会议事规则 募集资金管理制度 关联交易管理制度等 修订依据包括科创板监管规定 [9][10][11] - 议案四关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事 拟选举张志平先生和郭华军先生为非独立董事 董事会规模为两名非独立董事 两名独立董事和一名职工代表董事 [11][12] - 议案五关于董事会换届选举第三届董事会独立董事 拟选举王先友先生和刘勇先生为独立董事 [12][13][14] 投票规则 - 非累积投票议案设同意 反对 弃权三项选择 累积投票议案股东可集中或分散投票权 [3] - 未填 错填 字迹无法辨认的表决票视为弃权 [3] - 会议采用现场投票和网络投票相结合方式 结合两种投票结果发布股东大会决议公告 [4]

公司治理状况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况 [2] - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况 [2] - 公司严格按照《公司法》《证券法》及交易所规则完善法人治理机制和内部控制制度 [2] 公司资本运作 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 [2] - 本次公告旨在保障投资者知情权并维护投资者利益 [2] 公司基本信息 - 公司全称为江苏常青树新材料科技股份有限公司 [1] - 公司证券代码为603125 证券简称为常青科技 [2] - 本公告由公司董事会及全体董事保证真实性并承担法律责任 [2]

董事会组成结构 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事人数不少于三分之一且至少包括一名会计专业人士 董事会设董事长一名并可设副董事长一名 均由全体董事过半数选举产生[1] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一[2] - 董事会设立审计 战略 提名 薪酬与考核四个专门委员会 其中审计 提名 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 审计委员会召集人为会计专业人士[2] 会议召集与通知机制 - 董事会每年至少召开两次会议 会议通知需提前10日以专人 邮件 传真 电子邮件或微信等方式发出[2][3] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事可提议召开临时会议 董事长需在10日内召集[3] - 临时会议通知时限不晚于会议前24小时 紧急情况下经半数以上董事同意可豁免提前通知规定[4] 表决与决议机制 - 董事会决议实行记名投票表决 可通过视频 电话或电子邮件等通讯方式进行[4] - 会议需过半董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过[5] - 涉及关联关系的董事应当回避表决 此时需无关联关系董事过半数通过 不足3人时需提交股东会审议[5] 会议记录与责任承担 - 会议记录需真实准确完整 保存期限不少于10年 内容包括日期 出席人员 议程 发言要点及表决结果[6][7] - 董事需在决议上签字并承担责任 若决议违法违规致使公司受损 参与决议董事需负赔偿责任 但表决时明确异议并记录于会议记录的可免除责任[7] 规则效力与解释 - 本规则根据《公司法》《证券法》及公司章程制定 若与法律法规抵触以法律法规为准[1] - 规则作为公司章程附件 由董事会拟定解释 经股东会审议通过后生效[7] - 规则中"以上""内""不超过"含本数 "过""低于""多于"不含本数[7]

会议基本信息 - 会议时间为2025年9月15日下午13点30分 [5][7] - 会议地点为上海市浦东新区碧波路889号S1栋9楼1号会议室 [7] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [4][7] - 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月15日9:15-15:00 [5][7] 主要审议议案 - 议案涉及变更注册资本及增加经营范围、取消监事会、修订《公司章程》并授权办理工商登记和修订、制定部分内部管理制度 [1][9] - 公司拟在经营范围中增加"集成电路制造"业务 [11] - 公司拟取消监事会 由董事会审计委员会行使监事会职权 [11][13] 注册资本变更情况 - 2021年股票期权激励计划第一个行权期第四次行权使注册资本由45,991.2548万元增至46,076.2548万元 [10] - 第二个行权期第一次行权使注册资本进一步增至46,684.3548万元 [10] - 两次行权共增加股本693.1万股 [10] 公司治理结构变更 - 取消监事会后 《广州慧智微电子股份有限公司监事会议事规则》相应废止 [11] - 第二届监事会及监事职务将在议案通过后自然免除 [13] - 公司同步修订了部分内部管理制度 [14] 会议程序安排 - 与会股东需提前30分钟办理签到手续 [1][6] - 股东发言需经主持人许可 每次不超过5分钟 最多发言2次 [3] - 会议设四人组成的表决票清点小组 包括两名股东代表、一名监事和一名律师 [4]

股东大会基本信息 - 会议时间定于2025年9月10日上午10点 地点位于嵊州市五合东路二号盛泰集团会议室 由董事长徐磊主持 [1] - 会议议程包括宣布出席股东情况 审议表决办法 推选计票监票人 审议议案 股东发言提问 现场及网络投票 统计结果 宣读决议和法律意见书 签署文件等环节 [1] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上交所交易系统进行 同一表决权以第一次表决为准 [3] 股东权利与会议规则 - 股东需配合身份核对 在主持人宣布后进场者无现场表决权 股东享有发言权 质询权和表决权 但发言需经许可且每次不超过2分钟 [2] - 公司董事及高管需在20分钟内集中回答提问 可拒绝涉及商业秘密的问题 现场投票每股份一票 需明确选择同意 弃权或反对 [2][4] - 会议由两名股东代表 一名监事和一名律师监票 公司不提供礼品或住宿安排 并聘请律师出具法律意见书 [4] 经营范围变更 - 公司拟扩大经营范围 新增服装服饰检验整理服务 化工产品生产 染料销售等业务 删除部分原有条目 最终以市场监管部门核准为准 [4] - 变更后经营范围涵盖面料加工 服装制造 服饰研发 化学品销售 软件开发 投资活动 污水处理及进出口等 [4] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置 职权由董事会审计委员会承接 监事自动离任 相关制度废止 第三届监事会将继续履职至股东大会审议通过 [5] - 修订《公司章程》 删除监事会章节 股东大会更名为股东会 变更发起人名称 并同步修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》 [6] - 授权管理层办理工商变更登记和章程备案 修订依据包括《公司法》《证券法》及上交所规则等 [5][6] 制度修订与担保新增 - 修订《累积投票制实施细则》 以符合最新法律法规要求 具体内容参见上交所网站披露文件 [7] - 新增2025年度担保预计额度不超过人民币145,000万元或等值外币 期限为股东大会通过后12个月 用于子公司融资 授信及履约等业务 [8] - 担保协议内容以实际签署为准 授权董事会及董事长办理具体事宜 该议案已经董事会审议通过 [8]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 确保治理稳定性 维护公司及股东权益 涵盖离职情形界定 义务履行 责任追究及操作细则 [1][2][3][4][5][6] 离职情形分类 - 主动辞任需提交书面报告 收到报告之日生效 公司需在2个交易日内披露情况 [1] - 董事辞职导致董事会低于法定人数或独立董事少于1/3时 原董事需继续履职至新董事就任 [1] - 出现无民事行为能力 被判处特定刑罚 破产责任 失信被执行人 市场禁入等情形时 公司可解除职务 [2] - 董事连续2次未亲自出席且未委托他人参会 视为不能履职 董事会可建议股东会撤换 [3] - 任期届满未连任者自新董事会决议通过之日自动离职 [3] - 股东会可决议解任董事 董事会可决议解任高级管理人员 无正当理由解任需赔偿 [3] 离职后义务与责任 - 离职后需继续履行任职期间作出的公开承诺 未履行完毕需提交书面说明及计划 否则需赔偿损失 [3] - 离职生效后5日内需办妥移交手续 包括未完结事项说明 文件印章及财产移交 [4] - 所持股份变动需按公司章程第三十条申报 离职后2个交易日内需通过交易所网站申报个人信息 [4] - 离职后两年内仍需履行忠实义务 保密义务持续至商业秘密公开 任职期间责任不因离任免除 [5] - 擅自离职致使公司损失需承担赔偿责任 [5] - 需配合公司对履职期间重大事项的核查 提供必要文件资料 [5] - 违反规定给公司造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [5] 制度效力与执行 - 制度自董事会审议通过之日起生效 修改程序相同 [6] - 董事会负责解释制度 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [6] - 制度与法律法规或公司章程冲突时 以后者为准 需及时修订并报董事会审议 [6]

会议基本信息 - 会议时间为2025年9月10日下午14:30 网络投票时间为同日的9:15至15:00 [5] - 会议地点为浙江省杭州市钱塘区21号大街210号奥普智能科技股份有限公司会议室 [5] - 股权登记日为2025年9月3日 会议登记时间为2025年9月5日 [6] - 会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决 [3][6] 股东权利与会议规则 - 股东及代理人享有发言权、质询权和表决权 发言需会前登记且时间不超过五分钟 [2] - 表决意见分为同意、反对或弃权 未填、错填或未投票均视为弃权 [3] - 会议推举1名股东代表和1名监事代表负责计票 代理人不得参与计票监票 [3] - 公司不向参会股东发放礼品或安排住宿 以平等对待所有股东 [4] 利润分配方案 - 截至2025年6月30日公司未分配利润为人民币132,907,795.68元（未经审计） [5] - 拟每10股派发现金红利3.0元（含税） 以383,733,650股为基数合计派发115,120,095元 [5] - 现金分红占2025年半年度归母净利润比例为86.62% 不进行资本公积转增股本及送红股 [5] - 若总股本变动将维持每股分配金额不变 相应调整总分配金额 [6] 公司治理结构调整 - 拟取消监事会 由审计委员会行使监事会职权 相关制度相应废止 [7][8] - 修订《公司章程》 在董事会中设置1名职工代表董事 [8] - 第三届非职工监事鲁华峰先生、曾海平先生将不再担任监事职务 [8] - 授权管理层办理工商变更登记事宜 具体以工商登记机关核准为准 [8] 议案审议情况 - 议案一关于半年度利润分配已通过董事会和监事会审议 [5][6] - 议案二关于取消监事会及修订章程已通过董事会和监事会审议 [6][8] - 议案三关于修订相关制度已通过董事会审议 [9] - 所有议案均提请股东大会审议 [5][6][8][9]