股东会信息 - 2026 年第二次临时股东会于 2 月 27 日在湖南长沙召开[2] - 出席会议股东及代理人 989 人，所持表决权股份 306,552,241 股，占比 50.5860%[2] 议案表决 - 《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》，A股同意票数 304,210,081，比例 99.2359%[5] - 《关于预计 2026 年度日常关联交易额度的议案》，同意票数 9,101,491，比例 75.3837%，关联股东唐颖回避表决[6] 其他情况 - 公司 7 名在任董事全部列席会议[3] - 见证律师认为本次股东会程序及结果合法有效[8]

股东会安排 - 2026年2月11日决定召开本次股东会[8] - 2月12日公告股东会通知，股权登记日为2月24日[8] - 2月27日15:30现场会议召开，网络投票时间为当日交易时段及9:15 - 15:00[9] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人5名，持股294,478,690股，占比48.5937%[10] - 通过网络投票股东984名，持股12,073,551股，占比1.9923%[11] 会议结果 - 无增加临时提案情况[12] - 会议通知中议案获有效表决通过[13]

财务造假与法律诉讼 - 公司因涉嫌信息披露违法违规于2024年8月15日被中国证监会立案调查，并于2025年9月30日收到湖南证监局的《行政处罚决定书》[1][5] - 2017年至2021年期间，公司未确认加盟门店装修业务收入，导致年度报告少计营业收入，占对应年度公开披露营业收入的比例分别为5.48%、3.79%、2.20%、2.39%和1.64%[1][5] - 基于违法事实，湖南证监局对公司责令改正、给予警告，并处以400万元罚款，同时对相关责任人处以100万元至200万元不等的罚款，合计罚没金额达850万元[2][5] - 受损投资者索赔诉讼已进入实质性司法程序，律师团队已向法院提交新一轮立案材料[1][5] - 符合在2018年4月16日至2024年8月15日期间买入，并在2024年8月16日之后卖出或仍持有而亏损条件的投资者可参与索赔[3][6] 经营业绩与财务表现 - 2024年财报显示，公司营收同比下滑13.84%，净利润大幅缩水34.04%[3][6] - 2024年扣非归母净利润同比跌幅高达49.39%，近乎“腰斩”[3][6] - 2025年业绩预告显示，预计全年实现营业收入53亿元至55亿元，同比下降12.09%至15.29%[4][7] - 2025年归属于母公司所有者的净利润预计亏损1.6亿元至2.2亿元，与上年同期相比由盈转亏[4][7] - 2025年扣非净利润预计仅为7000万元至1亿元，同比大幅下降50.72%至65.51%[4][7] - 业绩下滑趋势在2025年加速，核心财务指标全线走低[3][6] - 产品销售不畅可能与门店收缩有关[4][7] 公司现状与前景 - 在信息披露违规与业绩暴雷的叠加影响下，公司正面临上市以来最为严酷的生存考验[4][7] - 公司未来的恢复之路充满了不确定性[4][7]

文章核心观点 - 四川眉山的调味品公司千禾味业正冲击IPO 其是海天味业的竞争对手 并为绝味食品等知名企业供货 [1] 公司概况 - 公司为千禾味业 来自四川眉山 [1] - 公司是海天味业的竞争对手 [1] - 公司为绝味食品供货 [1] 资本市场动态 - 公司正在冲击IPO [1]

2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联方及其子公司发生的日常关联交易总金额不超过63,400万元[2] - 该预计额度已获第六届董事会第七次会议审议通过，关联董事唐颖回避表决，6位非关联董事一致同意[2] - 该议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议，关联股东将回避表决[2] - 独立董事专门会议审议认为，关联交易为公司日常生产经营所需，遵循公平、公开、公正原则，价格公允合理，不影响公司独立性，不损害公司及股东利益[3] 关联交易涉及的主要关联方 - 公司通过全资子公司深圳网聚投资有限责任公司持有江苏卤江南食品有限公司15.20%股权[4] - 公司通过全资子公司深圳网聚投资有限责任公司持有鲜生活冷链物流有限公司0.10%股权[5] - 公司通过全资子公司深圳网聚投资有限责任公司持有长沙市拿云餐饮管理有限公司11.51%股权[6] - 公司通过全资子公司深圳网聚投资有限责任公司持有江苏满贯食品有限公司47.88%股权[7][8] - 公司通过全资子公司深圳网聚投资有限责任公司持有四川廖记投资有限公司11.74%股权[9][10] - 公司通过全资子公司江西阿南食品有限公司持有南昌市赣肴帝煌食品科技有限公司20.00%股权[11][12] - 公司直接持有内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司24.17%股权，且公司董事唐颖担任其监事会主席[12] - 最近12个月内，公司监事崔尧（已离任）曾担任长沙彩云农副产品有限公司监事[13] 关联交易内容与定价原则 - 关联交易内容包括向关联方采购商品、采购服务，以及向关联方销售商品及提供劳务服务[15] - 交易定价遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允原则，依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不高于第三方价格的先后顺序确定[15] - 公司将根据业务开展情况履行必要程序，并与交易对方签署协议[16] 关联交易目的与影响 - 各项日常关联交易均为公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格开展[17] - 交易保证了公司生产经营的有序进行，未侵占任何一方利益[17] - 交易不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响[17] 公司经营范围变更 - 公司拟在经营范围中增加“企业管理”和“品牌管理”两项[32] - 变更后，公司经营范围将包括企业管理、企业管理咨询、农副产品销售、普通货物仓储服务、以自有资金从事投资活动、品牌管理、信息技术咨询服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、软件开发、网络技术服务等[33] - 本次变更不涉及公司主营业务重大调整，公司主营业务、生产经营情况未发生重大变化[33] 2026年第二次临时股东会安排 - 公司将于2026年2月27日15点30分在湖南省长沙市芙蓉区晚报大道150号君逸山水大酒店召开2026年第二次临时股东会[38] - 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行[38] - 会议将审议《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》及《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》等[39] - 涉及关联股东回避表决的议案为《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》，关联股东唐颖需回避表决[40]

公司基本信息 - 公司于2017年3月17日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股5000万股[4] - 公司注册资本为人民币606,001,936元[4] - 公司营业期限为50年[5] 股份相关 - 公司已发行股份总数为606,001,936股，全部为人民币普通股[11] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[12] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间及比例限制[17] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[23] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求审计委员会、董事会等向法院诉讼[26][27] 控股股东及实际控制人要求 - 公司控股股东、实际控制人不得占用公司资金[31] - 公司控股股东、实际控制人不得强令公司违法违规提供担保[31] - 公司控股股东、实际控制人不得利用未公开重大信息谋取利益[31] 股东会审议事项 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的交易事项[35] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[35] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万需股东会审议[35] 股东会召开相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[40] - 董事会同意召开临时股东会，需在决议后5日内发通知；不同意或10日内未反馈，持股10%以上股东可向审计委员会提议[45] 提案相关 - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权向公司提提案，持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案[48] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知并公告内容[48] 股东会通知及决议 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[59] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年等情形不能担任公司董事[66] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[67] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数的1/2[68] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中非独立董事4人，独立董事3人[75] - 董事会决定交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上的事项[76] - 董事会决定交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上、50%以下且绝对金额超1000万元的事项[76] 董事长权限 - 董事长可决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下的事项[78] - 董事长可决定交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以下且绝对金额超1000万元的事项[78] - 董事长可决定公司与关联自然人30万元以下或与关联法人300万元以下且低于公司最近经审计净资产值0.5%的关联交易[79] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[80] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会，董事长应在10日内召集主持[80] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[84] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前5名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[84] - 独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[85] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中2名为独立董事，由会计专业独立董事任召集人[92] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[92] 总裁及财报 - 公司设总裁1名，每届任期3年，连聘可连任[96] - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，6个月结束后2个月内报送半年度财报，3个月和9个月结束后1个月内报送季度财报[101] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可供股东分配利润的20%[103] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[105] 利润分配审议 - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数同意，股东会审议现金分红方案需出席股东所持表决权过半数通过，审议股票股利等方案需三分之二以上通过[107] - 调整利润分配政策议案由董事会拟定，经全体董事过半数同意，提交股东会审议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[108] 内部审计及事务所 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导[111] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，由股东会决定[113] 公司合并等 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[119] - 公司合并、分立、减资，应10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保[119][120][121] 公司解散 - 持有公司表决权10%以上股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[125] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[125] 章程相关 - 董事会可依章程制定章程细则，细则不得与章程抵触[136] - 章程以中文书写，有歧义时以长沙市市场监督管理局最近核准登记后的中文版为准[136] - 章程由公司董事会负责解释[136]

经营范围变更 - 2026年2月11日董事会通过变更经营范围及修订《公司章程》议案，拟增加“企业管理”“品牌管理”[1] - 董事会提请股东会授权管理层办理变更登记等事宜，以市场监管机关核准为准[4] 担保事项 - 公司发生“提供担保”交易，董事会、股东会审议有表决要求，违规相关人员担责[3]

关联交易 - 2026年度公司及子公司预计与关联方发生不超6.34亿元日常关联交易[3] - 2025年度日常关联交易预计金额11.7亿元，实际发生4.76亿元[6] - 2025年向关联方销售商品预计3.35亿元，实际发生7603.96万元[5] - 2025年向关联方提供劳务预计2.03亿元，实际发生4421.69万元[5] - 2025年向关联方采购商品预计2.77亿元，实际发生1.46亿元[6] - 2025年向关联方采购服务预计3.55亿元，实际发生2.1亿元[6] - 2026年向关联方销售商品预计1.13亿元，占同类业务比例100%[8] - 2026年向关联方提供劳务预计4900万元，占同类业务比例100%[8] - 2026年向关联方采购商品预计2.12亿元，占同类业务比例100%[8] - 2026年向关联方采购服务预计2.6亿元，占同类业务比例100%[8] 子公司情况 - 江苏卤江南食品有限公司注册资本6112.4694万元，深圳网聚持股15.20%，2025年9月30日资产负债率31.37%[10][11][12] - 鲜生活冷链物流有限公司注册资本8280.976099万元，深圳网聚持股0.10%，2025年9月30日资产负债率49%[12][13][14] - 长沙市拿云餐饮管理有限公司注册资本155.4799万元，深圳网聚持股11.51%，2025年9月30日资产负债率103.44%[14][15][16] - 江苏满贯食品有限公司注册资本22450.00万元，深圳网聚持股47.88%，2025年9月30日资产负债率70.16%[16][17][18][19] - 四川廖记投资有限公司注册资本16428.90万元，深圳网聚持股11.74%，2025年9月30日资产负债率133.98%[19][20] - 南昌市赣肴帝煌食品科技有限公司注册资本50.00万元，江西阿南食品有限公司持股20.00%[20][21] - 江苏卤江南食品有限公司2025年1 - 9月营业收入49325.97万元，净利润3735.67万元[12] - 鲜生活冷链物流有限公司2025年1 - 9月营业收入747743.78万元，净利润12359.27万元[14] - 长沙市拿云餐饮管理有限公司2025年1 - 9月营业收入36263.83万元，净利润1531.26万元[16] - 江苏满贯食品有限公司2025年1 - 9月营业收入5478.13万元，净利润 - 702.74万元[19] 公司业绩 - 2025年9月30日公司资产总额3003.06万元，2024年12月31日为2648.30万元[22] - 2025年9月30日公司负债总额801.57万元，2024年12月31日为605.65万元[22] - 2025年9月30日公司净资产2201.50万元，2024年12月31日为2042.65万元[22] - 2025年9月30日公司营业收入4718.39万元，2024年12月31日为6066.29万元[22] - 2025年9月30日公司净利润160.20万元，2024年12月31日为611.57万元[22] - 2025年9月30日公司资产负债率26.69%，2024年12月31日为22.87%[22] 其他 - 公司直接持有内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司24.17%的股权[23] - 2025年9月30日长沙彩云农副产品有限公司净利润 -5534.43万元，2024年12月31日为 -366.03万元[24] - 2025年9月30日长沙彩云农副产品有限公司资产负债率64.58%，2024年12月31日为58.06%[24] - 公司与关联方交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允原则进行，定价有先后顺序[27]

会议与章程 - 2026年第二次临时股东会时间为2月27日15:30，地点在湖南长沙君逸山水大酒店[5] - 公司拟增加“企业管理”“品牌管理”经营范围，主营业务未重大变化[6] - 公司拟修订《公司章程》，涉及经营范围和担保审批规定等[7][8][9] 关联交易 - 2026年2月11日董事会通过2026年度日常关联交易额度议案，不超6.34亿元，有效期12个月[12] - 2025年度关联交易预计117,000万元，实际发生47,633.88万元[16] - 2026年度关联交易预计63,400万元，年初至披露日累计发生3,769.57万元，上年实际发生47,234.01万元[19] 子公司股权与业绩 - 公司全资子公司深圳网聚持有多家公司股权，如某公司15.20%、鲜生活冷链物流0.10%等[21][24] - 某公司2025年1 - 9月营收49,325.97万元，净利润3,735.67万元[23] - 鲜生活冷链物流2025年1 - 9月营收747,743.78万元，净利润12,359.27万元[26] 其他公司财务状况 - 长沙市拿云餐饮管理2025年9月30日净资产 -389.65万元[29] - 江苏满贯食品2025年9月30日资产负债率70.16%[32] - 四川廖记投资2025年9月30日资产负债率133.98%[34]

股东会信息 - 2026年第二次临时股东会2月27日15点30分在长沙君逸山水大酒店召开[2] - 网络投票2026年2月27日进行，交易系统和互联网平台有不同投票时间[2] - 本次股东会审议变更经营范围及预计2026年度日常关联交易额度议案[3] 股权及登记信息 - A股股权登记日为2026年2月24日，股票代码603517，简称ST绝味[8] - 股东登记资料2月26日16:00前送达公司董事会办公室[9] - 登记时间为2月26日8:30 - 11:30、13:00 - 16:00，地点在长沙晚报大厦17楼[9][12] 公司联系方式 - 公司联系电话0731 - 89842956，传真同号，邮箱zqb@juewei.cn[11][13]