关联交易概述 - 公司拟使用自有资金2.879亿元收购中山澳多51%股权，对应标的公司出资额3306万元，交易完成后将控股中山澳多并纳入合并报表范围 [1][2][3] - 交易涉及11名股东，其中8名股东承担业绩承诺，3名股东不承担业绩承诺 [2] - 标的公司与公司同属汽车零部件行业，下游客户均为汽车主机厂，交易具有显著协同效应，可拓展客户数量并进入汽车电子领域 [1] 交易定价与评估 - 标的公司采用收益法评估值为5.69亿元，较合并报表净资产增值3.85亿元，增值率210.04% [4][5][16] - 交易定价分为两部分：40.091%股权参考评估值协商定价为2.2亿元；陈秀英持有的10.909%股权按原投资成本加资金占用成本定价为6742万元 [18][19] - 评估机构认为收益法更能反映标的公司整体价值，因其涵盖管理能力、客户资源等无形资产 [17] 交易结构及支付安排 - 交易分四期支付：50%在条件满足后10个工作日内支付，剩余50%分三年按业绩完成情况支付（10%/20%/20%） [22] - 业绩承诺为2025-2028年累计扣非净利润不低于2.2亿元，未达标时按差额比例现金补偿，补偿上限为业绩承诺方所获全部交易价款 [25][26] - 超额完成业绩目标时，超出部分的50%将作为奖金发放给管理层 [27] 标的公司情况 - 中山澳多为高新技术企业，主营汽车智能电动踏板、车身域控制器等产品，电动踏板市占率国内第一 [29] - 2024年资产总额6.65亿元，净资产1.91亿元，营业收入2.2亿元，净利润1332万元 [14] - 客户覆盖理想、赛力斯、吉利等主机厂，具备全流程研发能力 [29] 公司治理安排 - 交易后公司将委派3名董事（共5名），并控制3名监事席位中的1名 [28] - 业绩承诺方5年内不得对外转让剩余股权，公司享有优先受让权 [27][28] 审批程序 - 交易已获董事会审议通过（5票同意、2票回避），尚需股东大会批准 [29][30] - 独立董事专门会议及保荐机构均对交易无异议，认为定价公允且程序合规 [29][30]

收购交易概况 - 嵘泰股份拟以2.88亿元自有资金收购中山澳多51%股权，交易完成后中山澳多将成为控股子公司 [1] - 交易对手方包括11名股东，其中嵘泰股份实际控制人夏诚亮持有中山澳多7.27%股权，构成关联交易 [2] - 采用收益法评估中山澳多市场价值为5.69亿元，较合并报表净资产增值3.85亿元（增值率210.04%），较母公司报表净资产增值3.8亿元（增值率200.80%） [2] 财务与业绩承诺 - 中山澳多2024年及2025年1-5月分别实现营业收入5.6亿元、2.2亿元，净利润4413万元、1331.62万元 [3] - 业绩承诺方承诺2025-2028年净利润分别不低于4500万元、5500万元、6000万元、6000万元，四年合计不低于2.2亿元 [2] - 交易预计产生商誉1.7亿元，高增值率反映市场对标的未来盈利能力的乐观预期 [2][3] 战略协同与业务整合 - 嵘泰股份通过收购从精密压铸进入汽车电子领域，实现外延式扩张，打造第二增长曲线 [4][5] - 中山澳多主营汽车智能电动踏板、车身域控制器等产品，拥有中山、常州、重庆三大生产基地及海外布局（墨西哥、泰国、日本），研发团队超150人 [5] - 收购可发挥嵘泰股份客户资源优势，通过上市公司资源赋能汽车电子业务，助力智能化方向突破 [5]

行业趋势与政策背景 - 中国作为全球第一大汽车产销国，在新能源汽车领域加速领跑全球 [1] - 汽车产业"新四化"发展趋势推动车内芯片需求急剧扩大，解决"卡脖子"问题成为当务之急 [1] - 国家强调关键核心技术和制造业自主可控的重要性 [1] 公司战略布局 - 中国电科实施"一巩固三做强"业务布局，构建高安全、高可靠、低成本可信供应链 [1] - 打造汽车芯片IDM综合技术产业平台，覆盖研发、制造、应用验证、软件适配全流程 [1] - 重点提升硅基集成电路、碳化硅、MEMS传感器等核心元器件设计制造能力 [1] 技术研发突破 - 2024年完成7类50余项车规芯片自主研发，新增12款通过认证，8款纳入行业推荐示范 [2] - 功率类芯片累计保障超250万辆新能源汽车需求，出货量超千万只 [2] - 攻克MEMS工艺技术，车规级传感器累计装车超百万辆，打破国外垄断 [2] - SiC MOSFET新一代产品获国内车企多平台车型定点 [2] 产品应用验证 - 在车身域控制器、智能保险丝盒等系统产品中优化应用国产芯片 [3] - 整车控制器采用全自主车规芯片并实现上车应用 [3] - 向主流车企交付汽车电子产品超900万件/套 [3] - 智能驾驶摄像头量产，行泊一体产品融合多模态感知技术 [3] 软件生态建设 - "小满"安全车控操作系统开源上线，服务200余家企业及60余所院校 [4] - 完成17款芯片在ADAS、激光雷达等场景的适配 [4] - OS、WDG产品单元获功能安全ASIL D认证 [4] 制造能力提升 - 6英寸特色模拟集成电路工艺线完成车规认证，20余款产品流片下线 [5] - 6英寸碳化硅和MEMS工艺线完成自主工艺研发 [5] - 8英寸特色模拟与数模混合信号工艺线全面建设中 [5] 资源投入与任务承担 - 投入数十亿专项经费支撑汽车芯片技术突破 [6] - 承担十余项各级重大任务，引入社会股权投资基金 [6] 质量体系认证 - 10余家单位获IATF16949认证，2家通过ISO26262功能安全认证 [7] - 牵头或参与10余项国家标准/行业标准制定 [7]

主营业务与毛利率波动 - 2024年净利润505.55万元，扣非净利润415.28万元，同比由负转正[1] - 2024年毛利率26.57%，同比增长2.73个百分点，但2025年一季度降至15.18%[1] - 毛利率下降主要因业务结构变动，商用车电子产品销售占比从99.42%降至34.99%[3] - 商用车电子产品2024年毛利率26.62%，2025年一季度升至28.98%[3] - 乘用车电子和光导注塑件为2025年新增业务，毛利率分别为6.31%和8.85%[3] 客户与销售结构 - 2024年前十大客户销售额占比92.31%，2025年一季度占比90.96%[2][3] - 主要客户包括厦门金龙、北京福田欧辉等商用车企业[2] - 2025年一季度新增乘用车零部件领域客户[3] - 商用车电子产品价格总体稳定，部分产品价格波动在-5.24%至19.78%之间[5] 成本结构 - 2025年一季度材料成本占比下降至73.44%，主要因供应链优化[6] - 人工和制造费用占比上升至7.92%和17.32%，因产量低导致固定成本摊薄不足[6] - 近3年售后成本波动较大，2023年最高达363.93万元[6] 存货情况 - 2024年末存货账面余额1.08亿元，同比上升16.40%[9] - 存货跌价准备计提比例从14.19%降至11.94%[9] - 商用车电子产品存货跌价准备计提比例15%，其中库存商品计提52.36%[13] - 3年以上库存商品计提比例达99.81%[15] 应收账款 - 2024年末应收账款余额4584.13万元，同比增长50.34%[20] - 坏账准备余额988.07万元，计提比例从35.55%降至17.98%[20] - 主要因新增子公司阿法硅应收账款账龄较短[22] - 期后回款比例72.27%，信用风险可控[25] 职工薪酬 - 2024年职工薪酬2096.99万元，同比下降26.26%[26] - 主要因2023年剥离两家子公司导致合并范围变化[27] - 2025年一季度支付职工现金757.54万元，同比增长57.65%[29] - 增长主要因员工人数增加及社保基数调整[30] 递延所得税资产 - 2024年末递延所得税资产1005.53万元，同比上升149.03%[31] - 主要因收购阿法硅确认可抵扣亏损2983.40万元[31] - 预计未来5年可产生应纳税所得额5600万元用于弥补亏损[32] - 威帝股份和阿法硅均为高新技术企业，亏损弥补期限10年[32]

财务表现 - 2024年公司实现营业收入6523.57万元，同比增长23.10%，归属于上市公司股东的净利润505.55万元，由亏转盈 [1] - 截至2024年末公司总资产8.85亿元，较上年同期增长11.93% [1] - 2025年一季度实现营业收入3815.92万元，同比增长85.84% [1] 业绩驱动因素 - 全球新能源转型需求激增及国家"一带一路"倡议助力国际区域市场拓展，推动海外客车市场需求恢复及新能源客车需求增长 [1] - 国内"以旧换新"政策推动公交更新需求，叠加国民出行尤其是旅游出行需求增加，带动客车市场需求提升 [1] - 公司相关订单增加直接推动营业收入增长 [1] 产品与技术 - 2024年公司对产品进行性能升级改进，提升质量及稳定性，并推出智能座舱、车身域控制器等新产品 [2] - 公司紧抓车联网、新能源发展机遇，基于客户需求进行产品升级以保持竞争优势 [2] - 2024年研发投入1103.91万元，研发人员占比达16.26% [2] 战略布局 - 2024年12月收购安徽阿法硅新能源共性技术研究院51%股权，切入乘用车领域 [2] - 阿法硅主要为奇瑞新能源提供中控显示屏、液晶仪表屏等产品 [2] - 2025年计划向卡车市场延伸拓展，完善产品结构并提升市场份额 [3] 行业展望 - 2025年客车行业需求量预计保持正增长，新能源出口占比将提升 [3] - 国内以旧换新补贴政策延续且力度加大，城乡一体化改造推动客货邮需求增长 [3] - 行业将向高端化、绿色化转型，政策与技术升级是主要驱动力 [3]

威帝股份2024年及2025Q1业绩表现 - 2024年营业收入6523.57万元同比上升23.10% 归属于上市公司股东的净利润505.55万元实现扭亏为盈 [2] - 2024年总资产8.85亿元较去年同期增长11.93% [2] - 2025年一季度营业收入3815.92万元较去年同期增长85.84% [2] 业绩增长驱动因素 - 全球新能源转型需求激增及一带一路倡议助力国际区域市场拓展推动海外客车市场需求恢复 [2] - 国内以旧换新政策推动公交更新需求叠加旅游出行需求增加带动客车市场需求 [2] - 公司相关订单增加直接推动营业收入增长 [2] 客车行业整体表现 - 2024年行业共销售6米以上客车12.6万辆同比增长33.39% [3] - 6米以上新能源客车累计销售5.7万辆同比增长43.16%占大中型客车市场45.49%份额 [3] - 传统动力大中型客车累计销量6.8万辆同比增长26% [3] 公司产品与技术布局 - 2024年研发投入1103.91万元研发人员占比16.26% [3] - 推出智能座舱、车身域控制器等新产品执行梯次化产品体系扩充产品链 [3] - 基于车联网和新能源发展趋势对产品进行性能升级改进提升质量稳定性 [3] 行业未来发展趋势 - 2025年政策延续、技术升级与全球化布局将推动行业向高端化、绿色化转型 [4] - 客车行业需求量预计保持正增长出口新能源销售占比预计提升 [4] - 国内以旧换新补贴力度加大城乡一体化改造推动客货邮需求增长 [4] 公司市场地位与客户资源 - 为金龙集团、北汽福田、中通客车等70多家国内主要客车生产企业配套车身电子产品 [4] - 客户资源为公司盈利稳定性及新技术推广提供坚实基础 [4] - 公司正逐步向卡车市场延伸拓展 [4] 战略收购与业务拓展 - 2024年12月收购阿法硅新能源共性技术研究院51%股权进入乘用车领域 [5] - 阿法硅主要为奇瑞新能源提供中控显示屏、液晶仪表屏等产品 [5]