公司评级与目标价 - 中金公司首次覆盖南通江山农药化工股份有限公司 给予"跑赢大盘"评级 [1] - 设定目标价为28 66元 较最新价格有32%的涨幅空间 [1] 信息来源 - 本文源自金融界AI电报 [1]

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"巍华新材"）拟通过公司或公司指定的子公司以现 金方式收购江苏禾裕泰化学有限公司（以下简称"禾裕泰"或"标的公司"）控股权，具体收购比例待进一 步论证和协商。 ● 本次签署的意向协议，仅为各方就收购事宜达成的初步意向约定，不构成股权收购的依据。具体收购 方案涉及的收购主体、股份比例、交易价格等事项，尚需在完成尽职调查、审计及资产评估后，由各方 进一步协商确定。交易最终条款以正式股权收购协议为准，而正式协议的签署还需履行必要的决策程 序。因此，公司本次筹划的收购事项最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资 风险。 ● 本次股权收购事项尚处于筹划阶段，需视协议各方后续正式协议的签署、合作的实施和执行情况而 定，现阶段无法预计对公司本年度经营业绩的影响。 ● 本次签订意向协议涉及的交易事项不构成关联交易，经初步测算预估，本次交易不构成《上市公司重 大资产 ...

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2025一040 法定代表人：王利 注册资本：43065万元整 南通江山农药化工股份有限公司 关于完成工商变更登记的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 南通江山农药化工股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年7月26日召开了第九届董事会第二十次会 议，会议选举王利先生为公司第九届董事会董事长。根据《公司章程》规定，公司董事长为公司法定代 表人，王利先生自当选为公司董事长之日起为公司法定代表人（具体内容详见公司于2025年7月29日在 《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份关于董事长离任暨选举董事 长、聘任名誉董事长、总经理的公告》（临2025-037））。 公司已于2025年7月29日完成了工商变更登记，取得了南通市数据局换发的《营业执照》，本次《营业 执照》变更仅涉及"法定代表人"，其他登记信息未变，换发后的《营业执照》所载信息如下： 名称：南通江山农药化工股份有限公司 统一社会信用代码：9132060013829911 ...

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会为内幕信息管理机构 董事长为保密工作第一责任人 董事会秘书负责组织实施登记及报送 董事会审计委员会负责监督 [1] - 董事会办公室为内幕信息日常管理部门 统一对接监管机构及投资者咨询 [1] - 未经董事会批准 任何部门或个人不得泄露内幕信息 对外传递资料需经董事会秘书审核 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》规定的重大事件 [5] - 具体范围涵盖：资产抵押/质押/出售超过30% 重大投资/交易 主营业务变更 重大诉讼/仲裁 董监高涉嫌犯罪等 [6] - 债券相关内幕信息包括：信用评级调整 重大资产抵押 主要业务停滞等 [6] 内幕信息知情人范畴 - 知情人包括：公司董监高 持股5%以上股东及其董监高 控股/实际控制公司人员 业务往来获知信息者 [7] - 延伸至：证券服务机构人员 监管机构工作人员 上市公司收购方/重组交易方及其关联方 [7][9] 登记备案机制 - 需填写《内幕信息知情人登记表》 记录知情人姓名/职务/身份证号/证券账户/知悉时间地点方式等内容 [8][9] - 档案需保存至少10年 重大事项需同步制作《重大事项进程备忘录》 [10][14] - 股东/实际控制人/中介机构等外部主体需配合登记 档案需在内幕信息公开后5个交易日内报送交易所 [12][14] 保密与追责措施 - 内幕信息公开前需签订保密协议 控制知情范围 禁止利用内幕信息交易或建议他人交易 [16][17] - 定期报告公告前禁止财务人员泄露数据 禁止在公司内部媒介传播未公开信息 [19] - 违规处罚包括：通报批评/降职/经济处罚 涉嫌犯罪将移送司法机关 [24][25] 特殊事项管理 - 向行政部门常规报送信息可简化登记 其他情况需一事一记 [13] - 重大事项变更需补充报送知情人档案及备忘录 [14][16] - 外部机构或个人获取未公开信息前需签署保密承诺 [22]

董事离职管理制度总则 - 制度适用于公司董事因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 管理原则包括合法合规、公开透明、平稳过渡及保护股东权益 [1] - 制定依据涵盖《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等 [1] 离职情形与程序 - 离职情形包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务及其他实际离职情况 [2] - 董事辞职需提交书面报告并说明原因，公司收到报告之日生效 [2] - 若辞职导致董事会或审计委员会成员低于法定人数，原董事需继续履职直至补选完成 [2] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露信息，60日内完成补选 [2] - 解除董事职务需股东会过半数表决通过，被解职董事有权申辩 [3] - 无正当理由解任董事时，董事可要求赔偿 [3] 离职董事的责任及义务 - 离职董事需在5日内完成工作交接，移交文件资料并由董事会秘书监交 [4] - 任职期间未履行的公开承诺需提交书面说明及后续计划 [4] - 离职后仍需遵守忠实义务和保密义务，商业秘密保护持续至公开 [4] - 擅自离职或违反规定造成损失的董事需承担赔偿责任 [5] 离职董事的持股管理 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 [5] - 任期届满前离职的董事，需遵守任期内及届满后6个月内持股变动限制（如转让不超过持股总数的25%） [5] - 董事会秘书负责监督持股变动情况并向监管部门报告 [6] 附则 - 制度解释与修订权归董事会，与国家新法规冲突时以法规为准 [6]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计委员会承接，相关制度相应废止 [1] - 修订《公司章程》以适应最新监管法规体系，包括《公司法（2023年修订）》及配套规则 [1] - 调整事项需提交股东大会审议，在审议通过前第九届监事会仍履行监督职能 [2] 公司章程修订要点 - 法定代表人条款修订：明确代表公司执行事务的董事为法定代表人，并规定辞任程序 [2] - 股东权利义务调整：新增股东查阅会计账簿、凭证的权利，明确股东会决议无效情形 [15][18] - 股份转让规则更新：限制董事、高管每年转让股份比例不超过25%，离职后半年内不得转让 [11] - 财务资助条款细化：规定公司提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10% [7] - 股份回购机制调整：明确六种允许回购情形，且合计持有股份不得超过已发行股份总额的10% [9] 股东会制度优化 - 股东会职权扩展：新增审议员工持股计划、变更募集资金用途等事项 [28] - 临时股东会召集程序：降低股东提案门槛至1%持股比例，明确审计委员会召集权限 [34][32] - 表决机制完善：关联交易需非关联股东1/2以上通过，特别决议事项需2/3以上通过 [46][44] - 累积投票制适用：选举2名以上董事时采用，保障中小股东权益 [50] 董事任职规范 - 董事任职资格收紧：新增被列为失信被执行人、被交易所公开认定不适格等禁止情形 [54] - 职工董事设置：董事会中须有1名职工代表，由职工民主选举产生 [55] - 独立董事提名流程：要求提名人核查候选人履职记录，被提名人需公开声明符合条件 [49]

担保情况概述 - 公司为全资子公司恒宁生物提供连带责任保证担保，担保金额为人民币5,000万元 [1][2] - 公司为全资子公司山东海利尔提供连带责任保证担保，担保金额为人民币10,000万元 [1][2] - 担保决策程序经2025年4月28日第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议及2025年5月22日2024年年度股东大会审议通过 [2] 被担保人基本情况 青岛恒宁生物科技有限公司 - 公司类型为有限责任公司，注册资本11,666万人民币，成立于2019年7月24日 [3] - 主要业务包括化工产品生产与销售、生物农药技术研发等 [3] - 2025年1-3月未经审计财务数据：资产总额192,645.94万元，负债总额223,108.39万元，资产净额-30,462.45万元，营业收入7,476.48万元，净利润-1,629.69万元 [3] 山东海利尔化工有限公司 - 公司类型为有限责任公司，注册资本5,166万人民币，成立于2007年12月17日 [3][4] - 主要业务包括农药生产、危险化学品生产、化工产品销售等 [4] - 2025年1-3月未经审计财务数据：资产总额264,319.25万元，负债总额54,745.71万元，资产净额209,573.54万元，营业收入40,712.04万元，净利润5,209.69万元 [5] 担保协议主要内容 - 担保范围包括主债权本金、利息、罚息、违约金、实现债权的费用等 [5][6] - 保证期间为债务履行期限届满之日起三年，或债务提前到期日起三年 [5][6] 担保必要性与合理性 - 担保主要为满足子公司业务发展及生产经营需求，符合公司整体利益和发展战略 [7] - 被担保方为公司全资子公司，公司可有效控制其日常经营活动风险及决策 [7] 累计对外担保情况 - 截至公告日，公司及子公司对外担保金额为333,100万元，占2024年12月31日公司经审计净资产的97.29% [8] - 全部担保均为公司对子公司提供，无逾期担保 [8]

公司定增计划 - 公司拟向控股股东福华化学发行股票，募集资金总额不超过11.44亿元，发行价格为6.31元/股，发行数量不超过1.81亿股（不超过发行前剔除库存股后总股本的30%）[2][3] - 募集资金用途：1.5亿元用于数智化升级及综合能力提升建设项目，4386.6万元用于营销中心及品牌推广建设项目，9.5亿元补充流动资金[7] - 发行完成后，福华化学持股比例将从25.35%提升至42.21%（剔除库存股后为43.13%）[3][4] 控股股东背景 - 福华化学是农药化工行业龙头企业，2023年实现营业收入76.7亿元，净利润6.03亿元[5] - 控股股东变更发生于2024年5月23日，原控股股东李广胜兄弟合计持股比例降至15.12%[3] 行业竞争与战略 - 特种电缆领域竞争加剧，国外企业通过合资方式进入国内市场，产品同质化严重，竞争从低端延伸至中高端[5] - 行业趋势是智能化升级，多家电缆上市公司通过定增投入数智化项目（如华菱线缆）[7] - 公司核电电缆业务需求稳定增长，但受限于核电站3~5年建设周期，订单反映未来预期[6] 财务状况 - 截至2025年3月31日，公司流动负债占总负债比例达85.67%，存在较高财务风险和短期偿债压力[2][7] - 2024年上半年预计亏损2700万至3500万元，部分因市场竞争加剧[7] - 本次募资将显著优化财务结构，降低资产负债率，提升抗风险能力[7]

公司定增计划 - 公司拟向控股股东福华化学发行股票，募集资金总额不超过11.44亿元，发行价格为6.31元/股，发行数量不超过1.81亿股 [1][2] - 募集资金用途包括数智化升级及综合能力提升建设项目（1.5亿元）、营销中心及品牌推广建设项目（4386.6万元）和补充流动资金（9.5亿元） [5] - 定增完成后，福华化学持股比例将从25.35%提升至42.21%（剔除库存股后为43.13%） [2][3] 控股股东背景 - 福华化学是农药化工行业龙头企业，去年实现营业收入76.7亿元，净利润6.03亿元 [3] - 公司控股股东于5月23日变更为福华化学，实际控制人变更为张华，后者为乐山本地知名企业家 [2] - 原控股股东李广胜兄弟合计持股比例降至15.12% [2] 公司财务状况 - 截至2025年3月31日，公司流动负债占总负债比例达85.67%，存在较高财务风险和短期偿债压力 [1][5] - 预计今年上半年净利润亏损2700万元至3500万元，主要受市场竞争加剧影响 [4] - 公司主要通过银行短期借款补充流动性，财务杠杆水平显著提升 [5] 行业竞争环境 - 特种电缆领域竞争加剧，产品同质化严重，国外企业通过合资等方式进入国内市场 [3] - 核电电缆企业数量有限，需求稳定增长但未现爆发式增长，核电站建设周期为3~5年 [4] - 电缆智能化是行业趋势，多家同行上市公司也在进行数智化升级相关定增 [4] 公司战略方向 - 通过数智化升级提升运营效率与精益管理水平，强化内生动力 [3] - 拓展营销网络覆盖范围，增强品牌影响力以提升市场份额 [3] - 定增将优化财务结构，降低资产负债率并提升抗风险能力 [5]

业绩预告 - 公司预计2025年上半年归属于上市公司股东的净利润为3亿元至3.6亿元，同比增长75.65%至110.78% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.4亿元至3亿元，同比增长50.07%至87.59% [1] - 非经常性损益对当期净利润影响约为6000万元，主要为公司二级市场减持江天化学股票所致 [2] 业绩增长原因 - 公司积极调整和优化产品结构，加大重点产品、重点区域的销售力度，提升高毛利率产品占比 [1] - 持续推进精益化成本管控，提升公司产品竞争力，有效缓解市场下行压力 [1] - 一季度公司部分农药产品、氯碱产品销售量同比上升，部分产品销售量和销售价格上涨，部分产品成本下降导致毛利率上升 [2] 业务概况 - 公司主营业务以农药、化工产品为主线，产业链配套完善，配套优势明显 [1] - 上下游建有自备电厂、水厂、万吨级长江码头、氯碱化工、农药及其中间体等工业设施 [1] - 农药业务稳定，热电、氯碱、化工也已经形成了稳定的利润贡献 [1] 行业分析 - 农药化工行业呈现结构性复苏，终端库存逐渐消化，补库存需求增长，毛利率回归合理水平 [2] - 高毛利率产品的需求上升，行业向高效、绿色化转型 [2] - 公司高毛利率产品策略和成本管控模式可为同行提供参考 [2] 资本运作 - 公司已出售江天化学433.08万股股份，本次交易预计产生利润将达到披露标准 [3] - 交易完成后，公司仍持有江天化学1735.92万股股份，占江天化学总股本的12.02% [3] - 减持股票获得的资金有助于公司在主营业务发展、技术研发、市场拓展等方面加大投入 [3]