关税对行业的影响 - 美国商界警告特朗普政府的"对等关税"将导致价格上涨，企业正在寻求豁免途径 [3] - 美国供应管理协会首席执行官表示企业已接受关税存在的事实，并调整短期和长期策略 [6] - 美国全国零售联合会和全国餐饮协会认为关税将转嫁给消费者，导致价格上涨、招聘减少、资本支出减少和创新放缓 [6] - 专业工具制造商史丹利百得等已实施价格上涨，沃尔玛首席执行官也警告更高关税将推高价格 [6] - 关税对零售价的滞后效应预计将在2025年下半年及2026年显现，全球贸易前景受负面影响 [7] 供应链与谈判进展 - 美国财长预计10月底前基本完成与未达成贸易协议国家和地区的谈判，如墨西哥 [4] - 美墨同意在未来90天维持现行关税税率不变，并谈判新贸易协议 [4] - 道岳法律咨询专家指出美墨供应链复杂，对墨苛刻将伤害当地美企 [4] - 美加谈判因加拿大立场强硬而棘手，美墨谈判更多涉及"如何谈"的问题 [11] 餐饮行业受冲击 - 新关税措施可能导致餐厅被迫提价，因食品供应链关键贸易伙伴（如加拿大、巴西、欧盟）受影响 [8] - 美国餐饮协会评估对墨加食品饮料征收30%关税将使行业损失151.6亿美元 [10] - 麦当劳低收入顾客到店次数出现"两位数"下降，消费者转向更便宜选项或在家用餐 [9][10] - 美国咖啡行业因巴西咖啡豆关税升至50%面临进货成本飙升 [10] - 快餐店客流量第二季度同比下滑2.3%，餐饮协会呼吁将食品饮料排除在关税谈判外 [10]

股价表现 - 创科实业股价上涨4.35%至98.3港元 成交额达1.76亿港元 [1] 财务业绩 - 上半年营业收入78.33亿美元 同比增长7.1% [1] - 归母净利润6.28亿美元 同比增长14.2% [1] - 归母净利率8.0% 同比提升0.5个百分点 [1] 业绩驱动因素 - 旗舰品牌Milwaukee和RYOBI销售表现优异 [1] - 高端品牌收入占比提升 [1] - 策略性减少非核心业务投入 [1] - 生产采购效率提升 [1] 机构观点 - 花旗指出纯利增长14.2%略低于预测的17% [1] - 公司预计实现中至高单位数收入增长 [1] - 目标将EBIT利润率从8.7%扩大至10% [1] - 预计2026年起收入加速至高单位数增长 [1]

财务业绩 - 公司2025年上半年营业额达78.33亿美元 同比增长7.13% [1] - 股东应占溢利6.28亿美元 同比显著增长14.17% [1] - 每股基本盈利34.37美仙 并宣布派发中期股息每股125港仙 [1] 品牌表现 - MILWAUKEE品牌按当地货币计算销售额增长11.9% 表现突出 [1] - RYOBI品牌按当地货币计算销售额增长8.7% 保持强劲势头 [1] - 两大领先品牌共同推动公司创下破纪录销售额 [1] 战略调整 - 非核心业务销售额策略性减少 公司专注于产品组合优化 [1] - 通过业务计划理顺产品组合 旨在提升非核心领域盈利能力 [1] - 按当地货币计算总销售额增长7.5% 列账货币计算增长7.1% [1]

公司战略升级 - 公司于7月20日举行战略发布会，推出12大品类、800余款手动工具新品，标志着从电动工具向“全链路工具生态”的战略升级 [1] - 战略升级基于对行业趋势的深刻理解，旨在通过“电动+手动”的产业组合打造新增长曲线，而不仅是简单的品类拓展 [7] - 公司正式成立手动工具事业部，标志着正式进军手动工具市场 [3] 产品与市场定位 - 手动工具战略以打造精品为核心，致力于通过技术创新、工艺精进和用户体验优化构建高品质工具体系 [3] - 产品围绕建筑施工、汽车养护、家庭装修等核心场景，布局16大产品品类，涵盖测量、夹持、切削、紧固、电子电工等系列 [4] - 公司致力于在性能、耐用性与安全性等维度树立行业新标杆，解决行业痛点并提供解决方案 [3][4] 核心竞争优势 - 公司在电动工具行业30年的耕耘奠定了坚实的品牌形象与用户信任，其研发、供应链、物流、品控等方面的深厚积累是进军手动工具市场的核心优势 [3] - 公司在电动工具领域积累的先进设计理念可直接赋能手动工具的设计开发，实现研发实力与制造经验的协同 [10] - 遍布全国的30,000余家专卖角形象店构成了触达新客户的天然渠道网络 [8] 品牌与渠道策略 - 公司将从“品牌、产品、渠道”三大维度强势发力，实现多元渠道布局，为用户打造一站式工具解决方案 [7] - 公司通过“劲大用东成，干活快好省”等品牌口号及IP形象“东东”积累了深厚用户认知，这些品牌资产可自然延伸至手动工具品类，降低市场教育成本 [8] - 手动工具市场为经销商伙伴带来全新产品品类和增长点，有助于实现多方共赢 [8]

财务表现 - 公司2025年第二季度调整后每股收益为1 08美元 超出市场预期38美分 但同比下降0 9% [1] - 净销售额为39 5亿美元 低于市场预期的39 9亿美元 同比下降2% [1] - 毛利润同比下降6 5%至10 7亿美元 毛利率下降140个基点至27% [3] - 调整后EBITDA为3 182亿美元 同比下降25 9% EBITDA利润率下降260个基点至8 1% [3] 业务分部 - 工具与户外部门收入为34 6亿美元 同比下降1 9% [2] - 工程紧固件部门收入为4 838亿美元 同比下降2 4% [2] - 工业部门更名为工程紧固件部门 对财务数据无影响 [2] 现金流与资产负债表 - 现金及等价物为3 118亿美元 较2024年第四季度的2 905亿美元有所增加 [4] - 长期债务为47 6亿美元 低于2024年第四季度的56亿美元 [4] - 上半年经营活动现金流为负2 057亿美元 去年同期为正1 42亿美元 [5] - 自由现金流为负3 503亿美元 去年同期为正1 09亿美元 [5] - 上半年股息支付2 485亿美元 同比增长2% [5] 2025年展望 - 预计全年收入同比变化范围为下降1%至持平 [6] - 预计每股收益为3 45美元(±0 10美元) 此前预期为3 30美元(±0 15美元) [6] - 调整后每股收益预期为4 65美元 [6] - 目标非GAAP自由现金流约为6亿美元 [6]

财务数据和关键指标变化 - 第二季度营收39亿美元，同比下降2%，有机营收下降3%，受户外购买季缓慢和关税相关发货中断影响，美国工具终端用户需求有韧性 [11][12] - 第二季度调整后毛利率27.5%，低于去年，受关税和销量下降影响，部分被供应链转型效率和价格行动抵消，上半年调整后毛利率28.9%，仅落后去年20个基点 [13] - 第二季度调整后EBITDA利润率8.1%，同比下降260个基点，反映毛利率变化和增长投资，部分被成本控制措施抵消，调整后每股收益1.08美元，含离散税收优惠 [14] - 第二季度自由现金流1.35亿美元，考虑新贸易政策运营影响，结果不错 [15] - 预计2025年GAAP每股收益3.45美元±0.10美元，调整后每股收益约4.65美元，税前非GAAP调整预计在2000万 - 2.5亿美元之间 [36] - 预计2025年公司总销售额较2024年略有收缩，全年有机营收与公司整体一致，下半年有机营收预计持平，价格上涨被销量压力抵消，货币预计贡献1个百分点正增长，被基础设施剥离的可比影响抵消 [37] - 预计2025年全球工具和户外业务有机营收下降约1%，工程紧固业务实现1%有机增长，由航空航天业务推动 [38] - 供应链转型计划2025年额外节省成本目标5000万美元，下半年调整后毛利率预计同比扩张，第四季度表现稍强 [38] - 预计第三季度有机营收下降1%，调整后每股收益约占全年调整后每股收益的25%，有机营收下降与毛利率提升相平衡 [40][41] - 2025年目标自由现金流约6亿美元，用于支付股息和偿还债务，去杠杆仍是首要任务，目标净债务与调整后EBITDA比率≤2.5倍 [41] 各条业务线数据和关键指标变化 工具和户外业务 - 第二季度营收约35亿美元，同比下降2%，有机营收下降3%，价格实现2%，销量下降5%，受户外购买季缓慢和关税相关发货中断影响 [18][19] - DEWALT专业产品营收持续增长，专业需求有韧性，该品牌各产品线和地区均实现增长，受益于创新、营销和激活投资 [19] - 调整后部门利润率8%，较去年第二季度下降240个基点，受关税、销量下降和增长投资影响，部分被供应链转型效率、价格和成本控制抵消 [20] - 动力工具有机营收增长1%，受价格、产品需求韧性和关键投资市场表现推动；手动工具有机营收下降5%，主要因北美关税相关发货中断；户外有机营收下降7%，与购买季缓慢有关，7月需求回升，预计2025年有小幅下降 [20][21] 工程紧固业务 - 第二季度营收同比下降2%，有机营收下降1%，价格实现1%，货币有利影响2%，被销量下降2%和产品线转移影响3%抵消 [23] - 汽车业务有机营收中个位数下降，因OEM生产计划减少和资本支出受限；通用工业紧固件有机营收高个位数下降；航空航天业务有机营收增长超20%，年化运行率营收达4亿美元，有多年积压订单和增长前景 [23][24] - 调整后部门利润率10.8%，较去年下降，主要因汽车紧固件利润率下降 [24] 各个市场数据和关键指标变化 北美市场 - 工具和户外业务有机营收下降4%，与部门整体表现因素一致，渠道库存与历史水平相符，工具POS美元趋势稳定，户外POS起步慢，季度内改善，价格上涨后购买趋势无明显变化，终端需求较健康 [21][22] 欧洲市场 - 工具和户外业务有机营收下降1%，英国和中东欧等关键投资市场增长，抵消德国和意大利市场需求疲软 [22] 其他市场 - 工具和户外业务有机营收增长1%，由拉丁美洲、澳大利亚、新西兰和中东推动，专业品牌表现强劲 [22] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司将继续推进供应链转型，2025年完成最后阶段，优化成本结构，推动以客户为中心的创新和增长计划，实现盈利性有机增长和可持续市场份额增长 [26] - 成本管理方面，执行一系列举措，预计实现约20亿美元税前运行率成本节省，其中15亿美元来自供应链改善，2025年目标成本降低5000万美元，第二季度已实现约1500万美元税前运行率成本节省，自项目启动累计节省约18亿美元 [26][27] - 增长战略以加速DEWALT成功为基础，同时恢复Stanley和Craftsman的持续份额增长，投资创新、营销和激活，提升品牌竞争力 [19] - 应对关税，公司采取供应链转移、有针对性的定价行动等措施，预计到2026年将美国从中国的产量降至5%以下，与美国政府积极沟通，保障利益 [32] - 公司注重创新，推出DeWalt的M Suite云管理软件和m Suite Hangers自动化工具，提高专业用户生产力，增强DEWALT在商业和工业工地的竞争力 [28][29] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司认为当前经营环境因关税和市场需求波动而充满挑战，但团队有能力应对，供应链转型成果有助于灵活应对关税问题 [10][11] - 管理层对公司未来增长前景充满信心，相信公司已为可持续有机增长奠定坚实基础，将继续推动创新和增长计划，实现利润率目标和去杠杆目标 [11][26] - 预计2025年下半年有机营收相对持平，调整后毛利率将同比扩张，有望在2026年恢复到35%以上的目标水平，尽管关税带来一定延迟 [38][51] 其他重要信息 - 公司CEO唐·艾伦将在10月1日过渡到执行主席角色，克里斯·尼尔森将接任CEO [6][7] - 公司自2022年以来进行了重大转型，精简业务组合，剥离26亿美元营收业务，聚焦工具和户外、工程紧固核心业务 [9] 问答环节所有提问和回答 问题1: 请说明第四季度或年末毛利率预期，以及明年毛利率进一步扩张驱动因素 - 预计第三季度毛利率同比扩张1.5 - 2个百分点，第四季度可能超2个百分点，2025年毛利率预计在33% - 34%之间，得益于团队在缓解关税和定价方面的努力 [50] - 明年有望维持35%以上毛利率目标，下半年毛利率预计处于中30%区间，接近或达到35%，但上半年受关税相关FIFO、LIFO动态影响，暂无法确定 [51] 问题2: 请解释第二季度业绩超预期未完全转化为全年指引的抵消因素，以及2026年0.65美元逆风的恢复情况 - 第二季度业绩超预期主要是0.15美元运营因素和税收时间因素，运营方面部分是关税费用时间差异，不影响全年关税费用预期，外汇有利因素被SG&A中的缓解费用抵消 [58][60] - 预计2026年通过缓解措施和定价，基本抵消8000万美元关税费用，上半年因资产负债表上关税费用滚动可能有波动，下半年利润率将提升，有望接近35%，到年底中国产量降至5%以下 [61][62] 问题3: 请说明定价增长与预期的对比情况，以及价格弹性和下半年定价思路 - 定价增长按计划进行，符合预期，价格上涨后需求模式和购买行为无显著变化，价格与销量呈约1:1的抵消关系 [66] - 下一轮定价将于第四季度初实施，幅度更温和，约为第一轮的一半，预计继续保持良好效果，T&O业务全年价格增长将达高个位数，销量相应下降，全年有机营收基本持平 [66][68] 问题4: 请说明当前定价行动是否已向渠道宣布，8000万美元关税是否包含铜关税，以及美国MCA合规情况 - 第一轮定价已完全实施并通过渠道传递，第二轮定价正在与渠道伙伴沟通，预计第四季度初实施，幅度更温和 [72] - 关税估计约8000万美元年化运行率，考虑了稀土关税时间、其他国家关税变化等因素，铜关税未确认，未包含在内 [74][75] - 公司有计划和项目提高美国MCA合规率，逐步达到行业平均水平，措施包括材料构建变更、组件供应商变更和供应链本地化等 [72][73] 问题5: 第二季度渠道是否有库存流出，下半年是否有去库存预期，与客户沟通时对家居中心库存情况的可见性 - 公司库存水平健康，与历史水平一致，与渠道伙伴沟通后预计保持不变，无明显去库存情况 [79][80] - 第二季度购买模式波动主要因贸易政策变化导致促销计划调整，是暂时的Q2、Q3动态 [80][81] 问题6: 请说明户外业务情况，是否影响市场份额或其他季节性、消费级或DIY级工具 - 户外业务受购买季开始较晚影响，近期POS活动活跃，预计全年市场整体略降，公司在市场份额方面表现良好，DEWALT和Cub Cadet品牌有不错表现 [84][85] 问题7: 请说明Craftsman品牌趋势、竞争格局，以及除利率削减外刺激DIY需求的因素 - Craftsman品牌所在DIY市场受影响较大，公司POS表现与市场基本一致，更多是市场问题 [89] - 公司认为Craftsman品牌有机会扩大产品组合，特别是在电动工具领域，未来12 - 24个月将取得显著进展，市场好转时将受益 [90]

财务数据和关键指标变化 - 第二季度营收为39亿美元，同比下降2%，有机下降3% [10] - 调整后毛利率为27.5%，同比下降3个百分点，主要受关税和销量下降影响 [12] - 调整后EBITDA利润率为8.1%，同比下降260个基点 [13] - 第二季度自由现金流为1.35亿美元 [13] - 上半年调整后毛利率为28.9%，同比下降20个基点 [12] 各条业务线数据和关键指标变化 工具与户外业务 - 营收约35亿美元，同比下降2%，有机下降3% [17] - 价格实现增长2%，销量下降5% [18] - 调整后部门利润率为8%，同比下降240个基点 [19] - 电动工具有机收入增长1%，手动工具下降5%，户外产品下降7% [19] 工程紧固业务 - 营收同比下降2%，有机下降1% [22] - 汽车业务有机下降中个位数，航空航天业务增长超过20% [22] - 调整后部门利润率为10.8% [23] 各个市场数据和关键指标变化 - 北美有机收入下降4% [20] - 欧洲有机收入下降1%，英国和中东欧增长抵消德国和意大利疲软 [21] - 其他地区有机增长1%，拉美、澳新和中东表现强劲 [21] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 已完成26亿美元收入的资产剥离，专注于工具与户外及工程紧固核心业务 [8] - 供应链转型计划在2025年完成，目标实现35%以上的毛利率 [7][10] - 推出DEWALT M Suite软件解决方案，提升建筑行业生产力 [27][28] - 计划到2026年将中国对美国的生产占比降至5%以下 [31] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 预计2025年全年营收将略低于2024年，有机收入与上半年持平 [36] - 预计下半年调整后毛利率将同比改善，第四季度表现更强 [37] - 预计2025年自由现金流为6亿美元，用于股息支付和债务偿还 [39] - 目标在2026年实现净债务与调整后EBITDA比率低于2.5倍 [39] 其他重要信息 - 公司预计2025年关税成本为8亿美元，净P&L影响约为0.65亿美元 [33][34] - 供应链转型已累计实现18亿美元成本节约，2025年目标为5亿美元 [25] - 计划在第四季度实施第二轮价格调整，幅度较第一轮更温和 [31][65] 问答环节所有的提问和回答 毛利率展望 - 预计第三季度毛利率同比改善1.5-2个百分点，第四季度可能超过2个百分点 [49] - 目标在2025年底达到33%-34%的毛利率，2026年下半年接近35% [50] 关税影响与应对 - 预计2026年通过供应链调整和定价行动基本抵消8亿美元的关税影响 [60] - 当前关税成本估算包含30%的中国关税和30%的非USMCA墨西哥关税 [74] 定价策略 - 第一轮价格调整已完全实施，第二轮将在第四季度初推出，幅度约为第一轮的一半 [65] - 观察到价格与销量弹性约为1:1，符合预期 [65] 库存与需求 - 渠道库存处于历史正常水平，未出现大规模去库存 [78] - 户外产品需求在7月有所改善，但全年预计仍将小幅下降 [83] 品牌表现 - DEWALT品牌已连续两年增长，在所有产品和地区均实现增长 [18] - Craftsman品牌在DIY市场表现与行业持平，未来将扩大产品组合 [88]

业绩总结 - 2025年第二季度总收入为39亿美元，同比下降2%[7] - 每股收益（EPS）为0.67美元，调整后每股收益为1.08美元[7] - 2025年管理层的基本规划假设每股收益为3.45美元（±0.10美元），调整后每股收益约为4.65美元[7] - 2025年第二季度的净收益为101.9百万美元，占净销售额的2.6%[39] - 2025年第二季度的EBITDA为237.0百万美元，占净销售额的6.0%[39] 毛利与现金流 - 调整后的毛利率为27.5%，较去年下降，主要受到关税和较低销量的影响[7] - 自营活动产生的净现金为2.14亿美元，自由现金流为1.35亿美元[7] - 预计2025年自由现金流约为6亿美元[18] 收入与成本 - 由于关税和低销量，工具与户外部门的有机收入下降3%[9] - 预计2025年整体有机收入将持平或下降1%[18] - 关税对公司造成的年度总影响预计为8亿美元，可能导致每股收益下降0.65美元[16] - 2025年第二季度的预税节省成本为1.5亿美元，累计节省成本为18亿美元[12] 部门表现 - 2025年第二季度，Tools & Outdoor部门的非GAAP利润为276.5百万美元，较2024年同期的368.7百万美元下降了24.9%[35] - Engineered Fastening部门在2025年第二季度的非GAAP利润为52.3百万美元，较2024年同期的67.1百万美元下降了22.5%[35] - 2025年第二季度，Tools & Outdoor部门的利润占净销售额的比例为8.0%，相比2024年的10.4%下降了2.4个百分点[35] - Engineered Fastening部门的利润占净销售额的比例在2025年第二季度为10.8%，与2024年的13.5%相比下降了2.7个百分点[35] 地区收入 - 2025年第二季度，北美地区的有机收入增长为-4%[37] - 2025年第二季度，欧洲地区的有机收入增长为-1%[37] 调整与非GAAP数据 - 2025年第二季度的调整后的EBITDA为318.2百万美元，占净销售额的8.1%[39] - 2025年第二季度的非GAAP调整总额为83.0百万美元，较2024年的239.3百万美元显著下降[41]

行业与公司概述 - 行业：家电、工具类（电动工具、手工具、OPE户外动力设备）、家电（冰箱、洗衣机、空调等）[1] - 公司：创科（电动工具）、巨星（工具柜、手工具）、大叶（骑乘式/手推式油机）、欧胜（空压机）、纽奥基（电动工具）[20][23][24][27] --- 核心销售数据与趋势 **工具品类** - 5月增长4.80%，6月增长2.74%，年初至今增长2.76%[1][4] - 电动工具：5月+6.48%，6月+2.35%[4] - 手工具：5月+3.54%，6月+2.48%[4] - 储物设备：5月+5.17%，6月+6.53%[4] **OPE品类** - 5月下降9.50%，6月下降0.27%[1][4] - 手持式设备：5月-14.46%，6月-5.68%[4] - 骑乘式设备：5月-23.18%，6月-9.10%[4] **家电品类** - 5月超前消费（冰箱+10.83%，洗衣机+17.12%），6月回落（冰箱-9.99%，洗衣机+0.86%）[1][4] - 空调：6月唯一正增长品类（+17.71%）[4] --- 关税与成本影响 **采购成本与零售价调整** - 采购成本平均上涨10%，但通过海外采购和低报关（如100美元商品按50美元报关）将终端价涨幅控制在约3%[5][6] - 电动工具零售价提高约4%[5] - 家电受影响较小（主要从美/墨采购）[6] **关税政策变化** - 越南商品关税从10%升至20%[7] - 预计越南/印尼关税升至15%-20%，日本降至15%，整体终端成本影响约3%[8] - 232关税与对等关税互斥，漏洞修补后部分商品需叠加10%关税[12] **供应商提价与毛利** - 创科自行清关产品实际涨价4%-5%（承担10%关税涨幅）[9] - 巨星通过补贴维持毛利，工具柜因钢铁/铝关税税率达50%[10] - 传统供应商毛利可能提升（东南亚产能紧张致零售商让步）[11] --- 库存与市场预期 **库存情况** - 截至6月底：工具类库存+18%，家电类+15%，为旺季和关税不确定性备货[18] **美国房地产市场与需求** - 当前高利率（6.5%-7%）抑制需求，但若降至5%以下将显著反弹[17] - 看好四季度需求：电动工具更换周期（2020年高峰）叠加房地产预期改善[19] --- 公司动态与表现 **创科** - 核心供应商（Milwaukee/Ryobi品牌），采购份额显著[20] **巨星** - 工具柜占自有品牌60%份额，计划将40%产能转移至泰国[23] - 手工具（切割/钳类）占80%-90%份额，拓展气动工具/户外设备[23] **大叶** - 骑乘式油机销售不佳（春季低温影响），6月Murray销量+56.6%[24][26] - 锂电池手推式油机占比近50%，未来重心转向锂电产品[25] **欧胜** - 2024年空压机销售额超4000万美元（翻倍），2025年预计7000-8000万美元（产能延迟影响增长）[27][28] **纽奥基** - 电动工具市场份额从41%（2024）升至45%（2025）[21][22] --- 其他关键信息 - 美国海关政策宽松，供应商倾向少报成本（部分多报防范钢铁涨价）[13][14] - 越南/泰国转口贸易操作宽松（原产地证书检查不严）[15] - 锂电池品牌Ryobi（+10%）、DeWalt（+4.37%）、Milwaukee（+14.29%）表现良好，Honda下滑81%[25]

公司基本情况 - 公司于2021年5月21日获证监会批准首次公开发行4,001万股普通股，并于2021年7月20日在上海证券交易所上市 [3] - 公司注册资本为41,028.224万元人民币，全部为记名式普通股 [8] - 注册地址位于杭州市上城区江城路889号E10室，法定代表人为董事长 [5][8] 经营宗旨与业务范围 - 经营宗旨强调"求实、团结、创新"理念，注重股东回报与可持续发展 [4] - 业务范围涵盖电力设施安装维修、检验检测、医疗器械经营、危险化学品经营等许可项目，以及智能机器人研发、人工智能软件开发等一般项目 [5][6] 公司治理结构 股东大会 - 年度股东大会需提前20日通知，临时股东大会提前15日通知 [60] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东大会 [54] - 重大事项需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过，包括修改章程、合并分立等 [83] 董事会 - 董事会由8名董事组成，其中包含3名独立董事 [123] - 独立董事需具备5年以上相关工作经验，且最多在3家境内上市公司兼任 [49][113] - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，独立董事占多数 [60] 监事会 - 监事会可提议召开临时股东大会，并在董事会不履职时自行召集 [53] - 监事有义务监督控股股东行为，发现资产侵占需启动"占用即冻结"机制 [40] 股份管理 - 公司股份总数41,028.224万股，每股面值1元人民币 [8][20] - 股份回购情形包括员工持股计划、股权激励等，回购比例不得超过总股本10% [24][25] - 董监高任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% [29] 重大交易决策 - 股东大会审批标准包括单笔担保超净资产10%、关联交易超3,000万元且占净资产5%以上等 [19][44] - 董事会审批标准包括交易资产超总资产10%、关联交易超300万元等 [62][128][129] 投资者保护 - 控股股东侵占资产时，董事会需在10日内召开会议并启动司法冻结程序 [40][17] - 建立独立董事述职制度，需在年度股东大会披露履职情况 [54][118]