股票交易异常波动情况 - 公司股票在2025年8月29日、9月1日、9月2日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20% [1] - 该情况属于深圳证券交易所规定的股票交易异常波动情形 [1] 公司自查及核实情况 - 公司对股票交易异常波动进行自查并向控股股东及实际控制人核实相关事项 [1] - 控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露重大事项或处于筹划阶段的重大事项 [1] 控制权变更事项进展 - 公司控股股东新增鼎（海南）投资发展有限公司及其股东筹划涉及公司控制权变更事项 [2] - 该事项目前处于商务谈判阶段 公司将密切关注进展并敦促履行信息披露义务 [2] 信息披露状况说明 - 除已披露事项外 公司目前不存在应予以披露而未披露的事项或相关筹划、商谈、意向、协议 [2] - 董事会未获悉公司存在应披露而未披露的对股票交易价格产生较大影响的信息 [2] - 公司前期披露的信息未发现需要更正或补充之处 [2] 经营及财务数据披露 - 公司2025年上半年度的经营情况及财务数据已通过指定信息披露媒体巨潮资讯网披露 [2] - 公司所有信息均以在巨潮资讯网披露的内容为准 [2]

投资评级 - 维持建发股份"买入"评级 [5][6] 核心观点 - 公司现金流充裕 能够支撑2025年每股0.7元分红 10-11元股价对应6-7%的安全边际 [2][5] - 联发集团基本面改善显著 销售和土地储备方面均已显现积极变化 将助力公司未来盈利弹性释放 [3][4][5] - 地产估值修复通常会先于业绩结转 公司中报现金流韧性依旧 对现金分红影响不大 [5] 财务表现 - 2025年上半年营业收入3,153.21亿元 同比下降1.16% 归母净利润8.41亿元 同比下降29.87% [1] - 供应链运营业务营业收入2,678.45亿元 同比增长1.62% 归母净利润14.20亿元 与上年同期基本持平 [1] - 房地产业务营业收入441.39亿元 同比下降13.83% 归母净利润0.11亿元 [1] - 美凯龙贡献归母净利润-5.90亿元 主要因投资性房地产公允价值下降超20亿元及计提减值准备超1亿元 [1] - 2025H1经营性活动产生净现金179亿元 好于2024H1的-221亿元 现金净增加112亿元 [2] 业务分部表现 - 建发房产2025H1归母净利润贡献5.2亿元 同比增长50% [3] - 联发集团2025H1归母净利润亏损5亿元 其中2.32亿存货减值 较2024中报6亿存货减值显著减少 [3] - 联发集团全口径合同销售金额134.07亿元 同比增长29.19% 权益销售金额89.60亿元 同比增长56.27% [3] - 联发集团在一、二线城市权益口径土地储备货值占比超79% 较2024年末提高13.61个百分点 [3] 盈利预测 - 预计2025-2027年归母净利润分别为31.49亿元、36.61亿元、47.66亿元 同比增长6.89%、16.25%、30.19% [9] - 预计2025-2027年每股收益分别为1.09元、1.26元、1.64元 [9] - 预计2025-2027年营业收入分别为7,126.64亿元、7,446.09亿元、7,780.46亿元 同比增长1.62%、4.48%、4.49% [9]

公司股份回购情况 - 截至2025年8月31日累计回购股份217.91万股，占总股本比例0.4422% [1] - 回购最高成交价14.67元/股，最低成交价8.97元/股 [1] - 累计支付回购总金额约2571.66万元人民币 [1] 公司财务与业务结构 - 2024年营业收入构成中供应链服务占比99.93%，其他业务占比0.07% [1] - 当前公司市值为82亿元人民币 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入94.64亿元人民币，同比下降34.16% [1] - 归属于上市公司股东的净利润4,886万元人民币，同比下降74.50% [1] - 总资产292.27亿元人民币，较上年度末下降6.40% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为-2.03亿元人民币 [1] 股东结构 - 截至报告期末股东总数为34,329户 [2] - 控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司持股比例51.02%，质押股份4.244亿股 [2] - 前十大股东中三家存在关联关系，实际控制人为万永兴 [2] 利润分配 - 拟向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税） [1] - 合计拟派发现金红利1,078.05万元人民币 [1] - 分配方案不涉及送红股及资本公积转增股本 [1] 债券情况 - 存续债券"24瑞茂01"票面利率6.50%，代码255290.SH [4] - 存续债券"24瑞茂02"票面利率6.37%，代码255553.SH [4] - 报告期末资产负债率72.79%，较上年末下降1.79个百分点 [4] 偿债能力 - EBITDA利息保障倍数为1.80，较上年同期2.92有所下降 [4] - 公司债券余额及到期日信息未在摘要中披露 [4]

核心观点 - 公司拟实施2025年半年度现金分红 每10股派发现金红利0.10元（含税） 总派现金额约1078万元 基于未经审计的半年度归属于母公司净利润5694万元[2] - 本次分红是公司贯彻落实"提质增效重回报"行动方案的具体举措 旨在与投资者共享发展成果 提升投资价值[2] - 分红方案已通过董事会审议 且符合股东大会授权范围 无需再次提交股东大会审议[3] 利润分配方案 - 分红基准：以权益分派股权登记日登记的应分配股份数为基数（总股本扣除回购专用账户股份）[2] - 总股本情况：截至2025年6月30日 公司总股本为1,086,627,464股[2] - 派现总额：拟派发现金红利10,780,480.64元（含税）[2] - 分配形式：纯现金分红 不涉及送红股或资本公积转增股本[3] - 调整机制：若股权登记日前总股本变动 将维持每股分配金额不变 相应调整分配总额[3] 决策程序 - 授权依据：2025年4月28日第九届董事会第四次会议审议通过授权议案 2025年5月20日股东大会批准授权[3] - 审议情况：2025年8月29日第九届董事会第五次会议全票通过本次分红方案[3] - 程序合规：方案在股东大会授权范围内制定 符合《公司章程》《上市公司监管指引第3号》等规定[2][3] 财务数据 - 2025年半年度归属于母公司股东的净利润：56,941,677.42元（未经审计）[2] - 现金分红占净利润比例：约18.93%（1078万元/5694万元）[2]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人包括公司及全体董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方等主体[2] - 信息披露需真实、准确、完整、简明清晰且通俗易懂，不得有虚假记载或误导性陈述[2] - 信息需同时向所有投资者披露，不得提前泄露，内幕信息知情者不得利用信息进行内幕交易[2] - 自愿披露信息需与法定披露信息保持一致，不得选择性披露或误导投资者[3] - 公开承诺需及时披露并全面履行[3] 信息披露内容与类型 - 信息披露文件包括定期报告（年度、半年度、季度报告）、临时报告、招股说明书等[4] - 年度报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计，并在会计年度结束4个月内披露[4] - 重大事件需立即披露，包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负值、法律政策重大影响等[5][6] - 应披露的交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租入租出资产等21类事项[8][9] - 关联交易披露门槛为：与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上[12] 披露标准与阈值 - 交易披露标准为资产总额占最近一期审计总资产10%以上，或资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元[9] - 担保披露需董事会三分之二以上审议通过，单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%需股东大会审议[10] - 财务资助披露标准为单笔金额超净资产10%，或被资助对象资产负债率超70%[12] - 诉讼仲裁披露门槛为涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上[13] 特殊事项披露要求 - 业绩预告需在会计年度结束后1个月内披露，适用于净利润为负、扭亏为盈或同比变动超50%等情况[15][16] - 股票交易异常波动需在次一交易日披露公告，说明核实情况及是否存在未披露信息[18][20] - 回购股份需披露前十大股东持股情况，回购比例每增加1%需在3交易日内公告[19] - 可转换债券需披露转股价格调整、信用评级变化、赎回及回售安排等事项[25][26][28] 信息披露管理责任 - 董事会统一领导信息披露工作，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体协调[30] - 董事、高级管理人员需勤勉尽责保证披露及时性，审计委员会监督信息披露合规性[31][32] - 股东、实际控制人需主动告知持股变动、重大资产重组等信息并配合披露[32][33] - 信息知情人员需履行保密义务，失职导致违规需承担赔偿责任[35]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范信息披露行为 保护投资者合法权益 [1] - 制度适用于临时报告和定期报告中特定内容的豁免披露 依据包括证券法 上市规则和公司章程 [1][2] - 公司需审慎确定豁免事项并履行内部审核程序 禁止滥用豁免权进行内幕交易或误导投资者 [1][3] 信息披露豁免情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司有义务防止通过任何形式泄露国家秘密 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争 可能侵犯公司或他人利益 可能严重损害利益 [2] - 豁免披露商业秘密后若原因消除 信息难以保密或已泄露 需及时披露 [2] 信息披露处理方式 - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时 可采用代称 汇总或隐去关键信息等方式处理 [3] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时披露 并说明商业秘密认定理由 内部审核程序及知情人交易情况 [3] - 豁免披露申请需提交登记审批表 内幕信息知情人名单和保密承诺函 由董事会秘书审核后报董事长审批 [3] 登记与存档要求 - 豁免披露事项需登记披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序等 涉及商业秘密的还需登记公开情况 认定理由和知情人名单 [4] - 公司需将豁免披露登记材料存档至少十年 并由董事长签字确认 [4] - 定期报告公告后十日内需向山东证监局和上交所报送豁免披露登记材料 [4] 制度执行与修订 - 制度与法律法规或公司章程冲突时 以法律法规和公司章程为准 [5] - 制度由公司董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起实施 [5]

公司治理结构 - 总经理工作细则依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》制定 旨在完善公司治理结构 [1] - 总经理对董事会负责 主持公司生产经营管理工作并组织实施董事会决议 [1] - 总经理行使职权包括拟订内部管理机构设置方案 制定基本管理制度及具体规章 并决定管理人员的聘任与解聘（董事会聘任范围除外） [1] 总经理办公会议机制 - 总经理办公会议由总经理随时提议召开 是公司生产经营管理工作的议事机构 [1] - 会议议题需由相关部门提前征集并报总经理审阅 会议结论对所有人员具有约束力 [1] - 参会人员包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书及相关业务部门负责人 必要时可召集其他人员 [1] 高级管理人员职责分工 - 总经理全面负责公司工作并对董事会负责 财务负责人分管财务工作并向董事会和总经理双向汇报 [2] - 其他高级管理人员分工由总经理办公会议确定 均对总经理负责 [2] - 高级管理人员薪酬与考核由薪酬与考核委员会负责 最终由董事会决定 [2] 审批与报告机制 - 总经理对外投资审批权限参照《瑞茂通投融资管理制度》 关联交易审批参照《瑞茂通关联交易管理办法》 [2] - 需定期或不定期向董事会报告工作 内容包括年度计划实施情况 重大合同执行情况 资金运用盈亏 投资项目进展及董事会决议执行情况 [2][3] - 总经理接受董事会和审计委员会监督 需根据要求汇报工作 [2] 责任追究与制度执行 - 高级管理人员因违反法律法规或工作失职导致公司损失时 公司将依法追究责任 [4] - 工作细则未尽事宜依据国家法律法规及《公司章程》执行 [4] - 本细则自董事会审议通过之日起实施 解释权归董事会 [4]

核心观点 - 公司修订董事及高级管理人员持股管理制度 强化信息披露和交易行为规范 [1][2] 信息申报规定 - 董事会秘书负责管理董事及高级管理人员身份信息和持股数据 每季度检查交易披露情况 [2] - 董事及高级管理人员需在任职变更或个人信息变化后2个交易日内完成信息申报 [2] - 申报内容包含姓名 职务 身份证号 证券账户等关键身份信息 [2] 股票买卖规定 - 董事及高级管理人员及其直系亲属买卖股票前需提前通知董事会秘书进行合规核查 [3] - 持股变动需在事实发生之日起2个交易日内通过交易所网站公告 [3] - 公告需包含变动前持股数量 变动日期 数量 价格及变动后持股数量等要素 [3][4] 减持计划要求 - 通过集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日向交易所报告并披露计划 [4] - 减持计划必须包含拟减持数量 来源 时间区间 价格区间及减持原因 [4] - 减持完成后或未按计划实施均需在2个交易日内向交易所报告并公告 [4] 禁止交易情形 - 禁止在公司上市首年 离职后半年内等8类情形下转让股份 [5] - 禁止在定期报告公告前15日内 业绩预告前5日内等敏感期交易 [6] - 六个月内反向交易所得收益归公司所有 董事会需收回收益 [6] 交易数量限制 - 任职期间每年转让股份不得超过持股总数的25% [7] - 持有不超过1000股时可一次性全部转让 [7] - 当年可转让未转让股份需计入次年可转让基数 [7] 特殊股份处理 - 公开增发 股权激励等新增无限售条件股份当年可转让25% [8] - 权益分派导致持股增加时可同比增加当年可转让数量 [8] - 融资融券交易需遵守相关规定并向交易所申报 [8]

董事会秘书的职责与定位 - 董事会秘书是公司高级管理人员 对公司和董事会负责 需忠实勤勉履行职责 [1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人 [1] - 公司设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门 协助其完成相关工作 [1] 任职资格与禁止情形 - 董事会秘书需具备财务 管理 法律等专业知识及良好职业道德 [1] - 禁止任职情形包括：违反《公司法》等法规不得担任董监高的情形 最近3年受中国证监会行政处罚 最近3年受交易所公开谴责或3次以上通报批评 交易所认定不适合的其他情形 [1] 任免程序与空缺处理 - 公司需在原任董事会秘书离职后3个月内完成聘任 [2] - 空缺期间需指定董事或高级管理人员代行职责 若空缺超3个月则由董事长代行并在6个月内完成聘任 [2] - 解聘董事会秘书需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞任时需向交易所报告并公告 [2] 强制解聘情形 - 出现任职资格禁止情形之一时需在1个月内解聘 [2] - 连续3个月以上不能履行职责时需解聘 [2] - 履行职责出现重大错误或疏漏给公司或投资者造成重大损失时需解聘 [2] - 违反法律法规 交易所规定或公司章程给公司或投资者造成重大损失时需解聘 [2] 证券事务代表设置 - 公司需聘任证券事务代表协助董事会秘书 在董事会秘书不能履职时代行职责 [2] - 证券事务代表任职条件参照董事会秘书标准执行 [2] 核心职责范围 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 [3] - 负责投资者关系管理 协调与监管机构 投资者 中介机构及媒体的信息沟通 [3] - 筹备组织董事会和股东会会议 参与会议并负责董事会会议记录及签字 [3][4] 信息披露与风险管控 - 负责信息披露保密工作 在未公开重大信息泄露时立即向交易所报告并披露 [4] - 关注媒体报道并主动求证 督促公司及时回复交易所问询 [4] - 督促董事和高级管理人员遵守法律法规及公司章程 履行承诺 在违规时提醒并报告交易所 [4] 培训与合规管理 - 组织董事和高级管理人员就法律法规及交易所规定进行培训 协助了解信息披露职责 [4] - 督促董事和高级管理人员及时签署声明及承诺书并按交易所要求提交 [4] - 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务 [4] 履职保障与支持 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事 财务负责人及其他人员需支持配合 [5] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加信息披露相关会议 查阅文件并要求提供资料 [5] - 公司重大决定前可从信息披露角度征询董事会秘书意见 [5] - 履职受不当妨碍时可直接向交易所报告 [5] 股东会配合与规则效力 - 对股东依法自行召集的股东会 公司董事会和董事会秘书将配合并提供必要支持 及时履行信息披露义务 [4] - 本细则经董事会审议后生效 修改需同样程序 由董事会负责解释 [5] - 未尽事宜按法律法规 规范性文件及公司章程执行 与法律法规或公司章程冲突时以法律法规和公司章程为准 [5]