会议基本情况 - 公司于2025年7月31日召开2025年第二次临时股东大会 会议采用现场与网络投票结合方式 现场会议地点为公司11层会议室 [1] - 会议召集人为公司董事会 由董事兼总经理杨旭东主持 部分董事、监事、董事会秘书代行人及高管出席 律师事务所进行见证并出具法律意见书 [2] - 出席会议股东及代表共209名 代表股份5,253,730,384股 占公司总股本6,820,337,394股的77.0304% 其中现场出席10名代表4,828,997,531股（70.8029%） 网络投票199名代表424,732,853股（6.2274%） [2] 议案表决结果 - 选举李博为第三届董事会董事的议案未获通过 同意股份仅占出席会议表决权股份总数的32.83% 其中中小股东同意比例为98.32% [3] - 公司申请注册发行债务融资工具的议案获高票通过 同意股份占比99.0956% 中小股东同意比例为81.7436% [3][4] - 修订公司章程的议案获得通过 同意股份占比99.2023% 且为特别决议事项 同意股份超过表决权股份总数的三分之二 中小股东同意比例为83.8980% [5] 法律合规情况 - 北京市北斗鼎铭律师事务所对本次股东大会出具法律意见书 确认会议召集程序、出席资格、表决程序及结果符合相关法律法规和公司章程规定 决议合法有效 [5]

公司融资活动 - 招商公路于2025年7月31日召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 股东大会审议通过公司申请注册发行债务融资工具的议案 [2]

股东情况 - 2025年一季报披露股东人数为43592户 [2]

总则 - 制度旨在深化国企改革，保障经理层依法履职，强化任期制和契约化管理 [1] - 适用范围包括总部及下属企业高管（总裁/副总裁/财务负责人/董事会秘书/总工程师等） [1] - 契约化管理以固定任期为基础，通过考核结果决定薪酬和聘任/解聘 [1] - 基本原则包括党的领导、契约化约束、差异化考核及权责对等 [1][2] 任期制与契约化管理 - 任期由董事会确定，通常为三年，期满需重新聘任，未续聘者自然免职 [2] - 契约化管理通过岗位说明书明确权责，签订聘任协议及经营业绩责任书 [2] - 岗位变更时继任者需承接前任业绩指标，分工调整需重签或补充协议 [2] 绩效考核 - 考核指标包括定量与定性结合，年度考核合格线为75分（百分制），底线70分 [4] - 任期考核不以年度平均值为结果，个性化指标权重不低于50% [4] - 年度考核按周期进行，任期考核可结合届满当年年度考核 [4] 薪酬结构 - 薪酬包含基本年薪（按月发放）、绩效年薪（占比≥60%）及限制性股票等中长期激励 [4][5] - 年度绩效年薪与考核结果挂钩，不合格者扣除全部绩效年薪 [5] - 中途离职者按实际工作时间发放绩效年薪，擅自离职者不予发放 [5] 退出机制 - 解聘条件包括年度考核低于70分、连续两年不合格、重大决策失误或违纪违法等 [7] - 辞职需董事会审批，重要项目未完成或涉密岗位不满解密期者不得辞职 [8] - 离职/退休后仍需履行保密义务，期限按约定执行 [8] 其他规定 - 未设董事会的公司由上级授权执行董事建立契约关系 [8] - 制度与法律法规冲突时以新规为准，自董事会审议后生效 [8]

总则 - 公司制定对外捐赠管理制度旨在规范捐赠行为，履行社会责任并维护公司及股东、债权人、员工利益 [1] - 制度适用于东莞控股公司，下属单位可参照制定本单位制度 [1] - 对外捐赠定义为公司自愿无偿将有权处分的财产赠予合法受赠人用于公益事业的行为 [1] - 捐赠资产需为权属清晰的合法财产，禁止捐赠主要固定资产、股权债权等受限资产 [1] 捐赠类型与受益人 - 捐赠类型包括救济性捐赠（受灾地区、扶贫等）、公益性捐赠（科教文卫、环保等）及社会福利捐赠 [2] - 禁止商业合同关联赠送及通过捐赠进行利益输送或关联交易 [2] - 捐赠需通过合法慈善机构、公益性机构或政府部门进行，拒绝摊派性捐赠 [2] - 严禁以个人名义捐赠公司资产或利用捐赠谋取不正当利益 [2] 捐赠规模管理 - 捐赠需量力而行，不得影响公司正常生产经营 [2] - 捐赠支出纳入年度预算管理，特殊情况超预算需按预算制度执行 [3] 决策程序 - 捐赠审批需符合法律法规及公司章程等规定权限 [5] - 捐赠方案需包含捐赠事由、对象、途径、金额等，经财务、审计等部门审核后按程序审批 [5] - 单笔5万元以下由董事长审批 [5] - 单笔5万至50万元由总办会审议 [5] - 单笔50万至100万元需党委会前置研究后总办会审议 [5] - 单笔超100万元需党委会前置研究后总办会、董事会审议 [5] - 达到监管要求的捐赠需股东大会批准 [6] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突部分以最新法规为准 [6] - 制度由党群监察部解释修订，经董事会审议后生效 [6]

行业表现 - A股公路铁路运输板块震荡走高 富临运业涨停 锦江在线涨超6% 大众交通 重庆路桥 中铁特货跟涨 [1] 政策驱动 - 《农村公路条例》公布 旨在推动农村公路高质量发展 [1] - 政策目标为适应推进乡村全面振兴 加快农业农村现代化需要 [1]

差异化权益分派原因 - 公司于2021年10月27日通过董事会决议，计划回购股份550万至1,100万股，回购金额上限未披露，回购期限为12个月 [5] - 截至2022年10月26日回购期满，累计回购10,408,656股，占总股本0.79% [6] - 根据法规要求，回购专用账户股份不享有利润分配等权利，故需实施差异化分派 [6] 差异化权益分派方案 - 以2025年6月30日总股本1,315,878,571股为基数，扣除回购专户10,408,656股后，可参与分配股本为1,305,469,915股 [6] - 分配方案为每10股派发现金红利0.71元（含税），现金分红总额占归母净利润60.82%，不进行资本公积转增 [7] 除权除息计算依据 - 除权参考价公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股变动比例），本次流通股变动比例为0 [8] - 虚拟分派现金红利=（1,305,469,915×0.071）÷1,315,878,571≈0.070元/股，实际参考价=前收盘价-0.070元 [8] - 以2025年6月30日收盘价3.51元计算，实际与虚拟参考价差异仅0.029%，影响极小 [9] 法律合规性结论 - 本次差异化分派符合《公司法》《证券法》《回购规则》及公司章程规定 [10]

股东大会召开基本情况 - 股东大会届次为2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会召集人为公司董事会 [1] - 会议召开符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议召开时间为2025年7月31日 9:15—15:00 [1] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [1] 会议审议事项 - 提案1：选举第三届董事会董事（应选2人）采用累积投票制 [2][5] - 提案2：审议公司申请注册发行债务融资工具的议案 [2] - 提案3：审议修订公司章程的议案需特别决议通过（2/3以上表决权） [2][3] 股东参会及投票规则 - 股权登记日为2025年7月24日 [2] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与网络投票 [2][4] - 重复投票时以第一次有效投票为准 [6] - 累积投票制下选举票数=持股数×应选人数（2人） [5] 会议登记及资料 - 会议地点为北京市朝阳区华丰大厦1101会议室 [2] - 法人股东需持授权委托书及营业执照复印件登记 [4] - 备查文件包括第三届董事会第三十三次会议决议及监事会决议 [5] 网络投票操作细节 - 非累积投票提案需填同意/反对/弃权 [5] - 累积投票提案需填报候选人票数且不超过总选举票数 [5] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码 [6]

股价表现 - 截至2025年6月27日收盘，皖通高速报收于17.1元，较上周的18.45元下跌7.32% [1] - 本周最高价出现在6月24日盘中，报18.54元 [1] - 本周最低价出现在6月27日盘中，报16.89元 [1] - 当前最新总市值292.17亿元，在铁路公路板块市值排名6/33，在两市A股市值排名519/5151 [1] 股东大会决议 - 2024年度股东大会于2025年6月24日在合肥召开，出席股东及代理人共118名，持有表决权股份总数1,207,504,879股，占公司有表决权股份总数的70.67% [1] - 会议审议通过了2024年度董事会报告、监事会报告、经审计财务报告 [1] - 通过年度利润分配方案：每股派发现金红利0.604元（含税），共计派发现金红利1,031,989,500.96元（含税） [1] - 通过2025年度全面预算、预计2025年度日常关联交易 [1] - 通过续聘2025年度核数师及授权董事会决定其酬金 [1] - 通过授权董事会配发或发行新增A股及/或H股股份的一般性授权 [1] 法律见证 - 国浩律师（合肥）事务所律师认为本次股东大会合法有效 [1]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在规范信息披露行为，保障信息真实、准确、完整、及时，维护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [2] - 信息披露义务人需向所有投资者公平披露，不得提前泄露未公开信息，法律法规另有规定除外 [2] - 内幕信息知情人和非法获取者不得泄露或利用内幕信息交易，境内外同步披露要求适用于跨境发行交易 [3] 信息披露内容与形式 - 信息披露文件包括定期报告（年度、中期、季度）、临时报告、招股说明书等，需在上交所网站及符合证监会规定的媒体发布 [6][7] - 自愿披露信息需真实、准确、完整，不得选择性披露或误导投资者，禁止利用自愿披露操纵市场 [3][4] - 公司名称、章程、注册资本等基本信息变更需立即披露，重大事件需在董事会决议、协议签署或知悉时点及时公告 [21][22] 定期报告管理 - 年度报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计，编制时限为会计年度结束4个月内，中期报告为上半年结束2个月内 [12][13] - 定期报告需经审计与风控委员会审核（过半数同意）、董事会审议，董事无法保证内容真实性时应投反对票或弃权票 [7][15] - 业绩预告需在经营业绩亏损或大幅变动时及时发布，财报被出具非标审计意见需董事会专项说明 [16][18] 临时报告与重大事件 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、股权激励、控股股东股份冻结等20类情形，需立即披露起因及影响 [20][9] - 控股子公司发生重大事件可能影响股价时需履行披露义务，参股公司重大事件亦需公告 [24][11] - 媒体传闻或证券交易异常波动时，公司需向相关方核实并澄清，控股股东需配合信息披露 [12][26] 信息披露责任与执行 - 董事会秘书为信息披露总负责人，董事会秘书室为具体执行部门，董事、高管及财务负责人需配合其工作 [30][13] - 内幕信息知情人需保密，传递内幕资料需登记，子公司需建立配套信息披露制度并上报重大信息 [33][14] - 财务部门确保财务信息真实完整，投资管理部门负责规划及投资信息保密，其他部门参照执行 [15][16] 信息披露豁免与特殊情形 - 涉及国家秘密或商业秘密（如核心技术、经营信息）可申请暂缓或豁免披露，需董事会秘书登记并经董事长签字 [54][57] - 豁免披露原因消除、信息泄露或市场出现传闻时需及时补披露，定期报告可隐去关键信息处理 [58][59] - 暂缓披露需登记豁免方式、文件类型、审核程序等，年度报告公告后10日内向证监局报备登记材料 [61][62] 监督与法律责任 - 董事长、CEO、董事会秘书对临时报告真实性负主要责任，财务负责人对财报真实性负责 [65] - 内幕信息泄露或违规交易由知情人承担全部责任，信息披露违规导致损失由相关审核人及部门担责 [67][68] - 证监会可要求公司及高管解释信息披露问题，违规者可能面临监管谈话、警示函等措施 [64][69] 制度适用范围与定义 - 制度适用对象包括董事会秘书、董事、高管、子公司负责人、控股股东及持股5%以上股东等 [11] - 关联交易需严格执行审议及回避程序，持股5%以上股东需及时报送关联方名单 [48][28] - "及时"定义为触及披露时点后2个交易日内，关联人包括关联法人及自然人等 [70]