审议及表决情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年9月1日审议通过子公司管理制度制定议案 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [1] - 本议案无需提交股东会审议 [1] 制度适用范围 - 子公司定义为纳入公司合并报表范围内且被公司控股或实际控制的公司 [2] - 公司下属分公司及办事处等分支机构的管理需比照本制度执行 [3] 子公司治理结构 - 子公司需遵守《公司法》等法律法规 若其他法律文件对上市公司子公司有特殊规定则从其规定 [4] - 子公司股东会 董事会及监事会需按法律法规和章程规范运作 会议召开方式及议事规则需符合《公司法》及子公司章程 [5] - 公司通过子公司股东会行使股东权利 提名及选举董事和监事 [6] 管理控制机制 - 子公司需确保运营管理制度不违背公司相关制度要求 [7] - 子公司证照及三会运作资料需报公司备案 [8] - 公司通过管理和控制方法使子公司建立经营计划及风险管理程序 [11] - 子公司需独立经营但需执行公司各项制度规定 [11] 重大事项管理 - 子公司需及时向公司报告重大业务及财务事项 以及可能影响股价的信息 [12] - 子公司所有对外担保事项需事先向公司报告并履行审批程序 未经批准不得提供任何对外担保 [14] - 重大对外担保事项需履行相关程序并报告董事会秘书 [15] - 募集资金投资项目通过子公司进行的 需建立制度规范资金存放和使用或直接适用公司募集资金管理制度 [16] 财务与信息披露 - 子公司需按公司要求及时报送会计报表及会计资料 会计报表需接受公司会计师事务所审计 [13] - 子公司需建立信息披露及重大信息内部报告制度 明确内部披露职责和保密责任 [18] - 子公司研究或决定可能涉及信息披露事项时需通知董事会秘书列席会议并提供资料 [19] - 子公司董事 监事 高管及其他知情人不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [20] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督 [21] - 公司内部审计制度适用于子公司内部审计 [22] - 子公司需配合审计工作并做好接受审计准备 [23] - 子公司需严格履行信息披露义务 [24] 制度生效与解释 - 本制度由公司董事会制定 修订并负责解释 [26] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [27] - 若本制度与日后颁布的法律法规或修改后的公司章程冲突 按国家法律法规和公司章程执行 [25]

审议及表决情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年9月1日召开，审议通过《制定〈累积投票实施细则〉》子议案，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [1] - 该议案尚需提交股东会审议通过后方可生效 [1] 累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制适用于公司股东会选举董事，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可集中使用表决权 [2] - 董事包括独立董事和非独立董事，均适用本实施细则 [2] 董事候选人提名规则 - 非独立董事候选人由董事会或单独/合并持有公司1%以上表决权股份的股东提名，提名人数不得超过拟选举或变更的董事人数 [2] - 独立董事候选人由董事会、审计委员会或单独/合并持有公司1%以上已发行股份的股东提名，提名人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数 [2] - 提名人需在提名前征得被提名人同意，被提名人需提交详细个人资料包括姓名、性别、年龄、教育背景、工作经历等 [2] 候选人信息披露与资格审核 - 公司应在股东会召开前披露董事候选人详细资料，候选人需书面承诺资料真实完整并保证履行董事职责 [3] - 董事会需审核被提名人任职资格，符合资格者成为候选人，候选人人数可多于《公司章程》规定人数 [3] 累积投票具体操作规则 - 独立董事与非独立董事选举分开进行，股东表决权数按所持股份数乘以应选董事人数计算 [4] - 投票时股东需在选票上标注股份数及分配给各候选人的表决权数目，所选候选人不得超过应选人数 [4] - 选票填写错误可能导致全部选票无效或部分表决权放弃 [4] 董事当选原则与补选机制 - 当选董事需获得超过出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积股份数）的1/2票数 [5] - 若当选人数少于应选董事但达到董事会成员2/3以上时，缺额在下次股东会补选；不足2/3时需进行第二轮选举或两个月内再次召开股东会补选 [5] - 票数相同导致无法决定当选者时，需进行第二轮选举；若仍无法决定则另行选举，缺额需在两个月内补选 [5] 投票实施保障措施 - 股东会主持人需明确告知累积投票规则，董事会需置备适合累积投票的选票 [6] - 董事会秘书需对投票方式和选票填写方法进行解释说明，以确保股东正确行使权利 [6] 附则与生效条件 - 实施细则与法律法规或《公司章程》冲突时，以法律法规及公司章程为准 [7] - 实施细则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释 [7]

合作概述 - Replicate Bioscience与诺和诺德达成长期战略合作，共同探索自我复制RNA在感染性疾病、免疫治疗及代谢类疾病中的应用潜力[2] - 合作重点结合诺和诺德在心脏代谢领域的优势与Replicate的srRNA平台，开发针对肥胖、2型糖尿病及相关慢性病的创新候选药物[2] - 诺和诺德获得独家全球权利使用Replicate的srRNA平台进行项目推进和商业化[2] 合作财务条款 - Replicate将获得前期资金支持，并有资格收取总额最高达5.5亿美元的付款，包括预付现金和阶段性成果奖励[2] - Replicate未来产品上市后还能获取分级销售提成[2] srRNA技术优势 - Replicate的srRNA技术可灵活调整蛋白质表达模式，相比传统RNA药物能实现更高效、更持久的蛋白质产生，且具有较强的可控性[3] - 通过srRNA的自我复制特性，少量合成材料即可实现足够的表达水平，为解决复杂疾病提供全新可能[3] - 线性mRNA由于蛋白产量有限需要投入大量合成材料，难以应对癌症或自身免疫类慢性疾病[3] 公司研发管线 - Replicate正在推进针对IL-1受体激动剂和IL-18结合蛋白的srRNA药物，旨在双重阻断炎症小体激活后的细胞因子信号通路[5] - 该机制与慢性炎症性肠病、痛风以及复发性心包炎等疾病密切相关[5] 合作战略意义 - 合作将Replicate的专有srRNA载体库与诺和诺德在治疗与临床上的深度经验结合，为开发新疗法创造重要机遇[2] - 诺和诺德希望通过与合适的平台技术结合提升创新能力，为患者带来更多突破性治疗选择[3] - 合作强化了srRNA技术的潜在影响力，加快了Replicate在预防性疫苗和治疗蛋白方面的研发管线[3]

交易终止 - 公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件 [2] - 交易原拟以8.31亿元收购欧易生物63.21%股权 [4] - 终止原因为综合考虑外部市场环境变化并与相关各方充分沟通协商后的审慎决定 [4] 交易背景与调整 - 标的公司欧易生物主要从事多组学分析等技术服务和分子诊断产品的研发、生产及销售 [4] - 交易资产评估增值率达441.23% 并购完成后公司商誉将激增7.21亿元 [4] - 交易方案经历两次调整：标的股权比例从65%降至63.21% 业绩补偿条款发生变更 [4] 财务表现与业务影响 - 上半年公司实现营业收入3.07亿元 同比增长17.6% 归母净利润1.08亿元 同比增长59.01% [5] - 新国标奶粉替换及生育补贴政策推动ARA和藻油DHA产品需求提升 核心客户销量增长显著 [5] - 交易终止不影响公司继续围绕合成生物学技术体系推进既定战略 [5]

激励计划法律依据 - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《公司章程》制定[1][2] 公司实施资格 - 公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形[2] - 公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形[2] - 公司上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形[2] - 公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形[2] - 公司不存在中国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形[2] - 公司具备实施股权激励计划的主体资格[2] 激励对象资格 - 激励对象不包括独立董事和监事[3] - 激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件[3] - 激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围[3] - 激励对象主体资格合法有效[3] - 激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形[2] - 激励对象不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形[2] - 激励对象不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形[2] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形[2] - 激励对象不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形[2] - 激励对象不存在中国证监会认定的其他不得参与股权激励的情形[2] 信息披露程序 - 公司将在股东大会前通过内部网站或其他途径公示激励对象姓名和职务不少于10天[3] - 董事会薪酬与考核委员会将在股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明[3] 激励计划合规性 - 激励计划符合《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件规定[3] - 各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排未违反有关法律法规[3] - 授予安排包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项[3] - 激励计划未侵犯公司及全体股东利益[3] - 激励计划需经公司股东大会审议通过后方可实施[3] 激励计划目的 - 建立股东与经营者利益共享、风险共担的分配机制[3] - 使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平[3] - 有利于公司可持续发展[3] - 不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形[3] 委员会结论 - 董事会薪酬与考核委员会一致同意公司实施2025年限制性股票激励计划[3] - 核查意见由全体委员谢幼华、孙健、张秀杰签字确认[4]

股权激励计划核心内容 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划 采用第二类限制性股票作为激励工具 股票来源为二级市场回购或定向发行A股普通股 [1][2] - 计划授予限制性股票总量211.2740万股 占公司股本总额13,645.8196万股的1.5483% 其中首次授予169.8240万股（占比80.3809%） 预留41.4500万股（占比19.6191%） [2] - 授予价格确定为16.55元/股 定价依据为草案公告前1个交易日交易均价31.76元的50%（15.88元）与前20个交易日均价33.02元的50%（16.51元）中的较高值 [22][23] 激励对象与分配结构 - 首次授予激励对象共63人 包括董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认定的其他人员 不含独立董事和监事 [3][13] - 激励对象中包含1名中国台湾籍关键岗位员工 以及公司实际控制人之一、总经理张秀杰女士 [14][17] - 单个激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授股票累计不超过公司股本总额1% 全部激励计划涉及股票总数累计不超过股本总额20% [2][16] 时间安排与归属条件 - 计划有效期自首次授予日起最长不超过60个月 归属安排分三个归属期 首次授予部分归属期分别为授予后12-24个月、24-36个月和36-48个月 [17][20] - 归属条件包括公司层面业绩考核和个人绩效考核 公司考核指标包括产品注册证数量和营业收入增长率 [26][27] - 2025年仅考核产品注册证数量（目标≥10项） 2026年考核注册证≥20项且收入增长率目标值15%（触发值10%） 2027年仅考核收入增长率目标值30%（触发值25%） [27][28] 会计处理与费用影响 - 股份支付费用参照Black-Scholes模型计量 首次授予169.8240万股预计总费用2,895.52万元 [40] - 费用将在2025-2028年摊销 其中2025年预计摊销679.18万元 2026年摊销1,270.99万元 2027年摊销711.01万元 2028年摊销234.34万元 [41] - 预留部分41.4500万股授予时将产生额外股份支付费用 [41] 管理机构与实施程序 - 股东大会为最高权力机构 董事会为执行管理机构 薪酬与考核委员会负责监督和审核激励对象名单 [11] - 计划须经股东大会审议通过后实施 股东大会表决需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [33] - 授予需在股东大会通过后60日内完成 预留激励对象需在12个月内确定 [34][35]

公司主体资格 - 公司为依法设立且在上海证券交易所科创板上市的股份有限公司 证券简称英诺特 证券代码688253 [5] - 公司A股股本为136,060,816股 每股面值1.00元 其中28,589,051股于2022年7月28日起上市交易 [5] - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形 包括被出具否定意见或无法表示意见的审计报告等 [5][6] 激励计划内容 - 激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票 标的股票来源为公司从二级市场回购或向激励对象定向发行A股普通股 [9] - 拟授予限制性股票数量为2,112,740股 约占公告日公司股本总额136,458,196股的1.5483% [10] - 首次授予1,698,240股 占总股本1.2445% 预留414,500股 占总股本0.3038% 预留比例占授予权益总额19.6191% [10] - 任何单一激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授股票数量累计未超过公司股本总额1% [10] - 计划包含有效期、授予日、归属安排和禁售期等规定 符合《管理办法》相关条款要求 [10][12] 审议程序 - 公司于2025年8月27日召开第二届董事会第十次会议审议通过激励计划相关议案 [13] - 同日召开第二届监事会第十次会议审议通过相关议案 董事会薪酬与考核委员会发表明确意见 [13] - 关联董事张秀杰、陈廷友、张晓刚、赵秀娟、叶逢光在审议时已回避表决 [17] 激励对象安排 - 激励对象确定依据符合《公司法》《证券法》及《管理办法》相关规定 [14] - 激励对象名单将进行内部公示 公示期不少于10天 并由董事会薪酬与考核委员会审核 [15] - 公司不得为激励对象提供贷款、担保或其他任何形式的财务资助 [16] 实施进度 - 激励计划已获得现阶段必要的批准和授权 符合《管理办法》规定 [13][14] - 尚需提交股东大会以特别决议审议通过后实施 并履行相应信息披露义务 [14][18][20]

激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划以完善法人治理结构、建立长效激励约束机制并吸引优秀人才 [1] - 计划旨在将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合以推动长远发展 [1] - 考核原则坚持公正公开公平原则以实现公司与全体股东利益最大化 [2] 考核范围与机构 - 激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认定的其他人员 [2] - 所有激励对象需在授予时及考核期内与公司存在聘用或劳动关系 [2] - 董事会薪酬与考核委员会负责领导考核工作 人力资源部负责具体实施 [2] - 财务部等部门负责提供考核数据并对真实性负责 董事会负责审核结果 [2] 公司层面业绩考核 - 首次授予考核年度为2025-2027年三个会计年度 分年度进行业绩考核 [2] - 2025年仅考核产品注册证数量 目标值为≥10项 达标则公司层面归属比例100% [4][5] - 2026年考核营业收入增长率目标值15% 触发值10% 同时需满足产品注册证≥20项 [4][5] - 2027年仅考核营业收入增长率 目标值30% 触发值25% [5] - 营业收入以经审计数据为准 产品注册证包含中国二类/三类、美国FDA及欧盟CE认证 [5] 个人层面绩效考核 - 个人绩效考核结果分为A/B/C/D四档 对应归属比例分别为100%/80%/0%/0% [6] - 实际归属数量=计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例 [6] - 未能归属的权益作废失效且不可递延 [6][7] 考核安排与程序 - 预留授予部分若在2025年Q3报告披露前完成则考核期与首次相同 否则为2026-2027年 [7] - 董事会薪酬与考核委员会负责年度考核并形成报告提交董事会 [7] - 考核结果在5个工作日内通知被考核对象 异议可申诉至薪酬与考核委员会 [8] - 考核记录由人力资源部保密保存5年 超期文件经批准后统一销毁 [9]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十次会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开 会议通知于2025年8月17日送达 应出席监事3名 实际出席3名 会议由监事会主席李松岭主持 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告及其摘要》 认为报告编制符合法律法规和公司章程要求 客观反映2025年半年度财务状况和经营成果 未发现违反保密规定或损害公司利益的行为 [2] - 报告具体内容在上海证券交易所网站披露 [2] 募集资金管理 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 认为报告如实反映募集资金存放和使用情况 [2] - 同意使用不超过人民币3.0亿元闲置募集资金进行现金管理 购买安全性高、流动性好的保本型理财产品 [3] 自有资金管理 - 同意使用不超过人民币17.0亿元闲置自有资金进行现金管理 购买安全性高、流动性好的理财产品 [4][5] 股权激励计划调整 - 审议通过调整2023年限制性股票激励计划授予价格 从13.20元/股调整为12.65元/股 [5][6] - 认为调整事由恰当、程序合法合规 符合上市公司股权激励管理办法等相关规定 [6] 公司治理结构变更 - 同意变更注册资本并取消监事会 由审计委员会行使监事会职权 相应废止监事会议事规则 [6][7] - 免去胡文辉先生第二届监事会非职工代表监事职务 [6] - 修订公司章程相关条款 该事项尚需提交股东大会审议 [6][7] 募集资金使用调整 - 同意使用部分节余募集资金用于其他募投项目及募投项目延期 认为调整符合市场变化和公司战略发展需求 [7][8][9] - 该事项可提升募集资金使用效率和资源配置优化 尚需提交股东大会审议 [7][9] 2025年股权激励计划 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 认为内容符合公司法、证券法及上市公司股权激励管理办法等法律法规 [10] - 通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 认为可完善公司治理结构并建立利益共享与约束机制 [11] - 激励对象名单符合法律法规要求 不存在被监管机构认定为不适当人选或行政处罚的情形 [12] - 激励计划尚需提交股东大会审议 将在股东大会前进行不少于10天的内部公示 [10][11][12] 董监高责任险 - 审议《关于购买董监高责任险的议案》 全体监事回避表决 无法形成有效决议 将提交股东大会审议 [12][13][15]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，会议届次为临时会议 [2] - 股东大会召集人为公司董事会 [2] - 现场会议召开时间为2025年9月15日14点45分，地点为北京市丰台区海鹰路1号院2号楼7层会议室 [2] - 股权登记日为2025年9月9日 [5] 投票安排 - 表决方式采用现场投票和网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 [1] - 交易系统投票平台开放时间为股东大会当日交易时间段9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00 [1] - 互联网投票平台开放时间为股东大会当日9:15-15:00 [1] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [4] - 股东对所有议案均表决完毕才能提交 [4] 会议审议事项 - 审议关于变更注册资本、取消监事会及修订《公司章程》并办理工商登记的议案 [2] - 审议关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 [2] - 审议关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 [2] - 审议关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案 [2] - 审议关于使用部分节余募集资金用于其他募投项目及募投项目延期的议案 [2] - 审议关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 [8] - 审议关于修订《关于规范与关联方资金往来管理制度》的议案 [9] 股东参会安排 - 公司委托上证信息通过"一键通"服务向股东推送股东大会参会邀请和议案信息 [4] - 登记时间为2025年9月10日8:00-11:30和14:00-17:00 [6] - 登记方式包括信函、电子邮件和现场登记 [6] - 登记地点为公司证券部 [6] - 联系人陈富康、何裕恒，联系电话010-83682249-8029，邮箱ir@innovita.com.cn [6] 回避表决安排 - 议案6、议案7需回避表决的关联股东包括叶逢光、张秀杰、陈廷友、张晓刚、赵秀娟等10个股东及合伙企业 [3]