担保事项概述 - 公司拟为全资子公司黑龙江珍宝岛医药贸易有限公司提供总额不超过人民币4亿元连带责任担保 额度有效期自2025年第二次临时股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止 [1][2] - 担保事项已于2025年8月11日经第五届董事会第二十五次会议审议通过 尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [1][2] 被担保方基本情况 - 被担保方为全资子公司 公司持有100%股权 注册资本3.5亿元 主营业务涵盖药品批发、食品及化妆品零售等多元化领域 [4] - 截至2025年3月末（未经审计）资产总额32.29亿元 负债总额24.89亿元 净资产7.40亿元 2024年度经审计净利润2.58亿元 [4] - 被担保方资产负债率达77.07% 但无重大或有事项及失信被执行记录 [4] 担保额度与现有担保情况 - 本次新增担保额度4亿元 此前已为该公司提供担保余额3.45亿元 [1][4] - 公司当前对外担保总额17.91亿元 占最近一期经审计净资产比例22.96% 其中对全资子公司担保15.91亿元（占比20.40%） 对参股子公司担保2亿元（占比2.56%） [5] - 无逾期担保及对控股股东关联方担保情况 [5] 担保协议与风控措施 - 具体担保协议将在股东会审议通过后根据实际贷款需求签订 [5] - 董事会认定担保风险可控 强调对子公司资信状况及经营活动的有效监控 不存在利益输送或资源转移风险 [5]

公司治理结构调整 - 取消监事会并修订公司章程以优化治理结构 提升规范运作水平 [1] - 修订股东会议事规则和董事会议事规则 同时废止监事会议事规则 [1] - 明确董事长为法定代表人 原规定总经理为法定代表人 [2] 公司章程核心条款修订 - 修订公司章程第一条 增加坚持党的全面领导 建设中国特色现代企业制度等内容 [1] - 调整高级管理人员定义 将总经理纳入高级管理人员范围 [3] - 更新公司经营宗旨 强调以药械流通为主业 以特色药品和医疗器械经营为核心 [4] 股权结构及股份变动 - 明确公司总股本为754,502,998股 均为普通股 每股面值1元 [4] - 修订股份回购条款 增加员工持股计划和股权激励作为回购情形 [8][11] - 规范财务资助行为 规定累计总额不得超过已发行股本总额的10% [7] 股东权利与义务 - 完善股东权利条款 增加查阅会计账簿和会计凭证的权利 [18] - 新增控股股东和义务控制人行为规范 禁止资金占用和非公允关联交易 [30] - 明确股东滥用权利的责任 规定滥用公司法人独立地位应对公司债务承担连带责任 [26] 股东会议事规则 - 调整股东会通知时间 年度股东会提前20日通知 临时股东会提前15日通知 [54] - 新增股东会决议不成立的情形 包括未召开会议或未达法定表决权数等 [23] - 优化股东会表决机制 明确普通决议需过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [68] 董事会职能调整 - 新增审计委员会职能 规定股东可请求审计委员会提起诉讼 [24] - 调整董事会召开临时股东会的程序 明确审计委员会可自行召集会议 [38] - 完善董事会决议效力争议处理机制 规定在法院判决前应执行决议 [21]

股价表现 - 人民同泰股价报8 34元 较前一交易日下跌0 04元 [1] - 盘中最高触及8 40元 最低下探8 26元 [1] - 成交量为10 15万手 成交金额0 85亿元 [1] 财务表现 - 2025年上半年实现营业收入51 49亿元 同比增长3 29% [1] - 归母净利润7257 92万元 同比下降46 31% [1] - 信用减值损失达3389 26万元 [1] - 2-3年账龄应收账款坏账计提比例高达83 11% [1] 业务分析 - 公司主营业务为医药商业 涵盖药品批发 零售等业务 [1] - 业绩下滑主要受集采政策影响 批发业务毛利率承压 [1] - 应收账款减值计提同比增加43 8% [1]

公司治理 - 第四届第二次董事会会议于2025年8月10日以通讯表决方式召开 [1] - 会议审议《关于公司<2025年半年度报告>的议案》等文件 [1] 财务结构 - 2024年营业收入构成中 医药分销(协议分销+市场比价)占比53.23% [1] - 医药经销(工业直采)占比43.53% [1] - 医药零售占比1.56% [1] - 医药工业自产及OEM业务占比0.92% [1] - 大健康产品及技术和服务收入占比0.76% [1] 市场表现 - 当前收盘价为31.62元 [1] - 截至发稿时公司市值为30亿元 [1]

核心观点 - 北大医药全资子公司北医医药与国际医院的长期服务合同将于2025年5月终止，导致公司2025年销售收入减少约6亿元（占最近一期营收的29.13%），净利润减少约4000万元（占最近一期净利润的28.99%）[1][5] - 2026年起公司可能面临营业收入减少约10.27亿元（占最近一期营收的49.85%），净利润减少约6869万元（占最近一期净利润的49.78%）[6] - 北医医药因高度依赖与国际医院的合作，可能面临主营业务全面中止、人员分流、企业转型的风险[1][5] 合同终止影响 - 北医医药为国际医院医疗设备、手术器械、药品等物资的唯一提供商，合同有效期三年（2022年4月签订）[4] - 国际医院将在合同到期后改为招标采购体外诊断试剂、医用耗材和药品集中配送服务，并邀请北医医药参与招标[4] - 2025年6月起北医医药主营业务基本中止，业务合作进入交接收尾阶段[5] 公司应对措施 - 公司正在探索北医医药转型新方向，但转型存在不确定性[6] - 若转型失败，北医医药可能面临关停并转的风险[6] - 公司将积极寻找新业务增长点以弥补收入和利润减少，维护投资者利益[6]

财务表现 - 上半年公司实现营业收入21.57亿元 同比下降3.06% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为亏损761.44万元 [1] - 扣除非经常性损益后净利润为亏损832.31万元 [1] - 基本每股收益为亏损0.08元 [1]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第二次会议于2025年8月10日以通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年7月31日通过书面和电话方式发送给全体董事 [1] - 应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长陈顺军主持 [1] - 公司高级管理人员列席会议，会议程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 董事会会议审议情况 - 会议审议通过了《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》 [1][2] - 报告内容真实、准确、完整反映公司实际情况，无虚假记载或重大遗漏 [1] - 表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [2] - 报告已通过董事会审计委员会审议 [2] 信息披露与备查文件 - 《2025年半年度报告》及摘要披露于巨潮资讯网 [2] - 报告摘要同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》 [2]

核心观点 - 公司2025年上半年计提减值损失共计1907万元 其中信用减值损失1266万元 资产减值损失641万元 同时终止确认部分递延所得税资产408万元 主要由于子公司未来无法获得足够应纳税所得额 这些会计处理预计减少合并报表利润总额1907万元 减少归母净利润216万元[1][8][9] 计提减值准备情况 - 2025年上半年计提减值损失总额19070523.37元 包括信用减值损失12660591.75元和资产减值损失6409931.62元[1] - 信用减值损失中应收账款坏账损失12407850.04元 占最近年度经审计净利润绝对值30%以上且超过1000万元[2] - 资产减值损失包括存货跌价损失1410781.34元和商誉减值损失4999150.28元[2] - 商誉减值源于精诚名医资产组组合可收回金额17412300元低于账面价值[8] 资产减值测试方法 - 应收款项按账龄组合计提坏账准备 参考历史信用损失经验并结合前瞻性信息[2] - 银行承兑汇票不计提坏账准备 商业承兑汇票参照应收账款预期信用损失率计提[5] - 存货按成本与可变现净值孰低计量 距有效期3个月内商品全额计提跌价准备[6][7] - 商誉减值测试先对不包含商誉的资产组进行测试 再测试包含商誉的资产组[7] 递延所得税资产处理 - 终止确认健康之家子公司可抵扣亏损递延所得税资产4084055.73元[8] - 因预计未来无法获得足够应纳税所得额抵扣递延所得税资产利益[8] - 该处理增加合并报表所得税费用408万元 减少归母净利润216万元[8][9] 财务影响 - 计提减值准备减少2025年半年度合并报表利润总额1907万元[9] - 终止确认递延所得税资产减少归母净利润216万元 所有者权益相应减少[9] - 上述数据为财务部初步测算结果 未经会计师事务所审计[9]

非经营性资金占用 - 2025年半年度非经营性资金占用情况显示 控股股东、实际控制人及其附属企业、前控股股东实际控制人及其附属企业、其他关联方及附属企业均无资金占用记录 所有相关科目余额均为零 [2] 经营性关联资金往来 - 与联营企业成都市闪送易购智能设备有限公司发生经营性往来 期初其他应收款余额24.93万元 半年度新增12.14万元 偿还2.17万元 期末余额34.90万元 主要用于提供综合服务、租赁服务等 [2][3] - 与联营企业广东泓然堂医药有限公司发生经营性往来 期末其他应收款余额28.44万元 性质为保证金 [2] - 与联营企业广东世纪美康药业有限公司发生经营性往来 应收账款期初余额12.55万元 半年度新增39.32万元 偿还23.90万元 期末余额27.97万元 性质为出售商品 [3] - 与联营企业四川神鸟尚医云科技有限公司发生经营性往来 其他应收款半年度新增60万元 期末余额60万元 性质为保证金 [3] - 与参股公司四川神鸟世纪科技有限公司发生经营性往来 预付账款期初余额81.35万元 半年度新增1,024.21万元 偿还1,033.90万元 期末余额71.66万元 主要用于采购推广及宣传服务、平台服务等 [3] - 与四川神鸟数智大数据有限公司发生经营性往来 其他应收款期初余额0.07万元 期末余额0.07万元 性质为提供综合管理服务 [3] - 与参股公司四川天长生特医生物科技有限公司发生经营性往来 预付账款期初余额100万元 半年度新增219.92万元 偿还232.51万元 期末余额87.41万元 性质为采购商品 [3] - 与联营企业四川玉鑫中医世家医药连锁有限公司发生经营性往来 其他应收款期初余额4.56万元 半年度新增140.13万元 偿还13.78万元 期末余额130.91万元 性质为提供综合服务、租赁服务等 [3] - 与四川诊途健康科技有限公司发生经营性往来 预付账款半年度新增346.03万元 偿还326.14万元 期末余额19.89万元 性质为采购推广及宣传服务 [6] - 与参股公司重庆鑫斛药房连锁有限公司发生经营性往来 应收账款期初余额686.67万元 半年度新增1,238.05万元 偿还731.20万元 期末余额1,193.52万元 性质为出售商品、提供综合服务 [6] - 与杭州雕弧科技有限公司发生经营性往来 其他应收款期初余额0.21万元 期末余额0.21万元 性质为提供综合管理服务 [6] 关联资金往来汇总 - 2025年半年度经营性关联资金往来期初总额3,494.79万元 半年度累计发生额7,847.08万元 偿还总额6,574.03万元 期末总额4,767.84万元 [6]

核心事件概述 - 北大医药子公司北医医药因与国际医院终止业务合作导致主营业务自6月起基本中止 目前进入交接收尾阶段且未能找到替代业务 面临全面停摆 人员分流及企业转型风险 [1] - 该事项预计导致公司2024年6月至2025年末销售收入减少6亿元（占最近一期营收29.13%） 净利润减少4000万元（占最近一期净利润28.99%） [1] - 2026年起预计营业收入减少10.27亿元（占最近一期营收49.85%） 净利润减少6869万元（占最近一期净利润49.78%） 公司生产经营将承压 [1] 子公司经营状况 - 北医医药主营业务长期高度依赖与国际医院合作 5月终止合作后主营业务基本停滞 [1] - 子公司面临关停并转困难局面 目前正探索转型方向但存在不确定性 [1][2] - 若转型失败 北医医药仍可能面临关停并转风险 [2] 公司应对措施 - 公司积极寻找新业务增长点以弥补收入利润缺口 努力提升经营业绩维护投资者利益 [2] - 受北医医药业务中止影响 公司自2026年起可能面临营收净利润大幅下降压力 [2]