股东大会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年6月24日召开2024年年度股东大会、2025年第一次A股及H股类别股东会议，会议地点为中国四川省成都市公司会议室 [4][5] - 股东大会通知通过中国证监会指定信息披露媒体公告，并于2025年6月4日增加临时提案，涉及董事会成员调整议案 [4] - 控股股东东方电气集团（持股52.29%）在股东大会召开10日前提交临时提案，符合《公司章程》规定的3%持股比例要求 [5] - 会议采用现场与网络投票结合方式，A股网络投票通过上海证券交易所系统，H股通过香港中央证券登记有限公司平台 [5][6] 股东出席情况 - 2024年年度股东大会出席股东706人，代表表决权股份2,126,697,818股（占总股本62.7278%），其中A股股东代表1,846,032,316股（54.4494%），H股股东代表72,960,611股（2.1520%） [6][7] - 2025年第一次A股类别股东会议出席股东705人，代表表决权股份2,053,737,207股（占A股总数67.2673%） [8] - H股类别股东会议出席股东1人，代表表决权股份120,207,485股（占H股总数35.3551%） [8] 议案表决结果 2024年年度股东大会 - **董事会工作报告议案**：赞成率99.9102%（A股99.9211%，H股99.6062） [11] - **利润分配议案**：全体股东赞成率99.9202%，中小投资者赞成率99.3954% [12] - **公司章程修订议案**：A股赞成率98.9991%，但H股反对率高达92.7096%，整体通过率95.8528% [12] - **董事免职/选举议案**：免职议案赞成率99.8209%，选举议案赞成率99.6002% [13] 类别股东会议 - A股类别股东会议通过《公司章程》修订等特别决议事项，赞成率超三分之二 [14] - H股类别股东会议未通过任何议案，因赞成票未达三分之二门槛 [16] 法律程序合规性 - 股东大会召集、召开程序及表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [17] - 临时提案提交与公告时间符合法定10日及2日期限要求 [5]

交易概况 - 卧龙新能源集团股份有限公司拟将其持有的卧龙矿业（上海）有限公司90%股权转让予浙江卧龙舜禹投资有限公司 [1] - 北京市金杜律师事务所担任本次重大资产出售的专项法律顾问 [1] - 核查依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规 [2] 核查范围与期间 - 内幕知情人核查范围包括间接控股股东卧龙控股集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员 [5] - 核查期间为上市公司首次披露本次交易事项前6个月至《重组报告书》披露日的前一日 [5] 股票交易情况 - 李迎刚（卧龙控股监事）累计买入139,400股，累计卖出156,800股，截至2025年5月22日持有7,600股 [5] - 姚远（李迎刚配偶）累计卖出5,900股，未持有剩余股份 [5] - 汤海燕（卧龙控股监事）累计买入168,800股，累计卖出158,800股，持有10,000股 [9] - 夏逸航（汤海燕之子）累计买入116,500股，累计卖出66,000股，持有50,500股 [9] - 毛灵萍（卧龙舜禹监事）累计买入1,000股并全部卖出 [12] - 中信建投（独立财务顾问）在自查期间持有18,600股 [17] 交易行为声明 - 相关自然人及机构均声明其股票交易行为基于公开信息和个人独立判断，与本次交易无关联 [6][7][10][11][13][14][15][16][17] - 承诺在交易完成或终止前不再买卖公司股票，且不存在内幕交易行为 [6][7][10][11][13][14][15][16][17] 核查结论 - 经核查，相关人员及机构的股票交易行为不构成内幕交易，不构成本次交易的实质性法律障碍 [17]

股票期权激励计划核心内容 - 2023年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行权股票期权数量为694.275万份，占公司总股本0.20%，行权价格为17.97元/股，涉及905名激励对象 [1] - 预留授予部分第一个行权期可行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司手续办理完成之日起12个月，目前已办理完成自主行权相关手续 [1] - 本次行权若全部完成，公司总股本将增加6,942,750股，净资产增加约12,476.12万元，其中资本公积金增加约11,781.85万元，对每股收益影响较小 [5] 行权条件达成情况 - 公司层面业绩考核要求：2024年营业收入不低于1,063.82亿元或归母净利润较2023年增长不低于100%，实际2024年归母净利润26.65亿元，同比增长144.93%，满足条件 [2] - 激励对象个人绩效考核：893名激励对象年度考核结果对应可行权比例为100%，40名离职，12名因考核未达标部分行权 [2] - 公司未出现财务报告被出具否定意见、重大违法违规等禁止行权情形，激励对象均符合法律法规要求 [2] 激励计划调整历史 - 行权价格经历多次调整：从初始18.37元/股经利润分配后逐步下调至17.97元/股 [1][2][3] - 激励对象及数量变更：预留授予部分激励对象从945人调整至905人，股票期权数量从1,389.83万份调整为694.275万份 [3] - 首次授予部分调整：激励对象从5,704人减至5,002人，股票期权数量从21,000万份缩减至19,364.6042万份 [3] 行权实施安排 - 采用自主行权模式，激励对象通过国信证券系统申报行权，行权资金将全部用于补充流动资金 [3][5] - 禁行权期间包括定期报告公告前15日、重大事件决策至披露日等，未行权部分将在行权期结束后注销 [3] - 行权后公司股本结构变化：无限售流通股占比从88.34%微增至88.36%，总股本增至3,498,439,909股 [5] 会计处理及披露 - 采用Black-Scholes模型计算期权公允价值，行权模式选择不影响会计核算 [6] - 公司将在定期报告中披露激励对象变动、自主行权情况及股份变动信息 [6]

本次回购注销的决策与信息披露 - 公司董事会审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》[2] - 公司已履行公示程序，公示期45天内未收到债权人异议或清偿要求[3] 本次回购注销的原因及依据 - 2名激励对象因离职丧失激励资格（首次授予1名、预留授予1名）[4] - 首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标[4] - 依据《激励计划》规定，对25名激励对象612,000股未解除限售股票进行回购注销[4] 本次回购注销的具体安排 - 涉及25名激励对象，合计回购注销612,000股限制性股票[5] - 回购注销后，首次授予剩余未解除限售股票528,000股，预留授予剩余142,000股[5] - 已开设回购专用证券账户，计划于2025年6月27日完成注销并办理工商变更[5] 法律合规性结论 - 公司决策程序及信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等法规[5] - 回购事由、对象数量及注销安排符合《激励计划》规定[5]

限制性股票激励计划解除限售情况 - 本次解除限售的限制性股票上市流通日为2025年6月27日，涉及4名激励对象，解除限售数量为3.36万股，占公司总股本的0.0206% [1] - 首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期为2025年6月19日至2026年6月18日，可解除限售比例为授予限制性股票总数的40% [5] - 公司2024年营业收入为222,734.61万元，达到激励计划规定的第一个解除限售期业绩考核指标（不低于19亿元） [7] 激励计划审批及调整过程 - 2023年11月9日公司董事会审议通过激励计划草案，11月27日股东大会批准实施 [2][3] - 2024年1月4日调整激励计划，授予权益总数从185万股降至121.2万股，首次授予激励对象从48人减至47人 [9] - 2024年10月25日因利润分配调整权益数量，授予总数从119.2万股增至166.88万股，第一类限制性股票从7万股调整为9.8万股 [11] 激励对象及股份变动详情 - 首次授予的4名激励对象中包括副总经理刘光懿（获授4.2万股）和财务总监梁婷（获授1.4万股），本次分别解除限售1.68万股和0.56万股 [13] - 2024年10月因1名激励对象离职，回购注销1.4万股第一类限制性股票 [12][13] - 实际授予过程中有1人放弃认购2万股，最终向5名激励对象授予7万股第一类限制性股票 [10] 公司股本结构 - 本次解除限售后公司总股本保持163,273,200股不变，无限售条件流通股比例无变化 [14]

上市公司股权激励计划合规性自查 - 公司最近一个会计年度财务会计报告及内部控制审计报告均未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见 [1] - 上市后36个月内未出现违规利润分配情形 [1] - 激励对象不含持股5%以上股东、实控人及其直系亲属 [1] - 激励对象最近12个月无重大违法违规记录 [1] 股权激励计划结构设计 - 全部有效期内激励计划涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10% [1][2] - 单一激励对象累计获授股票不超过公司股本总额1% [1][2] - 预留权益数量及占比已在计划中明确披露 [2][3] - 董事/高管获授权益数量、占比及个人累计持股限制已列明 [3][4] 激励计划实施条款 - 明确有效期、授权日/行权日安排及限售期解除条件 [3][4] - 授予价格/行权价格确定方法符合《股权激励管理办法》或已披露独立财务顾问意见 [4] - 设立绩效考核指标作为董事/高管行使权益条件 [2][5] - 披露会计处理方法及股权激励费用对业绩的影响 [4] 程序合规与信息披露 - 计划草案已列明激励对象姓名、职务及获授数量 [2] - 履行审议程序时关联董事已回避表决 [8] - 已聘请律师事务所出具法律意见书 [5][7] - 承诺信息披露文件无虚假记载或重大遗漏 [4][8] 特殊情形处理机制 - 明确控制权变更、激励对象离职/死亡等情形下的计划调整方式 [4] - 设立权益回购注销及收益收回的触发标准与操作程序 [4] - 纠纷解决机制及双方权利义务已完整披露 [4]

公司概况 - 山西证券主体信用等级为AAA，评级展望稳定，主要基于其较强的股东实力、区域竞争优势和畅通的融资渠道[3][4] - 公司控股股东为山西金融投资控股集团，实际控制人为山西省财政厅，在必要时可获得支持[6] - 作为A股上市公司，公司融资渠道包括银行授信、债券发行、同业拆借和股票市场再融资等[6] 财务表现 - 2024年公司总资产806.61亿元，股东权益182.93亿元，净利润6.91亿元，同比增长16.67%[6][37] - 2024年经调整的营业收入29.51亿元，同比增长1.69%，但受仓单业务规模减少影响，实现营业收入同比下降9.18%[32][34] - 2024年平均资本回报率3.79%，较上年上升0.5个百分点，仍有提升空间[36][38] 业务板块 财富管理业务 - 2024年财富管理业务收入10.41亿元，同比增长21.43%，在营业收入中占比升至33.03%[12][14] - 证券经纪业务平均佣金率0.31‰，较上年小幅下降，代理买卖股票交易额同比增长[15][17] - 融资融券余额70.84亿元，同比增长10.99%，存量客户平均维持担保比例275.52%[17][19] 投资银行业务 - 2024年投资银行业务收入2.90亿元，中德证券债券承销金额313.19亿元，同比增长9.62%[19][21] - 中德证券完成4家主承销，均为再融资项目，股权承销金额排名提升至第27名[18][20] 资产管理业务 - 2024年资产管理业务收入2.86亿元，日均在管规模增加但年末规模时点数较年初下降[22][23] - 公募基金管理规模248.81亿元，净收入1.11亿元，同比增长14.50%[23][25] 自营投资业务 - 2024年自营业务收入10.83亿元，同比下降15.47%，债券投资占比提升至74.29%[24][26] - 固定收益类投资实现收入12.02亿元，同比增长38.22%，债券投资规模增至270.64亿元[28][30] 风险管理 - 2024年母公司口径净资本116.73亿元，风险覆盖率206.26%，资本杠杆率16.01%，均高于监管标准[39][40] - 2024年流动性覆盖率144.26%，净稳定资金率147.10%，显示公司流动性充足[40][49] - 截至2024年末，公司获得银行授信额度1,118.07亿元，未使用额度961.27亿元[49][53] 行业环境 - 证券行业2024年呈现先抑后扬趋势，经纪、资管、自营业务收入增长，投行及信用业务收入下降[10] - "新国九条"政策体系加速构建，强监管、严监管成为主基调，行业集中度或将进一步提升[10][48] - 数字化转型及AI技术发展正在改变业务逻辑，对新技术运用能力或成竞争关键因素[10][48]

关于不向下修正天箭转债转股价格的公告 触发转股价格向下修正条款 - 公司股票在连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即45 00元/股），触发"天箭转债"转股价格向下修正条款 [1] - 触发时间段为2025年6月4日至2025年6月24日 [3] 董事会决议 - 公司第四届董事会第二十一次会议审议通过不向下修正"天箭转债"转股价格的议案 [1][2] - 自董事会审议通过之日起六个月内（2025年6月25日至2025年12月24日），即使再次触发向下修正条款，公司亦不提出修正方案 [1][5] - 2025年12月25日之后若再次触发条款，董事会将重新审议是否行使修正权利 [1][5] 可转债发行基本情况 - "天箭转债"发行总额为49,500 00万元，期限六年，每张面值100元 [2] - 债券于2022年9月19日在深交所挂牌交易，债券代码"127071" [2] 转股价格向下修正条款 - 修正条件：连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85% [2][3] - 修正程序需经股东大会表决，持有可转债的股东需回避，修正后的转股价格需满足多重条件（如不低于最近一期经审计每股净资产等） [3] - 若修正方案通过，公司将公告修正细节并执行新转股价格 [3] 不修正原因 - 综合考虑公司基本面、股价波动、市场环境等因素，管理层对长期发展潜力保持信心 [4][5] - "天箭转债"发行时间较短，距离存续届满期尚远，公司选择暂不修正以维护投资者利益 [4][5]

大股东及一致行动人持股情况 - 大股东及其一致行动人合计持有公司85,685,532股，占总股本66.47%，其中常州银河星源投资有限公司持股40,747,740股（31.61%），恒星国际有限公司持股34,473,000股（26.74%），银江投资持股6,472,260股（5.02%），银冠投资持股3,992,532股（3.10%）[1] - 上述股份均来源于公司首次公开发行前取得，已于2024年1月29日起上市流通[1] 董监高持股情况 - 董事孟浪持有公司9,000股，占总股本0.007%，股份来源于2021年限制性股票激励计划归属[2] 减持计划主要内容 - 银江投资计划减持不超过982,391股（0.76%），通过集中竞价或大宗交易方式，减持期间为2025年7月17日至2025年10月16日，减持原因为资金需求[3][4] - 银冠投资计划减持不超过899,903股（0.70%），通过集中竞价或大宗交易方式，减持期间与银江投资一致，减持原因为资金需求[4] - 董事孟浪计划减持不超过2,250股（0.002%），通过集中竞价方式，减持期间与上述股东一致，减持原因为资金需求[4] 实控人承诺与减持影响 - 公司实控人杨森茂承诺本次不会通过银江投资、银冠投资减持其间接持有的股份[2] - 本次减持计划实施不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响[2] 历史减持情况 - 银江投资过去12个月内减持1,710,000股（1.33%），减持价格区间为22.60-25.39元/股[3] - 银冠投资过去12个月内减持1,515,468股（1.18%），减持价格区间为22.66-23.70元/股[3] 减持合规性 - 减持计划符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号》要求，减持主体承诺遵守《证券法》《科创板股票上市规则》等法规[5]

证券代码：688037 证券简称：芯源微 公告编号：2025-053 沈阳芯源微电子设备股份有限公司 关于持股 5%以上股东通过公开征集转让方式协议转 让股份完成过户登记暨控制权变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、公开征集转让方式协议转让基本情况 沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称"公司"）持股 5%以上的股 东沈阳中科天盛自动化技术有限公司（以下简称"中科天盛"）于 2025 年 3 月 份转让协议》，中科天盛通过公开征集转让的方式将其持有的 16,899,750 股公司 股 份 全 部 协 议 转 让 至 北 方 华 创 ， 交 易 价 格 为 85.71 元 / 股 ， 交 易 金 额 为 份有限公司关于持股 5%以上股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司股份的 提示性公告》《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于持股 5%以上股东拟通过 公开征集转让方式协议转让公司股份的公告》《沈阳芯源微电子设备股份有限公 司关于持股 5%以上股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司股份的进展公告》 ...