控制权变更 - 公司实际控制人由淄博市财政局变更为自然人韩永光 通过16.2亿元基金份额转让实现 [1][2][3] - 交易不涉及要约收购和关联交易 业务结构和财务状况不受重大不利影响 [4] - 新实际控制人韩永光当选公司第九届董事会董事长 原董事长邢成亮因工作调整辞职 [8] 交易结构 - 淄博市财金控股集团将淄博展恒鸿松股权投资基金99%份额以16.2亿元转让给海南鹤平投资 [3] - 交易通过控股股东淄博匠图的上层股权结构实现控制权变更 淄博匠图持有上市公司股份数量不变 [3] 财务表现 - 上半年营业收入5.39亿元 同比增长24.90% [4] - 归母净利润594.54万元 同比增长113.96% 实现业绩扭亏 [4] 市场反应 - 控制权变更消息披露后股价连续3个交易日20%涨停 [5] - 近一个月累计涨幅约150% 自7月28日起计算 [5] 新实控人背景 - 韩永光系遨博智能董事 易嘉油智能机器人董事 电科北方电子科技董事长 [7] - 拥有机器人产业深厚技术资源 主导全栈自主研发的协作机器人产品矩阵 [7][8] - 非纯粹资本玩家 被定位为具有产业资源的战略投资者 [7][8] 战略方向 - 新控制人将赋能智慧仓储物流行业具身智能解决方案 [8] - 推动现有产业迭代升级 培育新利润增长点 [8] - 拓宽高端智能制造领域业务版图 [8]

股价与融资交易表现 - 8月26日公司股价上涨2.27% 成交额达2.60亿元 [1] - 当日融资买入6002.12万元 融资偿还2306.49万元 实现融资净买入3695.63万元 [1] - 融资余额2.42亿元（占流通市值1.57%）处于近一年50%分位以上高位 融券余额54.13万元处于近一年30%分位低位 [1] 股东结构与经营业绩 - 截至7月31日股东户数9915户 较上期减少2.28% 人均流通股增至44882股（增长2.65%） [2] - 2025年上半年营业收入18.76亿元（同比增长2.34%） 归母净利润1.63亿元（同比增长69.69%） [2] 业务构成与机构持仓 - 自动化设备(线)业务贡献86.26%收入 治具及零配件占11.96% 核心零部件占1.66% [1] - 华夏中证机器人ETF新进成为第十大流通股东 持股299.99万股 [3] - A股上市后累计现金分红1.58亿元 [3]

核心观点 - 公司2025年上半年净利润1.63亿元，同比增长69.69%，主业经营质效持续提升 [2] - 公司通过拓展新能源、半导体等高成长性领域及战略并购实现业务多元化布局 [2][3][4] - 研发投入2.36亿元占营收12.55%，专利总量达3,965项，技术创新驱动新质生产力发展 [5][6] - 公司派发现金红利6,301万元（2024年度）及4,127万元（2025年半年度预案），分红比例达净利润25.38% [9][10] - 公司修订治理制度并优化投资者沟通机制，强化合规管理与价值传递 [7][8][10] 主业经营表现 - 消费电子设备覆盖智能手机、平板电脑、TWS耳机、智能手表、笔记本电脑、AR/MR/VR等全系列终端产品 [3] - 新能源领域锂电设备规模化增长，充换电站累计订单超500座、交付超300座，智慧仓储订单同比增超70% [3] - 半导体业务通过共晶机/固晶机技术突破实现订单快速增长，并购上海沃典补充柔性智能输送系统能力 [4] 技术创新进展 - 研发投入2.36亿元占比营收12.55%，累计专利申请3,965项（授权2,858项，发明专利1,449项） [5] - 构建标准化模块选型平台及机电网一体化设计架构，提升开发效率与系统稳定性 [5][6] - AI技术实现干涉检查与自动出图功能，软件虚拟仿真技术提升产线开发可靠性 [6] - 推出锂电池量产线全流程解决方案，涵盖极片制作至电池包组装关键环节 [6] 治理与合规建设 - 修订《公司章程》删除监事会职能，由董事会审计委员会承接相关职责 [8] - 系统修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项治理制度 [8] - 组织董监高专题学习监管政策与违法案例，强化合规意识与风险防范能力 [12] 投资者回报与沟通 - 2024年度分红6,301万元（每10股派1.42元），2025年半年度拟分红4,127万元占净利润25.38% [9][10] - 通过业绩说明会、投资者热线、现场调研等多渠道实现100%问题回复率 [10] - 采用图表结合方式完善信息披露，增强可读性与信息传递效率 [10]

公司基本信息 - 新成立公司名称为东莞市同科自动化设备有限公司 [1] - 公司法定代表人为李楚欣 [1] - 公司注册资本为100万元人民币 [1] 公司经营范围 - 公司专注于专用设备制造及机械设备研发与销售 [1] - 业务涉及金属切割及焊接设备制造与销售 [1] - 公司布局新兴能源技术研发及新能源原动设备销售 [1] - 公司从事工业自动控制系统装置制造与销售 [1] - 公司经营包括通用设备制造及模具制造与销售 [1] - 公司业务涵盖货物进出口及技术进出口 [1]

总则与适用范围 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职管理 保障公司治理稳定性及股东权益 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法规 [1] - 制度适用于全体董事及高级管理人员因任期届满、辞任、辞职、解任或解聘等所有离职情形 [1] 离职情形与程序 - 董事辞任需提交书面报告 公司收到报告之日生效 股东会可决议解任董事 无正当理由解任需赔偿 [1] - 董事任期届满未获连任时 自新一届董事会选举产生之日自动离职 [1] - 特定情形下（如董事会成员低于法定人数） 原董事需继续履职直至新董事就任 公司需在60日内完成补选 [2] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行 解聘程序参照《公司章程》 [2] - 若出现不得担任职务的情形 公司需依法解除其职务 [2] 信息披露与交接要求 - 公司披露离任公告需包含离任时间、原因、职务、后续任职情况、未履行承诺及保障措施等详细信息 [3] - 离职后5个工作日内需移交全部文件、印章、数据资产及未了结事务清单 并签署《工作交接表》 [3] - 涉及重大投资或财务决策的离职人员 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [3] 离职后义务与责任 - 董事及高级管理人员离职后2年内仍需履行忠实义务 任职期间的责任不因离任免除 [4] - 存在未履行承诺时 公司可要求制定书面履行方案 未履行需赔偿全部损失 [4] - 离职后买卖股份需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法规 [4] - 离职人员需配合公司对履职期间重大事项的核查 不得拒绝提供文件及说明 [4] 责任追究机制 - 发现未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务时 董事会需审议追责方案 追偿包括直接损失及预期利益损失等 [5] - 对追责决定有异议可于15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [5] 附则 - 规则未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行 若与后续法规冲突需及时修改 [5] - 规则由董事会负责解释及修改 自董事会审议通过之日起施行 [5]

核心观点 - 公司2025年半年度计提资产减值准备4799.56万元 核销资产64.39万元 主要涉及应收款项 存货及合同资产等 导致净利润减少3588.36万元[1][2][3][7] 资产减值计提范围及金额 - 应收款项坏账准备计提4292.50万元 其中应收账款坏账准备4358.07万元 其他应收款转回82.59万元 应收票据计提29.77万元 长期应收款转回12.75万元[2] - 存货跌价准备计提1273.04万元 较上年同期2094.55万元减少39% 其中原材料计提549.41万元 半成品计提131.21万元 库存商品计提172.07万元[2] - 合同资产减值准备转回765.98万元 上年同期为计提1985.85万元[2] - 核销应收账款坏账准备64.39万元 较上年同期118.84万元减少46%[2] 财务影响 - 计提资产减值准备减少2025年半年度归属于上市公司股东净利润3588.36万元[3] - 核销资产64.39万元不影响当期利润[3] 会计处理方法 - 应收账款按账龄组合计提坏账准备 其中1-6个月账龄计提比例2.8%[3][4] - 其他应收账款1-6个月账龄计提比例1%[4] - 存货按成本与可变现净值孰低计量 产成品按估计售价减销售费用及税费确定可变现净值[5] - 对于持有销售合同的存货 可变现净值以合同价格为基础计算[5] 董事会审议 - 董事会审议通过计提资产减值准备及核销资产事项 认为符合会计准则要求 真实反映财务状况[6][7] - 本次计提不涉及关联人 不涉嫌利润操纵[6]

公司基本情况 - 公司总股本为634,202,712股 [2] - 利润分配预案为每10股派发现金红利1.5元（含税），不送红股且不以公积金转增股本 [2] - 公司报告期内控股股东和实际控制人均未发生变更 [3][4] - 公司无优先股股东持股情况 [4] 财务与股东情况 - 公司无需追溯调整或重述以前年度会计数据 [2] - 公司无表决权差异安排 [2] - 公司无存续债券情况 [4] 重要事项 - 公司报告期内无重要事项需披露 [4]

募集资金基本情况 - 公司2023年度向特定对象发行人民币普通股实际募集资金净额为人民币8.644亿元 [1] - 募集资金由立信会计师事务所审验并出具验资报告 [1] - 公司及子公司对募集资金实行专户管理并签订三方及四方监管协议 [2] 募集资金使用与调整 - 募集资金承诺投资总额为15亿元 调整后募集资金投资总额为8.644亿元 [2] - 截至2025年6月30日累计使用募集资金6.285亿元 [2] - 资金闲置原因为募投项目建设分阶段投入且需一定周期 [2] 现金管理方案 - 拟使用不超过2亿元闲置募集资金进行现金管理 [3] - 资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品（如结构性存款、定期存款等） [3][4] - 单项产品投资期限不超过12个月 额度在决议有效期内可循环滚动使用 [3][4] 决策与授权 - 董事会及监事会审议通过现金管理议案 [5][6] - 授权董事长或其授权人士在额度内行使投资决策权 [4] - 财务部门负责具体实施 审计部门负责资金使用监督 [4][5] 资金使用效益 - 现金管理不影响募投项目正常建设及募集资金安全 [5] - 旨在提高资金使用效率 增加资金收益 为股东获取投资回报 [5] - 收益将严格按监管要求管理使用 [4] 监管与合规 - 公司承诺履行深交所创业板上市规则及募集资金监管规则的信息披露义务 [4][7] - 保荐机构对现金管理事项无异议 认为符合监管规定及公司管理制度 [7]

公司治理结构 - 公司设立董事会战略委员会以增强核心竞争力并完善治理结构 [1] - 战略委员会为董事会下设专门工作机构 负责长期发展战略和重大投资决策研究建议 [1] - 委员会由三名董事组成 其中至少包含一名独立董事 [1] 委员产生机制 - 战略委员会委员由董事长或董事会提名并经董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名由委员选举产生 负责主持工作并报董事会备案 [1] - 委员任期与董事任期一致 连选可连任 董事职务终止时委员资格自动丧失 [2] 职责权限范围 - 委员会主要职责包括研究建议长期发展战略规划及重大投融资方案 [2] - 负责对重大资本运作资产经营项目及其他影响公司发展的重大事项提出建议 [2] - 委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议决定 [2] 决策程序规范 - 工作组负责前期准备 包括收集重大项目意向可行性报告及合作方资料 [2] - 工作组评审后签发书面意见并向委员会提交正式提案 [2] - 委员会根据提案召开会议讨论并将结果提交董事会 [2] 议事规则细则 - 会议需提前三天通知委员 由主任委员主持或委托其他委员主持 [3] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [3] - 表决采用举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [3] 会议运作机制 - 工作组负责人可列席会议 必要时可邀请其他董事高管或专家参与 [3] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [3] - 会议程序及表决方式需符合法律法规及本细则规定 [4] 记录与保密要求 - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存且保存期不少于十年 [4] - 会议议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [4] - 出席委员对议定事项负有保密义务不得擅自披露信息 [4] 附则执行规范 - 本工作细则自董事会决议通过之日起执行 [5] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程规定执行 [5] - 解释权归属公司董事会 若与后续法律法规冲突需及时修订并报董事会审议 [5]

信息披露制度总则 - 为规范公司及相关信息披露义务人的行为 确保信息真实准确完整及时 维护公司和投资者权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》制定本制度 [2] - 信息披露内容包括定期报告（季度 中期 年度） 临时报告（股东会决议 董事会决议 收购出售资产等） 发行文件（招股说明书 配股说明书等）以及向监管部门报送的重要文件 [2] - 制度适用于公司董事和董事会 高级管理人员 董事会秘书及证券部 各部门和分公司负责人 控股子公司负责人 参股公司委派人员 持股5%以上股东及实际控制人 以及其他法定义务人 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露需依法及时公平 确保真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不含虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [3] - 信息应便于理解 使用事实描述性语言 通过证券报纸互联网等经济便捷方式获取 不含宣传广告恭维诋毁等词句 [4] - 董事高级管理人员需保证信息披露真实准确完整及时公平 否则应声明并说明理由 控股股东实际控制人不得滥用股东权利 应配合信息披露工作 [5] - 除强制性披露外 公司应主动及时披露对所有决策产生实质性影响的信息 公平对待所有投资者 避免选择性披露 [6] 信息披露审批程序 - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核 定期报告和决议需履行法定审批程序 临时报告需经审批后披露 向政府部门递交的文件由总经理或董事长签发 [7] - 有关部门涉及信息披露事项需通知董事会秘书列席会议并提供资料 有疑问时应咨询董事会秘书或交易所 [7] - 已披露信息有误时应及时发布更正补充或澄清公告 [8][9] 定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束4个月内披露 半年度报告在上半年结束2个月内披露 季度报告在前3个月和9个月结束1个月内披露 第一季度报告不早于上年度年报 [10] - 年度报告内容涵盖公司基本情况 主要会计数据财务指标 股票债券变动 股东情况 董事高管情况 重大事件 财务会计报告等 [10] - 中期报告包括股票债券变动 股东情况 管理层讨论分析 重大诉讼仲裁 财务会计报告等 [11] - 公司需与交易所约定披露时间 变更需提前5交易日申请 董事会需确保按时披露 否则公告原因和风险 [11] - 董事高级管理人员不得拒绝签署定期报告 董事会不得影响披露 聘请解聘会计师事务所由股东会决定 [12] - 年度财务会计报告需经审计 半年度报告在特定情形下需审计 季度报告通常无需审计 [14] - 募集资金使用情况需专项审核并在年报中披露 定期报告报送需提交全文摘要 审计报告 决议文稿等文件 [14] - 业绩提前泄漏或传闻导致交易异常波动时应及时披露业绩快报 [15] - 年度报告披露后15交易日内可举行说明会 介绍发展战略生产经营财务状况等 [15] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时董事会需作专项说明 [15] 临时报告披露 - 临时报告包括董事会决议 审计委员会决议 变更公司名称章程等 经营方针范围变化 重大投资行为（一年内购买出售资产超总资产30%或营业用主要资产处置超30%） 重要合同担保关联交易 重大债务违约 重大亏损损失 外部条件变化 董事高管变动 持股5%以上股东或实际控制人变化 分配股利增资计划 重大诉讼仲裁（涉及金额占净资产10%以上且超1000万元）等 [16][17][18][19][20] - 交易披露标准：资产总额占最近一期审计总资产10%以上 营业收入占最近一年审计收入10%以上且超1000万元 净利润占最近一年审计净利润10%以上且超100万元 成交金额占最近一期审计净资产10%以上且超1000万元 交易利润占最近一年审计净利润10%以上且超100万元 [21] - 关联交易披露：与关联自然人交易金额30万元以上经董事会披露 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上经董事会披露 与董事高管配偶交易需披露后提交股东会审议 [21] - 董事会决议需及时报送交易所 内容包括会议通知时间方式 召开情况 出席缺席董事 表决结果 关联交易回避情况 审议内容等 [22] - 股东会决议需在结束后两日内报送 决议公告包括召开情况 股东出席比例 表决方式结果 法律意见书等 [23] - 临时报告披露时点为董事会决议 签署意向书协议 董事高管知悉重大事件时 筹划阶段事件难以保密泄漏或交易异常波动时也需及时披露 [24] - 首次披露后需持续披露进展 包括决议情况 协议主要内容变更 批准否决情况 逾期付款原因 交付过户事宜（超3个月未完成需每30日公告）等 [25][26] - 控股子公司参股公司发生重大事件可能影响交易价格时需履行披露义务 [26][27] - 信息存在不确定性或商业秘密时 可向交易所申请暂缓披露（期限不超2个月）或豁免披露 [27] - 紧急情况下可申请临时停牌 在开市前或交易期间披露临时报告 [28] 信息披露常设机构 - 证券部为信息披露常设机构和股东接待机构 需配备必要通讯和计算机设备 保证互联网连接和咨询电话畅通 [28] 附则 - 本制度由董事会负责解释 未尽事宜按法律法规《股票上市规则》《公司章程》执行 若新规定出台则适用新规并及时修改制度 [29] - 本制度经董事会审议后生效实施 [29]