股东会议事规则总则 - 规范公司股东会运作及职权行使 依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制定本规则 [2] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则 [2] - 公司需严格按法律法规 本规则及《公司章程》召开股东会 董事会需确保股东会正常召开及依法行使职权 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在出现法定情形时2个月内召开 [2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 [4] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [4] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [4] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 审计委员会同意后5日内发出通知 否则连续90日以上持股10%股东可自行召集 [6] - 审计委员会或股东自行召集股东会需书面通知董事会并向交易所备案 召集时持股比例不得低于10% [6][7] - 董事会需配合自行召集的股东会 提供股东名册 会议费用由公司承担 [7] 股东会提案与通知 - 提案内容需属股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规 [7] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [7] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [8] - 通知需包含会议时间地点 审议事项 股东出席权利 股权登记日 联系方式 表决方式及程序等 [8] - 讨论董事选举时 需披露候选人教育背景 工作经历 关联关系 持股数量 处罚记录等信息 [8] - 股东会通知发出后无正当理由不得延期或取消 确需变更需提前至少2个工作日公告 [9] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 可结合电子通信方式 并提供网络投票便利 [9] - 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 [10] - 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 不得迟于当日9:30 结束不早于当日15:00 [10] - 股权登记日登记股东均有权出席 每股一表决权 公司自身股份无表决权 [10] - 股东需凭身份证明或授权委托书出席 法人股东需由法定代表人或代理人出席 [10][11] - 召集人和律师需验证股东资格 登记股东信息及持股数 [12] - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由过半数董事推举董事主持 [12] - 董事及高管需列席会议接受质询 但主持人可基于质询无关 待调查 损害股东利益等理由拒绝回答 [12][13] - 公司需为中小股东参会提供便利 保障其发言 提问及与高管交流的权利 [13] - 审议提案时仅股东或代理人有发言权 需经主持人许可 主持人可规定发言时间及次数 [13] - 关联股东需回避表决 其所持股份不计入有效表决总数 关联交易需由非关联股东所持表决权的1/2或2/3以上通过 [14] - 影响中小投资者利益的重大事项需对中小投资者表决单独计票并披露 [15] - 选举董事时可实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东可集中或分散使用投票权 [15][16] - 股东会采取记名投票表决 同一表决权仅能选择一种方式 重复表决以第一次为准 [16] - 未填 错填 字迹无法辨认或未投的表决票均视为弃权 [16] - 表决前需推举两名股东代表参加计票和监票 关联股东不得参与 律师及股东代表共同负责计票监票 [17] - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [18] - 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配方案 董事任免及报酬等 特别决议事项包括增减注册资本 公司分立合并 修改章程 重大资产交易超总资产30% 股权激励计划等 [18] - 提案未获通过或变更前次决议需在决议中特别提示 [18] 股东会记录与披露 - 会议记录需记载时间地点 议程 主持人 出席人员 股东持股比例 提案审议经过 表决结果 股东质询及答复 律师及计票监票人姓名等内容 [19] - 出席董事 董事会秘书 召集人代表 主持人需签名保证记录真实准确完整 记录与签名册 委托书 表决资料一并保存不少于10年 [19] - 召集人需保证股东会连续举行 因故中止需尽快恢复或终止并及时公告 [19] - 股东会结束后需披露决议公告 包含召开情况 出席股东持股比例 表决方式 提案表决结果 决议内容 法律意见等 [20] - 审议影响中小投资者利益事项时需对除董事 高管及持股5%以上股东外的其他股东表决单独计票并披露 [20] - 律师需对股东会召集 召开 表决等合法性发表意见 法律意见书与决议同时披露 [20][21] - 出现否决议案 突发情况或重大事项无法决议时 公司需于召开当日提交公告 [21] - 股东会通过董事选举提案后 新任董事按《公司章程》就任 [21] - 通过派现 送股或转增股本提案后 公司需在2个月内实施 [21] - 以减少注册资本为目的回购普通股或发行优先股回购普通股需经出席普通股股东所持表决权2/3以上通过 并在决议次日公告 [21] 股东会决议效力与附则 - 股东会决议违反法律法规无效 控股股东不得限制中小投资者投票权 [22] - 会议召集程序 表决方式违反法律法规或《公司章程》 或决议内容违反《公司章程》 股东可自决议作出60日内请求法院撤销 [22] - 对决议效力存在争议需及时向法院提起诉讼 判决前需执行决议 公司及董事高管需确保正常运作 [22] - 法院作出判决或裁定后 公司需履行信息披露义务并配合执行 [22] - 本规则为《公司章程》附件 未规定事项适用《公司章程》或参照《上市公司股东会规则》 与《公司章程》不一致时以《公司章程》为准 [23] - 本规则所称公告 通知指在符合证监会规定媒体及交易所网站披露 [23] - 本规则经股东会审议通过之日起生效 [23]

本次回购注销的批准与授权 - 公司于2024年5月15日召开第四届董事会第七次会议审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [2] - 公司于2024年5月15日召开第四届监事会第五次会议对激励对象名单进行核实 [2] - 公司于2024年6月3日召开2023年年度股东大会审议通过激励计划相关议案 [6] - 公司关联董事及监事在相关议案审议中均回避表决 [2][6] 限制性股票激励计划实施进展 - 2024年7月3日完成首次授予登记登记数量为86.80万股 [6] - 2024年11月4日完成首批2.60万股限制性股票注销 [6][7] - 2025年7月31日完成第二批1.95万股限制性股票注销总股本由12,610.10万股相应变更 [9] - 首次授予部分第一个解除限售期为35名激励对象办理30.927万股解除限售 [8] 本次回购注销具体方案 - 回购原因为4名激励对象离职不符合激励条件 [12] - 回购总数4.23万股其中首次授予部分按5.1615元/股加利息预留部分按5.86元/股加利息 [9][13] - 回购资金总额22.881万元（含税加利息）来源为公司自有资金 [13] - 回购依据为《激励计划（草案）》第十三章关于离职处理的明确规定 [12] 法律合规性结论 - 本次回购注销已取得现阶段必要批准和授权符合《公司法》《证券法》《管理办法》等规定 [11] - 回购原因、数量、价格及资金来源均符合相关法律法规及《激励计划（草案）》要求 [13] - 公司尚需履行信息披露义务并办理股份注销登记及减资手续 [14]

核心观点 - 公司决定回购注销4名离职激励对象持有的4.23万股限制性股票 回购资金总额22.881万元 资金来源为公司自有资金 [7] - 本次回购注销后公司总股本由12,617.15万股减少至12,612.92万股 有限售条件股份减少4.23万股至101.993万股 [8][9][10] - 公司认为本次回购不会对财务状况、经营成果及核心团队稳定性产生实质性影响 激励计划将继续实施 [10] 限制性股票激励计划执行历程 - 2024年5月13日公司董事会及监事会审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关考核管理办法 [1] - 2024年5月30日股东大会审议通过激励计划草案及授权董事会办理相关事宜 [3] - 2024年6月4日董事会确定首次授予激励对象名单 [3] - 2024年7月3日完成首次授予登记 登记数量86.80万股 [4] - 2024年11月4日完成首次回购注销2.60万股限制性股票 [5] - 2025年4月29日董事会通过预留授予方案并确定激励对象 [5] - 2025年7月3日完成预留授予登记 登记数量28.86万股 [6] - 2025年7月31日完成第二次回购注销1.95万股限制性股票 [6] 本次回购具体方案 - 回购原因：1名首次授予对象及3名预留授予对象因个人原因离职 [7] - 回购数量：合计4.23万股未解除限售限制性股票 [7] - 回购价格：首次授予部分5.1615元/股 预留授予部分5.86元/股 均需加上同期银行存款利息 [7] - 资金安排：使用自有资金22.881万元（含税及银行存款利息） [7] 公司治理程序履行 - 2025年8月27日第四届董事会第十次会议及监事会第六次会议审议通过本次回购议案 [1] - 监事会认为回购程序符合《管理办法》及激励计划规定 未损害公司及股东利益 [10] - 法律意见书确认本次回购已取得必要批准授权 符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [10]

利润分配方案 - 每股派发现金红利0.55元（含税），以总股本139,067,031股为基数，每10股派发5.50元 [1] - 合计拟派发现金红利76,486,867.05元（含税），占2025年上半年归属于上市公司股东净利润的42.17% [1] - 利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本 [1] 财务数据 - 2025年上半年实现归属于上市公司股东的净利润1,463,011,753.23元（未经审计） [1] - 分配预案以2025年6月30日总股本为基准，若股本变动将维持每股分配比例不变并调整总额 [1][2] 决策程序 - 第七届董事会第七次会议于2025年8月27日全票通过（7票赞成、0票反对、0票弃权） [2] - 董事会认为方案符合股东回报要求、公司章程规定及未来发展需要，将提交2025年第二次临时股东会审议 [2]

财务表现 - 营业收入5.16亿元，同比下降16.62% [1] - 归属于上市公司股东的净利润2811.5万元，同比下降61.11% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2739万元，同比下降65.52% [1]

财务表现 - 公司2025年1-6月实现营业收入534,728.62万元 同比增长11.30% [1] - 归母净利润18,137.61万元 同比减少17.55% [1] - 扣除股份支付影响后的净利润20,196.54万元 同比减少19.59% [1] 股东回报 - 拟向全体股东每10股派发现金红利5.5元 [1]

财务表现 - 上半年公司实现营业收入20.96亿元，同比下降11.84% [1] - 归属于上市公司股东的净利润3565.76万元，同比下降43.89% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2934.58万元，同比下降46.85% [1] - 基本每股收益0.07元 [1]

投资评级 - 维持"买入"评级 [8] 核心观点 - 公司战略转型成效显著 从外销代工模式为主转向内外销并重、自主品牌和ODM模式并重 [7][8] - 海外生产基地布局完善 越南基地竞争优势明显 罗马尼亚基地加速产能爬坡 [6] - 非美市场开拓力度加大 通过销售组织前置提升市场渗透率 [7] - 国内市场战略地位提升 自主品牌业务占比持续增长 [7] 财务表现 - 2025H1营业收入21.89亿元 同比增长6.66% 归母净利润1.33亿元 同比增长4.92% [4] - 2025Q2单季度营收11.78亿元 同比下降1.42% 归母净利润0.75亿元 同比下降10.34% [4] - 2025H1毛利率21.82% 同比下降1.03个百分点 [5] - 费用率方面 销售费用率7.3%(+0.13pct) 管理费用率5.12%(-0.15pct) 研发费用率3.71%(+0.34pct) 财务费用率-0.61%(-0.03pct) [5] 业务分拆 - 分产品：办公椅收入21.47亿元(+8.55%) 沙发4.66亿元(+35.62%) 按摩椅椅身0.98亿元(-2.93%) 休闲椅0.27亿元(+60.76%) [7] - 分区域：境内收入5.41亿元(+15.41%) 毛利率29.45%(+6.59pct) 境外收入16.42亿元(+3.73%) 毛利率19.04%(-3.80pct) [7] 产能布局 - 越南生产基地已建成完善供应链体系 竞争优势明显 [6] - 罗马尼亚基地2023年投产后加速新品导入和产能爬坡 2024年新购土地扩大产能 [6] - 三大生产基地(中国、越南、罗马尼亚)协同满足全球采购需求 [6] 业绩预测 - 预计2025-2027年营收51.56/57.39/62.3亿元 同比增长8.6%/11.3%/8.5% [8] - 预计2025-2027年归母净利润3.21/3.84/4.46亿元 同比增长8.2%/19.8%/16.1% [8] - 对应EPS 0.97/1.16/1.35元 PE 11.75/9.81/8.45倍 [8] 估值指标 - 当前总市值38亿元 流通市值34亿元 [2] - 收盘价11.40元 近12个月最高价14.77元 最低价8.26元 [2] - 2025年预测P/B 1.45倍 EV/EBITDA 7.26倍 [10]

海外仓业务表现与展望 - 海外仓业务二季度收入同比增长66% [2] - 截至6月末累计服务客户1744家，上半年发件量910万件，同比增长超120%，全年预计超2000万件 [2] - 非美地区（德、英、加）新仓库容利用率达70%以上，盈利能力明显改善 [3] - 海外仓通过规模化采购和运营效率提升保持盈利，未来竞争优势将源于高效运营和自动化投入 [1][2] 关税影响与供应链策略 - 关税导致产品成本增加（加征20%或更高），合规成本上升 [5] - 上半年跨境电商产品部分提价以转移关税成本 [5] - 长期将通过供应链全球化布局（如产能转移至消费地）应对关税风险 [5] 智能家居与国内市场 - 国内营销业务上半年营收扭转下跌态势，营业利润率扭亏为盈 [4] - 未来通过门店渠道扩张和电商精准营销提升市占率与盈利 [4] 品牌与跨境电商竞争 - 自主品牌产品销售收入占比达74.77%（不含海外仓业务） [7] - FlexiSpot品牌连续两度入选BrandZ中国全球化品牌50强（家具类目第一） [6] - 独立站销售占跨境电商收入超40%，同比增长11.22% [8] - 新品类（人体工学椅、电动沙发）销售金额同比增长超100%，收入占比达20% [8] 行业趋势与战略定位 - 美国消费需求具韧性，电商性价比优势推动线上渗透率提升 [2] - 中国品牌出海为长期趋势，公司通过垂直深耕与全球化供应链保持行业领先 [6][7]

股价表现 - 8月27日股价下跌5.06%至21.77元/股 成交额4646.11万元 换手率3.76% 总市值19.81亿元 [1] 业务构成 - 公司主营户外火盆 气炉等户外休闲家具产品的研发 设计 生产和销售 [1] - 火炉火盆类收入占比55.86% 其他类33.74% 气炉类10.40% [1] 股东结构 - 诺安多策略混合A（320016）二季度新进十大流通股东 持有49.87万股 占流通股比例0.9% [2] - 该基金当日浮亏约57.85万元 [2] 基金产品表现 - 诺安多策略混合A最新规模13.99亿元 今年以来收益66.58% 近一年收益133.99% 成立以来收益221.5% [2] - 基金经理孔宪政管理规模46.07亿元 任职最佳回报81.64% 最差回报-16.74% [3] - 基金经理王海畅管理规模25.29亿元 任职最佳回报68.86% 最差回报-18.8% [3]