核心观点 - 科博达技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除条件已成就，375名激励对象可解除限售1,468,600股限制性股票，占总股本的0.3636% [12][17] - 公司拟回购注销部分限制性股票，涉及2名激励对象共2,600股，回购价格分别为22.35元/股（离职人员）和22.35元/股加银行同期存款利息（绩效考核未达标人员） [19][21][22] - 本次回购注销资金为公司自有资金，总金额59,401.18元 [23] 解除限售情况 解除限售条件 - 第三个解除限售期为授予登记完成之日起36个月至48个月内，解除限售比例为授予数量的30% [12] - 公司层面业绩考核达标：2024年营业收入同比增长112.65%至59.68亿元，净利润同比增长115.52%至7.31亿元，远超目标值（营收增长52%、净利润增长33%） [15][16] - 激励对象层面：374人满足100%解除限售条件，1人因个人绩效考核仅满足60%解除限售条件 [17] 解除限售规模 - 实际可解除限售股票数量1,468,600股，占公司总股本0.3636% [17] - 原激励对象424人中，375人符合本次解除限售条件（1人离职、1人绩效未达标、47人未进入本期解除限售） [17] 回购注销情况 回购原因 - 1名激励对象因离职不再符合资格，需回购1,400股 [19] - 1名激励对象因个人绩效考核未达标（等级C），需回购其未解除限售的40%部分（1,200股） [21] 回购价格调整 - 回购价格经三次派息调整：原始授予价24.10元/股扣除累计每股分红1.75元（2022-2024年每10股分别派5元、6元、6.5元），最终为22.35元/股 [19][22] - 绩效考核未达标部分的回购需额外支付银行同期存款利息 [22] 程序合规性 - 本次解除限售及回购注销已获董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事发表明确同意意见 [5][10][11] - 法律意见书确认相关事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票激励计划》规定 [11][18][23]

限制性股票激励计划解除限售条件 - 公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已达成，限售期为2022年7月5日至2025年7月4日，限售期届满后解除限售比例为40% [1][7] - 公司未出现财务会计报告或内部控制被出具否定意见、未按法律法规进行利润分配等情形，满足解除限售条件 [2][3] - 激励对象未出现被证券交易所或证监会认定为不适当人选、重大违法违规行为等情形，满足解除限售条件 [3][4] 业绩考核目标达成情况 - 以2021年营业收入5.97亿元和净利润7310万元为基数，2024年营业收入增长率为112.65%，净利润（扣非后）增长率为115.52%，剔除股份支付费用影响后净利润增长率为119.56% [5] - 公司层面解除限售比例为100%，业务单元层面解除限售比例根据业绩承诺协议执行，个人层面374名激励对象考核结果为B及以上，解除限售比例为100%，1名激励对象考核结果为C，解除限售比例为60% [5][6][7] 激励计划调整及解除限售安排 - 原424名激励对象中49名因离职不再具备资格，已回购注销237,500股，实际授予激励对象调整为375人，授予数量调整为3,674,500股 [7] - 监事会同意对375名激励对象所获授的1,468,600股限制性股票办理解除限售 [7]

公司产品认证突破 - 公司热管理产品YJP-Q加热模块获得塞浦路斯共和国道路交通部颁发的ECE-R122证书和ECE-R10证书 [1] - ECE-R122证书确保加热系统的可靠性、安全性和环保性 [1] - ECE-R10证书确保车辆电磁兼容性要求 [1] 海外市场拓展现状 - 公司海外市场尚处于拓展阶段 [1] - 2024年度外销收入占营业收入比重仅为0.16% [1] - 目前海外业务对公司营业收入影响较小 [1]

公司概况 - 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司通过北交所上市委员会审议，符合发行、上市及信息披露要求，成为2025年第28家过会企业（上交所和深交所共18家，北交所10家）[1] - 公司专注于汽车维修、检测、保养设备的研发、生产和销售，主要产品包括拆胎机、平衡机、举升机及冷媒回收加注机等汽车养护设备[1] - 第一大股东蔡喜林持股18.27%，第二大股东上海晶佳持股12.17%，第三大股东冯定兵持股11.45%，前三大股东持股比例相近且均未超过30%，无控股股东[1] 实际控制人结构 - 蔡喜林、孙丽娜夫妇为共同实际控制人，合计控制公司46.66%股份（蔡喜林直接持股18.27%，通过一致行动协议控制23.63%，孙丽娜间接持股1.52%）[2] - 蔡喜林担任董事长兼总经理，孙丽娜任副总经理，两人均持有匈牙利永久居留权[2] 发行计划 - 拟公开发行不超过2,100万股（未行使超额配售权）或2,415万股（全额行使15%超额配售权）[3] - 募集资金29,992.87万元，用于汽车维修保养设备智能化改造及扩产、举升设备智能化工厂、研发中心建设项目[3] 上市委员会问询重点 - 要求说明2023-2024年业绩增长驱动因素及持续增长的风险应对措施[4] - 需补充产品在欧洲、亚洲、南美洲市场的竞争优势及客户流失风险分析[4] - 需进一步论证境外客户稳定性，包括拓展与维护情况[4] 2025年IPO市场数据 - 上交所和深交所过会企业18家，保荐机构以中信建投（4家）、国泰海通（3家）、华泰联合（2家）为主[5][6] - 北交所过会企业10家，保荐机构包括国投证券、平安证券、德邦证券等，其中国金证券保荐巴兰仕为年内首单[6]

董事会秘书工作制度总则 - 制度旨在完善公司法人治理结构，明确董事会秘书权利义务和职责，依据《公司章程》《公司法》等规定制定 [4] - 董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，承担法律及公司章程规定的高级管理人员义务 [4] - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件，董事及其他高管应支持配合其工作 [4] 董事会秘书任职资格 - 需具备大学专科以上学历及经济、管理、证券等领域从业经验 [4] - 需掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识 [4] - 禁止任职情形包括：近三年受证监会行政处罚、被交易所公开谴责或通报批评三次以上等 [4] 董事会秘书任免程序 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，每届任期三年可连任 [4] - 解聘需有充分理由，包括连续三个月无法履职、重大工作失误造成损失等 [4] - 空缺期间需指定董事或高管代行职责，董事长可临时指定代行人选 [5] 董事会秘书职责 - 负责信息披露事务及制度制定，协调投资者关系管理 [5] - 组织筹备董事会和股东会会议，参与相关会议并记录 [5] - 需对重大政策提供法律咨询，落实董事长审批事项并汇报进展 [5] 董事会秘书履职保障 - 有权了解公司财务经营情况，查阅信息披露相关文件 [6] - 董事会下设董事会办公室协助工作，秘书兼任办公室负责人并保管董事会印章 [5] 离任与交接 - 离任前需接受董事会审查并完成档案、事务移交 [6] - 需签订保密协议履行持续保密义务，涉及违法违规信息除外 [5] 制度生效与解释 - 制度经董事会批准后生效，解释权归属董事会 [6]

外汇套期保值业务管理制度总则 - 公司制定外汇套期保值业务管理制度旨在规范业务操作并完善管理机制，依据包括《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规[1] - 制度适用于公司及控股子公司，子公司业务需由公司统一管理且未经批准不得独立操作[2] 外汇套期保值业务操作规定 - 业务范围涵盖远期结售汇、外汇掉期、期权等，目的为规避汇率风险而非盈利[2] - 交易对手限定为具有资质的金融机构，禁止与非持牌机构或个人交易[2][6] - 业务规模需匹配外币收支预测金额，交割期与实际业务执行期一致[7] - 禁止使用募集资金进行交易，且需在董事会/股东会批准的额度内操作[8] 审批权限与决策流程 - 单次或12个月累计金额超总资产50%需股东会批准，低于50%由董事会审议[3][4] - 关联方外汇套期保值交易必须提交股东会审批[4] - 子公司无独立审批权，所有业务需上报公司董事会或股东会[11] 业务管理流程 - 财务部门负责方案制定与执行，包括汇率分析、品种选择及资金划拨[4] - 每笔交易需登记并跟踪交割情况，异常情况需报告董事长[4] - 内审部定期审查业务操作与盈亏情况并向审计委员会汇报[4] 信息隔离与风险控制 - 决策权仅限董事会或股东会，其他部门无权决定[5] - 财务部门需在重大风险时提交分析报告，同时向董事会秘书报备[5] - 证券部门负责审核程序合规性及信息披露[5] 内部风险报告制度 - 汇率剧烈波动时财务部门需提出应对方案并上报管理层[6] - 亏损达净利润5%且超500万元时需立即启动风险处置程序[6] - 达到披露标准的重大风险需及时公告[6] 附则与制度修订 - 制度解释权归董事会，修订需符合最新法律法规要求[6] - 保密要求涵盖所有参与人员及合作金融机构，禁止泄露交易细节[6]

公司公告核心内容 - 公司决定注销2023年限制性股票与股票期权激励计划中3名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计65万份 [4] - 本次注销依据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》相关规定执行 [4][5] 审批程序履行情况 - 公司于2025年6月17日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过注销议案 [1] - 独立董事对议案发表独立意见 监事会核查后出具核查意见 [1][3] - 法律顾问出具专项法律意见书确认程序合规性 [5][6] 激励计划历史进程 - 2023年第三次临时股东大会批准《激励计划》草案及考核管理办法 [2] - 2023年11月完成首次授予激励对象名单公示且无异议 [2] - 2023年董事会第八次会议审议通过首次授予方案 中介机构同步出具报告 [3] 本次注销影响说明 - 注销行为不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [4][5] - 公司已按《上市公司股权激励管理办法》履行信息披露义务 [5][6]

交易事项概述 - 公司于2025年3月31日召开董事会审议通过认购新三板公司股权暨转让控股子公司股权的议案，并于2025年4月16日获股东大会批准 [1] - 交易涉及新农人公司向公司非公开发行股份，用于购买公司子公司绿色食品公司76 80%股权，交易对价为9634 62万元 [1] - 新农人公司发行价格为每股2 85元，向公司发行3380 57万股，交易完成后公司将持有新农人公司20 20%股权，绿色食品公司不再纳入合并报表范围 [1] 加期审计报告概述 - 因财务数据有效期届满，新农人公司聘请容诚会计师事务所以2025年3月31日为基准日对绿色食品公司进行加期审计 [1] - 加期审计后，绿色食品公司股权交易作价、新农人公司发行价格及数量均保持不变 [2] - 公司于2025年6月16日召开董事会审议通过加期审计报告事项，因交易价格未变，无需提交股东大会 [3] 交易进展 - 交易已取得公司董事会及股东大会、新农人公司董事会及监事会、标的公司股东会等批准 [6] - 交易尚需新农人公司股东大会审议及全国股转系统审核通过 [6] 财务信息 - 绿色食品公司加期审计报告包含主要财务数据，单位万元，数据经会计师事务所审计 [4] - 新农人公司2023年12月31日、2024年10月31日、2024年12月31日财务数据经审计，2025年3月31日数据未审计 [5] 交易影响 - 加期审计报告未改变交易条款，对公司无重大影响 [6]

公司经营情况 - 2024年实现营业收入119,577.15万元，同比增长18.57% [8] - 归属于上市公司股东的净利润1,594.62万元，同比下降68.55% [8] - 研发投入占营业收入比例为13.16%，同比下降3.20个百分点 [8] - 经营活动产生的现金流量净额为22,900.32万元，同比大幅改善 [8] - 2025年初启动并购江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司 [7] 财务数据 - 基本每股收益0.31元，同比下降67.37% [8] - 加权平均净资产收益率0.99%，减少2.20个百分点 [8] - 货币资金39,903.52万元，同比增长87.29% [23] - 应收账款融资增加导致应收款项融资增长 [23] - 无形资产7,035.84万元，同比增长38.38% [23] 公司治理 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使 [43] - 修订公司章程及部分管理制度 [45][46] - 第四届董事会将由7名董事组成，包括3名独立董事 [59] - 独立董事津贴为每年5万元 [50] - 制定了2025年"提质增效重回报"行动方案 [51] 股东会议程 - 会议时间：2025年6月27日15:00 [4] - 地点：武汉菱电办公楼一楼会议室 [4] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 [4] - 审议14项议案，包括董事会工作报告、利润分配方案等 [6] - 听取独立董事述职报告 [66] 重大事项 - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.00元 [33] - 拟向金融机构申请不超过4亿元综合授信额度 [37] - 使用9,500万元超募资金永久补充流动资金 [41] - 变更经营范围，新增工业自动控制系统装置等业务 [43] - 选举第四届董事会成员，包括3名非独立董事和3名独立董事 [53][61]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海纳川持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权及莱尼线束50%股权[7][30] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[2][13] - 标的资产交易价格将以评估机构出具并经国资监管部门核准的评估结果为基础协商确定[7][10] 标的资产业务属性 - 北汽模塑主营业务为塑化汽车装饰件研发制造销售 属于汽车零部件及配件制造行业(C3670)[7] - 廊坊安道拓主营业务为汽车座椅骨架及配件研发制造销售 属于汽车零部件及配件制造行业(C3670)[9] - 智联科技主营业务为汽车电子产品研发制造销售 属于汽车零部件及配件制造行业(C3670)[9] - 莱尼线束主营业务为汽车线束研发制造销售 属于汽车零部件及配件制造行业(C3670)[9] 交易定价与支付方式 - 发行股份购买资产的定价基准日为第九届董事会第十一次会议决议公告日[10][30] - 发行价格确定为3.44元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%[10][31] - 支付方式包括股份支付和现金支付 现金对价支付比例和金额待后续协商确定[10] 股份锁定安排 - 交易对方海纳川通过本次交易取得的股份锁定期为36个月[11][36] - 若交易完成后6个月内股价低于发行价 锁定期自动延长至少6个月[11][36] - 锁定期安排可根据证券监管机构最新监管意见进行调整[11][36] 募集配套资金安排 - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%[12][13] - 发行股份数量不超过交易完成后总股本的30%[12][13] - 募集资金拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、中介费用及补充流动资金等[13][41] 交易对公司业务影响 - 交易完成后公司主营业务将新增汽车外饰件、座椅骨架、电子产品及线束等产品线[16][43] - 通过整合标的公司技术研发能力扩展产品线至更多汽车零部件领域[16][43] - 预计公司资产总额、净资产、营业收入和净利润规模将较大幅度提高[17][43] 交易性质认定 - 本次交易预计构成重大资产重组[9][42] - 因交易对方海纳川为公司控股股东 交易构成关联交易[9][42] - 交易不会导致公司控制权变更 不构成重组上市[9][42] 审批程序进展 - 交易已取得北汽集团原则性同意及董事会审议通过[18][44] - 尚需获得股东大会批准、上交所审核通过及证监会注册等程序[18][44] - 交易方案实施以取得证监会注册为前提[18][44] 业绩承诺安排 - 目前暂未签订明确业绩补偿协议 待审计评估完成后另行协商签署[9][42] - 将根据重组管理办法要求协商业绩承诺和补偿、减值测试等事项[9][42]