文章核心观点 深圳证券交易所上市审核委员会2025年第8次审议会议于4月18日召开，广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首发过会，介绍公司基本情况、上市计划及上市委问询问题，还列出2025年上交所、深交所和北交所IPO过会企业一览 [1] 公司基本情况 - 公司是专业从事机动车主动安全系统相关核心部件研发、生产和销售的国家高新技术企业，主营业务为机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件的研发、生产和销售以及技术服务 [1] - 控股股东为瑞立集团，截至招股说明书签署日，直接持有公司8,670.3438万股股份，占本次发行前公司总股本的64.1613% [1] - 张晓平、池淑萍、张佳睿为共同实际控制人，截至招股说明书签署日，合计控制公司71.5614%的股份，张晓平和池淑萍系夫妻关系，张佳睿系二人之女 [2] 上市计划 - 拟在深交所主板上市，拟公开发行人民币普通股不超过4,504.4546万股，本次发行股份占公司本次发行后总股本的比例不低于25% [2] - 拟募集资金152,161.58万元，用于瑞立科密大湾区汽车智能电控系统研发智造总部、研发中心建设项目、信息化建设项目、补充流动资金 [2] 上市委会议现场问询问题 经营业绩问题 - 报告期内，主营业务收入分别为129,824.96万元、172,685.71万元、193,956.50万元，新能源车领域收入分别为19,257.47万元、24,994.84万元、31,786.12万元，市场占比分别为3.16%、2.56%、2.06%，境外销售收入分别为6,573.86万元、20,162.15万元、31,172.91万元，占主营业务收入比例分别为5.06%、11.68%、16.07% [3] - 要求发行人结合新能源车行业发展趋势等说明未来产品布局及收入能否稳定增长，结合境内外环境等因素说明与主要境外客户合作的稳定性及可持续性，以及对未来经营业绩的影响，同时请保荐人发表明确意见 [3] 关联交易问题 - 报告期内，发行人与关联方新瑞立的销售金额分别为27,210.52万元、7,646.69万元、3,487.81万元，占营业收入的比重分别为20.53%、4.34%、1.76%，为减少关联交易，双方对涉及整车厂主动安全系统业务的客户陆续进行了供应商准入切换 [4] - 2021 - 2023年，新瑞立营业收入分别为363,585.87万元、335,130.13万元、285,982.77万元，净利润分别为 - 4,456.16万元、 - 496.49万元、2,426.96万元 [4] - 要求发行人说明关联交易产生的背景等情况，新瑞立营业收入大而净利润小甚至为负的原因，关联交易定价是否公允，是否存在调节收入利润或成本费用情形，说明供应商准入切换进展情况，新瑞立前期开发客户成本费用是否得到合理补偿，是否存在向发行人利益倾斜情形，同时请保荐人发表明确意见 [4] 2025年IPO过会企业一览 上交所深交所 - 包括马可波罗控股股份有限公司等11家企业，涉及深交所主板、上交所主板、上交所科创板、深交所创业板等不同板块，保荐机构有招商证券、中信建投等 [6] 北交所 - 包括四川西南交大铁路发展股份有限公司等3家企业，保荐机构有国投证券、平安证券等 [7]

公司上市进程与基本信息 - 公司深市主板IPO将于2025年4月18日接受上市审核委员会审议 [1][4] - 公司IPO于2023年12月26日获得深交所受理，并于2024年1月23日进入问询阶段 [3][4] - 公司保荐机构为中信证券股份有限公司 [3] 公司业务与业绩表现 - 公司主营业务为机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件的研发、生产和销售以及技术服务 [4] - 2022年至2024年，公司营业收入分别为13.26亿元、17.6亿元、19.77亿元，归属净利润分别为9696.47万元、2.36亿元、2.69亿元，均实现稳步增长 [4] - 2022年至2024年，公司主营业务毛利率分别为21.66%、29.23%和29.72%，呈稳步提升态势 [9] 公司控制权与股权结构 - 截至招股书签署日，控股股东瑞立集团直接持有公司64.1613%的股份 [4] - 公司共同实际控制人为张晓平、池淑萍（夫妻关系）及其女张佳睿，三人合计控制公司71.5614%的股份 [4] 关联交易情况 - 2020年至2023年，公司累计向控股股东瑞立集团及其下属企业销售金额超过10亿元 [1][5] - 2020年至2022年，瑞立集团及其下属企业均为公司第一大客户，销售收入占主营业务收入比例分别为25.89%、28.58%、21.1% [5] - 2020年至2023年，公司累计向控股股东瑞立集团及其下属企业采购原材料金额超过3亿元 [1][5] - 2020年至2022年，瑞立集团及其下属企业均为公司第一大供应商，采购金额占比分别为10.73%、12.88%、12.88% [5] 募投项目与产能利用 - 本次IPO拟募集资金约15.22亿元，其中8.81亿元拟用于“瑞立科密大湾区汽车智能电控系统研发智造总部”项目以扩大产能 [7] - 2022年至2024年，公司拟扩产的气压电控制动系统产能利用率分别为51.74%、72.77%、75.12%，均未达饱和状态 [8] 财务与运营指标分析 - 2022年至2024年，公司销售费用率分别为3.08%、3.87%和4%，而2022年、2023年同行业可比公司销售费用率均值分别为2.36%和2.22%，公司水平高于同行 [9] - 2022年至2024年，公司销售费用分别为4081.32万元、6808.69万元和7905.09万元，逐年增长 [9] - 2022年、2023年，公司铝合金精密压铸件产品毛利率分别为9.19%和10.85%，显著低于同行业可比公司均值20.52%和19.43% [9] - 2024年，公司铝合金精密压铸件产品毛利率为8.62%，同比有所下降 [9] 其他事项 - 公司在2024年12月披露的招股书中，将拟用于补充流动资金的募资金额由3.3亿元缩减至2.5亿元 [8] - 据公司最初披露的招股书，其曾于2021年进行4100万元现金分红，但在后续披露的招股书中未再体现该信息 [8]

宁波文学周及贺财霖科幻文学奖 - 第十二届宁波文学周开幕式在宁波举行 中国文坛名家 业内重要文学期刊主编齐聚甬城 助力宁波文学高质量发展 [1] - 开幕式上举行第四届贺财霖科幻文学奖颁奖典礼 金奖得主为高悦坤《西厢记·机械观音》 银奖得主包括蔡建峰《关于大海的七种解释》等3部作品 铜奖得主包括章程《徒步穿过醋栗丛》等6部作品 [3] - 伊库塔《终焉镜像》等5部作品获"宁波科幻五佳"作品奖 [3] 贺财霖科幻文学奖背景及影响 - 该奖前身为"华语新声"科幻文学征文大赛 2021年起升级为由雪龙集团董事长贺财霖个人出资赞助 [3] - 奖项旨在鼓励华语科幻小说创作 促进科幻文学事业发展 面向全国科幻文学领域 以高额奖金奖励优秀科幻文学作品 每年评选一届 [3] - 该奖在业内积累良好口碑 产生较大影响力 已成功举办四届 涌现大批优秀科幻文学作品 [5] 雪龙集团及贺财霖的贡献 - 浙江省文联副主席 宁波市文联主席杨劲与雪龙集团副总竺菲菲共同为金奖得主颁奖 [3] - 董事长贺财霖关心科幻文学发展 设立该奖项体现其甘为人梯 奖掖后学的育人精神 致力于提携后学 为科幻文学发展提供支持 [7]

公司募集资金基本情况 - 公司公开发行可转换公司债券募集资金共计人民币28,850万元，扣除相关费用后实际募集资金净额为人民币28,205.96万元 [1] - 募集资金将投入卡车轮毂圆锥滚子轴承建设项目（23,586.44万元）和实训中心和模具中心项目（4,619.52万元），实施主体为全资子公司浙江精峰 [2] 募集资金暂时闲置原因 - 由于募集资金投资项目建设及投入需要一定周期，部分募集资金存在暂时闲置情形 [2] - 为提高募集资金使用效益，公司拟对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的产品 [2] 现金管理基本情况 - 现金管理额度不超过12,000万元，期限为股东大会审议通过之日起12个月内有效，资金可滚动使用 [3] - 投资品种包括结构性存款、大额存单、通知存款、定期存款等安全性高的保本型产品，投资期限不超过12个月 [3] - 授权管理层行使决策权及签署相关法律文件，财务部门负责具体实施 [3] 相关审核及批准程序 - 公司第四届董事会第十次会议审议通过使用闲置募集资金进行现金管理的议案 [5] - 公司第四届监事会第十次会议审议通过该议案，认为符合法律法规且有利于提高资金使用效率 [5] - 独立董事专门会议审核后一致同意该事项 [6] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为公司已履行必要内部决策程序，符合相关法律法规要求，对该事项无异议 [7]

核心观点 - 公司拟使用不超过40,000万元闲置自有资金进行现金管理，以提高资金使用效率和增加投资收益 [1][2] - 投资品种为商业银行、证券公司等正规金融机构发行的安全性高、流动性好的理财产品，不涉及高风险投资 [2] - 授权期限为股东大会审议通过后12个月内，资金可滚动使用 [2][4] 投资基本情况 - 投资目的为提高资金使用效率，增加公司收益，为股东获取更多回报 [1] - 资金来源为公司闲置自有资金，不影响正常经营 [2] - 实施程序授权董事长决策并签署法律文件，财务部门负责具体执行 [2] 额度及期限 - 现金管理总额度不超过40,000万元 [2] - 额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效 [2][4] - 资金可在额度和期限内滚动使用 [2][4] 投资品种 - 选择商业银行、证券公司等正规金融机构发行的安全性高、流动性好的理财产品 [2] - 不涉及深圳证券交易所规定的高风险证券投资与衍生品交易 [2] 审批程序 - 董事会于2025年4月2日审议通过该议案 [1][4] - 监事会同日审议通过，认为该举措有利于提高资金效率且不损害中小股东利益 [4] - 独立董事一致同意，认为该决策符合公司利益 [5] 对公司经营的影响 - 现金管理不会影响公司日常经营和主营业务开展 [4] - 有助于提高资金使用效率并获得一定投资收益 [4]

董事会会议召开情况 - 南京奥联汽车电子电器股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2025年4月1日以现场结合通讯形式召开 [1] - 会议通知于2025年3月31日通过紧急会议形式送达全体董事、监事及高级管理人员 [1] - 应出席董事6人，实际出席6人，会议由董事王善怀主持 [1] 董事会会议审议情况 - 董事会提名薛娟华女士为第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过至第四届董事会届满 [1] - 补选董事后，公司董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数的二分之一 [2] - 董事会聘任尹孝东先生担任财务总监，任期自审议通过至第四届董事会届满 [2] 股东大会安排 - 公司定于2025年4月17日下午15:00召开2025年第一次临时股东大会，采用现场与网络投票结合方式 [2]

公司概况 - 公司为深圳市富泰和精密制造股份有限公司，主要从事汽车发动机零部件、汽车底盘零部件、新能源车电驱零部件、家电卫浴零配件的研发、生产和销售 [3] - 2025年1月20日北交所受理其IPO申请，系当年首家获受理企业，2025年2月21日收到首轮问询但暂未披露回复 [2] - 报告期内营业利润持续增长，从2021年的3,271.49万元增至2024年1-9月的7,794.85万元，扣非归母净利润从2,826.56万元增至6,342.04万元 [3] 财务表现 - 资产规模持续扩张，总资产从2021年的9.03亿元增至2024年9月末的13.28亿元，资产负债率维持在34.91%-41.60%区间 [4] - 营业收入从2021年的5.44亿元增至2023年的7.32亿元，2024年1-9月为6.48亿元，毛利率在27.03%-31.66%之间波动 [4] - 客户集中度较高，前五大客户收入占比从2021年的61.88%升至2023年的69.89%，2024年1-9月略降至66.69% [4] - 应收账款账面价值从2021年的1.04亿元增至2024年9月末的1.69亿元，占流动资产比例达38.16%-43.33% [5] - 存货账面价值从2021年的0.92亿元增至2024年9月末的1.44亿元，占流动资产比例32.68%-37.67% [5] 业务结构 - 产品以底盘零部件和发动机零部件为主，2024年1-9月收入占比分别为50.28%和39.70%，新能源车电驱零部件占比仅2.11% [6] - 境外收入占比显著，报告期内维持在59.20%-67.85%区间，主要客户包括博世、博格华纳等国际巨头 [10] - 新能源业务成长性受关注，交易所要求说明电驱零部件与同行业竞争优劣势及客户开拓难点 [7] 募投项目 - 拟募集资金3.30亿元，其中2.70亿元用于新能源及传统汽车关键零部件智能化生产线项目，预计达产后新增年收入2.93亿元 [8] - 交易所关注新增产能消化措施，要求结合燃油车/新能源车市场需求变动及技术储备说明合理性 [8] 公司治理 - 实际控制人为朱江平、朱洪、WU JIANG ZHONG三兄弟，合计控制39.73%股份，WU JIANG ZHONG存在1,400万元个人负债 [12][13] - 历史存在股权代持违规，实际控制人朱江平及多名董监高曾被全国股转公司采取自律监管措施 [14][15][16][17] - 股东人数368名，含4名契约型基金股东合计持股1.21% [18] 其他关注事项 - 研发费用占营收比例3.51%-4.23%，交易所质疑研发人员认定标准及费用归集准确性 [21] - 存在寄售模式存货3,454.93万元，交易所要求说明收入确认依据及存货管理规范性 [20] - 子公司东方骏驰环保验收未完成，实际控制人多名亲属任职引发内控有效性质疑 [22]

公司募资计划 - 拟发行可转债募资不超过8.8亿元，主要用于新能源汽车一体压铸车身智能制造项目（投资总额4.21亿元）、新能源汽车轻量化车身总成件项目（投资总额2.45亿元，拟投入募资1.02亿元）、智能机器人与智能制造系统研发及产业化项目（投资总额1.78亿元）及补充流动资金（1.93亿元）[1][2] - 此次为2020年以来第三次募资，前两次募资总额超10亿元（2020年IPO募资5.73亿元，2022年可转债募资4.4亿元）[5] 财务表现 - 2024年营收24.24亿元（同比+29.16%），净利润3.5亿元（同比+73.20%）[5] - 主营业务中，专用设备制造行业贡献营收16.25亿元（占比67.03%），汽车轻量化零部件业务营收7.3亿元（占比30.10%，较2023年15.31%显著提升）[6] - 分产品毛利率：模具及自动化生产线29.72%（同比+8.49%），汽车零部件及配件13.54%（同比-0.41%）[7] 客户集中度与关联交易 - 第一大客户奇瑞汽车贡献销售额11.79亿元，占年度销售总额48.65%（2022年占比仅14.46%）[9][10] - 前五大客户合计销售额占比68.25%[11] - 奇瑞汽车2022-2024年营收从926.18亿元增至1821.54亿元，净利润从58.06亿元增至113.12亿元[12] 业务布局与行业趋势 - 汽车轻量化零部件业务2024年营收增速达153.89%，但成本增速155.11%导致毛利率微降0.41%[7] - 募资项目聚焦新能源汽车一体压铸、轻量化及智能制造，旨在提升自制能力与产业化水平[5] - 行业竞争加剧可能导致上游成本挤压，公司未来利润空间存在不确定性[12]

发行相关 - 本次发行股票数量不超1750万股，采用超额配售选择权发行不超262.50万股，含此在内不超2012.50万股[8][34][35] - 发行定价由公司和主承销商协商确定[8] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共同享有[12] - 发行前每股收益0.72元/股，每股净资产7.04元/股，净资产收益率10.07%[35] - 本次发行尚需经北交所及中国证监会履行相应程序[33] 业绩数据 - 2023年1 - 6月营业收入9287.16万元，2022年度为19537.87万元[31] - 2023年1 - 6月毛利率34.28%，2022年度为36.55%[31] - 2023年1 - 6月净利润1355.33万元，2022年度为3756.02万元[31] - 2023年6月30日母公司资产负债率14.72%，2022年末为15.73%[31] - 2020 - 2022年公司营业收入年均复合增长率为14.55%[60] 客户与销售 - 2020 - 2023年1 - 6月，向前五大主要客户销售额占营收比例分别为89.81%、81.41%、79.40%和77.38%[14] - 2020 - 2023年1 - 6月，向法雷奥销售额分别为8190.61万元、7534.81万元、7757.32万元和3227.66万元，占营收比例分别为55.00%、43.68%、39.70%和34.75%[14] - 报告期内，主营业务境外销售收入分别为1591.11万元、1840.27万元、2896.79万元及1242.76万元，占比分别为10.73%、10.89%、14.93%及13.48%[18] 财务指标 - 报告期各期末，应收账款账面余额分别为7161.39万元、7473.16万元、8646.93万元及8783.39万元，占当期营收比例分别为48.09%、43.32%、44.26%及94.58%[17] - 报告期内，汇兑损益分别为49.32万元、36.98万元、 - 144.18万元及 - 57.59万元[18] - 报告期各期末存货账面价值分别为2677.28万元、3618.06万元、4046.31万元和4031.22万元，占流动资产比例分别为13.77%、22.70%、20.70%和21.63%[64] 研发情况 - 报告期内公司研发投入分别为875.10万元、953.96万元、1009.41万元和522.07万元，投入额逐年增长[43] - 截至报告期末公司拥有15项发明专利及43项实用新型专利[44] 股东结构 - 孙秋根、董珍珮和孙坤分别直接持有公司33.03%、18.17%和9.91%的股份，三人合计控制公司82.57%的股份[28][89] - 截至招股说明书签署日，发行人总股本为5250万股，拟公开发行不超1750万股，发行完成后公众股东持股比例不低于25%[104] - 本次发行前公司前十名股东合计持股4705.13万股，占比89.62%[107] 未来规划 - 新能源汽车精密零部件智造项目总投资20000万元，拟投入募集资金14000万元，建设期24个月；补充流动性资金项目拟投入募集资金5000万元[50] - 公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取早日实现预期收益[163] - 公司拟订上市后适用的《公司章程（草案）》及未来三年股东分红回报规划，将严格执行利润分配政策[163] 风险提示 - 公司面临宏观经济及市场需求波动、客户集中度较高、市场竞争等经营风险[54][55][56] - 公司面临税收优惠政策变化、原材料价格波动等财务风险[61][62] - 公司面临技术创新、人才流失等技术风险[66][67] 承诺事项 - 实际控制人、控股股东等作出股份锁定、持股及减持意向、信息披露、欺诈发行上市股份买回、稳定股价等承诺[135][136] - 公司及相关人员作出填补被摊薄即期回报、利润分配、避免同业竞争、规范关联交易等承诺[163][164][179][182]

上市信息 - 公司拟首次公开发行A股，发行8433.50万股，占发行后股份总数25%，发行后总股本33733.50万股[9] - 预计发行日期为2023年10月23日，拟上市上海证券交易所主板[9] - 保荐机构为民生证券股份有限公司，保荐费400万元[9][33] 业绩数据 - 报告期内，公司营业收入分别为118799.86万元、139125.34万元、163623.05万元和84121.85万元[45] - 报告期内净利润分别为12651.32万元、9511.95万元、12848.90万元和7691.53万元[45] - 2023年1 - 9月，预计营业收入120000.00 - 150000.00万元，净利润11000.00 - 14000.00万元[50] 市场数据 - 2021 - 2023年1 - 6月我国汽车产销量有不同程度增长[23][60] - 2022年全球新能源汽车销量1007.33万辆，同比增长56.37%[26][62] - 2023年1 - 6月我国新能源汽车产销量378.80万辆和374.70万辆，同比增长42.35%和44.12%[26][62] 产品数据 - 公司新能源汽车空调管路占比从2020年的4.91%提升至2023年1 - 6月的42.82%[26][62] - 报告期内公司直接材料成本占主营业务成本比重分别为79.77%、78.09%、78.54%和78.65%[65] 搬迁情况 - 公司母公司预计2023年底开始搬迁，时间约1年半，莲南汽附2023年6月搬迁，年底完成[25][66][67] - 预计获得拆迁补偿2.2亿元至2.7亿元，预计搬迁费用8424.55万元[67] 募集资金 - 本次发行募集资金拟投资5个项目，项目总投资额83924.16万元，拟使用募集资金额78296.59万元[54] 股权结构 - 发行前公司总股本25300.00万股，控股股东汽空厂持股11191.75万股，占比44.24%[147] - 公司有11名股东，包括汽空厂、格洛利等，股东资格适格[177] 子公司情况 - 2018年5月公司收购莲南汽附100%股权，2018年5月子公司莲南汽附收购开化莲联42%股权[97][102] - 截至2023年6月末，多家子公司有相应的资产、营收和利润数据[126][127][129][130][132][135][137][138][139][141][144] 技术研发 - 截至2023年6月末公司形成110余项专利技术，2018年实验中心获国家实验室认证（CNAS）[42] 对赌协议 - 截至招股意向书出具日，相关对赌协议已全部清理完毕[184]