总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为 控制风险并保护股东及其他利益相关者权益 依据包括《民法典》《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规[2] - 对外担保涵盖公司为他人提供的担保 包括对控股子公司的担保 公司及控股子公司对外担保总额为两者担保额之和[2] - 制度适用于公司及控股子公司 控股子公司需在董事会或股东会决议后及时通知公司 并按权限报批及履行信息披露义务[2] 担保对象审查 - 被担保方需具备良好经营状况和偿债能力 且无较大经营与财务风险[3] - 董事会需在审议担保议案前充分调查被担保人经营和资信情况 包括财务状况、营运状况、行业前景和信用状况 必要时可聘请外部机构进行风险评估[3] 审批程序 - 对外担保必须经董事会或股东会审议并披露 董事会权限内事项需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[3] - 特定担保行为需经董事会审议后提交股东会批准 包括担保总额超最近一期审计净资产50% 为资产负债率超70%对象担保 单笔担保额超净资产10% 累计担保超总资产30% 担保总额超总资产50% 以及对股东、实际控制人及其关联方担保[3] - 股东会审议累计担保超总资产30%事项时 需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 为股东等关联方担保时 关联股东需回避表决 并由其他股东所持表决权过半数通过 且关联方需提供反担保[4][5] - 为全资子公司或控股子公司提供担保时 若其他股东按权益比例提供同等担保且不损害公司利益 可豁免部分审批要求 但需在定期报告中汇总披露[5] - 对外担保原则上要求对方提供反担保 反担保提供方需具备实际承担能力 且需完善法律手续并办理抵押或质押登记[5] - 独立董事可聘请会计师事务所核查对外担保情况 发现异常需向董事会和监管部门报告[5] 担保管理 - 担保申请由总经理指定部门审查评估后提交董事会审议[6] - 财务部门负责资信调查与评估 办理担保手续 建立备查台账 跟踪管理担保合同履行情况 督促债务人履约 并向审计机构提供全部担保事项信息[6] - 法务部门负责起草审核担保合同 处理法律纠纷及追偿事宜[7] - 审计部负责对外担保工作的监督检查[7] - 担保需订立书面合同 合同内容需符合法律法规要求 并妥善管理存档资料 定期核对银行记录 发现异常合同需及时报告[7] - 需指派专人持续关注被担保人情况 收集财务资料和审计报告 定期分析财务状况和偿债能力 建立财务档案并向董事会报告 发现经营严重恶化或破产等事项时需及时报告并采取措施[7][8] - 债务到期后需督促被担保人履行义务 若15个交易日内未履行或出现破产等情形 需及时披露并采取补救措施[8] 信息披露 - 公司需按上市规则和公司章程履行对外担保信息披露义务[8] - 任何参与担保的部门和责任人需及时向董事会秘书报告情况并提供披露所需文件[8] - 需控制担保信息知情范围 所有知悉人员均负有保密义务直至依法披露[9] 违规责任 - 董事会可根据风险大小和损失情节对有过错责任人给予处分[9] - 未经授权签订担保合同导致公司承担责任后 公司有权向无权或越权人追偿[9] - 董事会违规决议造成损失时 参与表决董事需承担连带赔偿责任 但明确异议并记录于会议记录的董事除外[9] - 经办部门擅自决定致使公司承担无需承担责任并造成损失的 公司可给予行政处分并追偿[9] 附则 - 制度中"以上"含本数 "超过"不含本数[10] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准[10] - 制度经股东会审议后生效 修改程序相同 股东会授权董事会负责解释[10]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等主体，需披露所有可能对股价或投资决策产生重大影响的事项[1] - 信息披露需及时公平且保证真实准确完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事和高管对公告内容有异议时需声明并说明理由[2] - 披露信息应以客观事实为基础，不得夸大或误导，预测性信息需合理谨慎客观[2] 信息披露具体要求 - 披露内容需完整充分揭示重大风险和影响，不得选择性披露或重大遗漏，文件需材料齐备格式合规[3] - 信息需同时向所有投资者披露，不得提前泄露，内幕信息知情人在依法披露前不得公开或利用该信息进行内幕交易[3] - 通过业绩说明会等形式沟通时不得提供未披露重大信息，向第三方报送文件涉及未公开重大信息时需依规披露[3] 重大事项披露触发条件 - 重大事项需及时披露的情形包括董事会形成决议、签署协议、董事高管知悉等[4] - 在重大事项确定前若难以保密、已泄露或出现市场传闻、证券交易异常时需及时披露现状及风险因素[4] - 重大事项存在较大不确定性时可暂不披露，但最迟需在形成最终决议或协议时披露[4] 定期报告规定 - 定期报告包括年度、半年度和季度报告，年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在2个月内披露，季度报告在1个月内披露[7] - 定期报告需经董事会审议通过，董事和高管需签署书面确认意见，无法保证真实性准确性完整性时需投反对票或弃权票并发表意见[8] - 财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计，被出具非标准审计意见时需披露董事会专项说明和会计师事务所专项说明[9][10] 业绩预告与更正 - 公司预计年度业绩出现净利润为负、同比变化50%以上、扭亏为盈、营业收入低于1亿元或净资产为负等情形时，需在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[11] - 业绩预告后出现重大差异或盈亏方向变化时需及时披露更正公告，业绩泄露或出现异常波动时需及时披露相关财务数据[12] - 业绩快报与定期报告财务数据差异幅度达到10%以上时需及时披露更正公告[13] 重大交易披露标准 - 交易披露标准包括资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、成交金额占市值10%以上、交易标的最近一年资产净额占市值10%以上等[14] - 需提交股东会审议的交易标准包括资产总额占最近一期经审计总资产50%以上、成交金额占市值50%以上、交易标的最近一年资产净额占市值50%以上等[15] - 交易类型包括购买出售资产、对外投资、转让研发项目、签订许可协议、提供担保、租入租出资产等[16] 担保披露要求 - 提供担保需提交董事会或股东会审议并及时披露，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%或对外担保总额超过净资产50%后需提交股东会审议[17] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保或连续12个月累计担保金额超过总资产30%时需提交股东会审议[17] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务或出现破产清算等情形时需及时披露[17] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上或与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易需及时披露[18] - 关联交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元时需提供评估报告或审计报告并提交股东会审议[19] - 关联交易需保证合法性必要性合理性公允性，关联董事需回避表决，非关联董事不足3人时需提交股东会审议[20] 行业信息与风险披露 - 年度报告中需披露行业基本特点、技术门槛、新技术发展趋势、核心竞争力、研发支出金额及占比、在研项目进展及风险等信息[21] - 开展与主营业务不同的新业务时需披露原因合理性、准备情况、行业情况、管理情况、审批情况及风险提示[22] - 年度净利润或营业收入同比下降50%以上或净利润为负时需披露业绩下滑原因、核心竞争力变化、行业景气情况、持续经营能力等[23] 重大风险事项披露 - 需披露的重大风险包括核心竞争力风险、经营风险、行业风险、宏观环境风险等，发生重大风险事项时需及时披露具体影响[24] - 重大事故或负面事件包括重大环境生产产品安全事故、收到政府部门停产关闭通知、不当使用科学技术等需及时披露情况及影响[25] - 重大风险情形包括可能发生重大亏损、重大债务到期未清偿、计提大额资产减值、主要资产被查封超过总资产30%等需及时披露[26] 破产与异常波动处理 - 申请或被申请破产重整和解或清算时需及时披露法院裁定受理、程序重大进展、裁定批准计划及执行情况等事项[27] - 股票交易出现异常波动时需于次一交易日披露公告，出现严重异常波动时需停牌核查并披露核查结果[28] - 需核查事项包括是否存在未披露事项、股价是否偏离行业估值、是否存在重大风险等，核查后需及时披露结果[28] 股东质押与诉讼披露 - 控股股东质押股份占其所持股份比例达到50%以上时需及时披露质押数量、累计比例、质押期限、资金用途、经营状况等信息[29] - 控股股东出现债务逾期或资信恶化时需披露逾期金额、原因、平仓风险及可能被平仓的股份数量和比例[30] - 重大诉讼仲裁涉案金额超过1000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上时需及时披露[31] 承诺履行与募集资金 - 公司需履行承诺，未履行时需披露原因及解决措施，并督促相关方履行承诺[32] - 需建立完善募集资金存储使用决策监督制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排及使用情况[33] - 变更公司名称、股票简称、章程、注册资本、注册地址等情形时需及时披露[34] 信息披露管理职责 - 董事会秘书主管信息披露事务，负责组织协调信息披露、汇集信息、关注媒体报道、保密工作及列席重要会议[35] - 董事需保证信息披露真实准确完整并承担个别及连带责任，高级管理人员需定期向董事会报告生产经营财务状况及已披露事件进展[36] - 财务负责人负责财务管理和会计核算，对财务数据真实性准确性完整性负直接责任，需及时向董事会报告财务方面重大事件[37] 信息披露程序 - 定期报告编制需由董事会办公室收集信息拟定初稿，经经营管理层审核后提交董事会审议，董事和高管需签署书面确认意见[38] - 临时报告需在知悉重大事件后一个工作日内报告，相关负责人复核后提交董事会办公室，经审核批准后协助董事会秘书披露[39] - 已披露信息有错误遗漏或误导时需及时发布更正补充或澄清公告，不得以新闻发布或答记者问形式代替信息披露[40] 信息保密措施 - 董事、高级管理人员、核心技术人员等因工作接触应披露信息的人员负有保密义务，董事会需将信息知情者控制在最小范围内[42] - 未经董事会书面授权，任何人员不得以任何形式披露公司未公开信息，工作失职或违反制度造成失误或损失时需追究责任[43] 资料档案管理 - 信息披露资料档案由董事会秘书负责，董事会办公室具体办理，股东会董事会资料需分类专卷存档，原始资料保存期限不少于10年[44] - 董事和高级管理人员履行信息披露职责的情况需由董事会秘书记录并由本人签字确认，作为公司信息披露资料保存[44]

核心观点 - 上海硅产业集团股份有限公司制定董事及高级管理人员持股变动管理制度 以规范相关人员股份交易行为 确保合规性及信息披露及时性 [1] 适用对象与范围 - 制度适用于公司董事和高级管理人员 [1] - 所持股份包括登记在其名下 利用他人账户持有 多个证券账户合并计算 以及融资融券信用账户内的本公司股份及其衍生品 [1] 信息申报要求 - 董事会秘书负责管理董事及高级管理人员身份与持股数据 每季度检查其股票买卖披露情况 [2] - 董事及高级管理人员需在特定时间点（如任职后2个交易日内 个人信息变化后2个交易日内）委托公司申报本人及关联方账户信息 [2] - 申报数据需真实 准确 及时 完整 并同意交易所公开持股变动情况 [3] 信息披露规定 - 买卖公司股票前需书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展 [3] - 股份发生变动后2个交易日内需向董事会报告变动前持股数量 变动日期 数量 价格 变动后持股数量等信息 [3][4] - 通过集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日披露减持计划 包括减持数量 来源 方式 时间区间（不超过3个月）等信息 [4] - 减持计划实施完毕或未实施完毕均需在2个交易日内公告 [4] 禁止买卖情形 - 禁止转让情形包括：公司上市一年内 离职半年内 被立案调查或行政处罚未满六个月 涉及违法违规被公开谴责未满三个月等 [5] - 任期届满前离职者 每年转让股份不得超过持有总数的25% 离职后半年内不得转让 [5] - 禁止买卖期间包括：定期报告公告前15日内 业绩预告前5日内 重大事项发生至披露日等 [6] 限制买卖规定 - 每年可转让股份额度以上年末持股数量为基数 按25%计算（持有不超过1000股可一次性转让） [7] - 因发行股份 股权激励 二级市场购买等新增股份 新增无限售条件股份当年可转让25% 有限售条件股份计入次年基数 [8] - 公司进行权益分派导致持股增加时 可同比例增加当年可转让数量 [8] - 当年未转让股份计入年末持股总数 作为次年可转让股份计算基数 [8] 违规处理与制度执行 - 违反制度规定者 公司视情节给予处分 造成损失者追究相应责任 [8] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [8]

公司股份来源及使用情况 - 芯征途一期股份来源为公司以前年度二级市场回购的股份 [1] - 该部分股票于2022年用于芯征途一期持股计划 [1] - 根据相关规则及员工持股计划方案要求，未解锁的部分不能取得收益 [1]

股价表现与交易数据 - 公司股价单日上涨11.82% 振幅达15.61% [2] - 换手率为40.67% 成交金额16.74亿元 [2] - 近5日主力资金净流入8467.96万元 [2] 龙虎榜交易明细 - 前五大营业部合计成交3.21亿元 呈现净卖出3535.86万元 [2] - 机构专用席位现身买三/卖二 净卖出1119.15万元 [2][2] - 财通证券杭州丽水路营业部同时位列买二和卖一 单边卖出4978.33万元 [2] 资金流向特征 - 当日主力资金净流出4827.05万元 [2] - 特大单净流出4229.48万元 大单净流出597.57万元 [2] - 浙商证券杭州五星路营业部为最大买入方 单边买入2767.50万元 [2]

大宗交易情况 - 7月30日大宗交易成交32.29万股 金额1260.34万元 成交价39.03元 较当日收盘价溢价20.69% [2] - 买方为国泰海通证券深圳前海分公司 卖方为华泰证券郑州经三路营业部 [2] - 近3个月累计发生6笔大宗交易 总成交金额3922.46万元 [2] 股价及资金表现 - 当日收盘价32.34元 单日下跌0.58% 日换手率3.57% 成交额7.62亿元 [2] - 当日主力资金净流出3474.18万元 近5日累计净流出4462.65万元 [2] - 近5日股价累计上涨2.80% [2] 融资交易数据 - 最新融资余额13.85亿元 近5日增加2249.72万元 增幅1.65% [2]

并购交易公告 - 衢州发展拟通过发行股份等方式收购先导电科股份并有意收购其他股东持有的剩余股权同时募集配套资金交易尚处于筹划阶段公司股票自7月30日起停牌预计停牌时间不超过10个交易日 [2] 公司背景与转型 - 衢州发展前身为新湖中宝2024年衢州国资入主后实际控制人变更为衢州市国资委下属的衢州工业集团主营业务正从房地产开发向前沿科技产业转型此次收购是公司更名后的首笔并购交易 [5] - 衢州发展近年业绩受地产行业等因素影响2024年公司营收164.85亿元同比下滑4.21%归母净利润10.16亿元同比下滑37.74% [7] - 2025年上半年公司预计归母净利润仅2.1亿元同比减少86%主要原因为地产项目交付周期波动本期地产结算收入减少约110亿元拖累净利约17.3亿元 [7] 标的公司先导电科 - 先导电科专注于真空镀膜用溅射靶材和蒸发材料的研发、生产及回收 [6] - 广东先导稀材股份有限公司持有先导电科46.957%股权其余股份由比亚迪股份、上海半导体装备材料产业投资基金等股东持有 [6] - 先导电科2021年A轮融资14亿元由中金资本、比亚迪领投2022年B轮融资45亿元投后估值超140亿元2024年公布最新估值为210亿元 [6] - 2024年10月光智科技曾公告拟收购先导电科100%股权但重组于2025年6月27日终止光智科技相关工作人员称终止原因包括价格、市值等因素 [6][7] 交易动机与市场反应 - 衢州发展相关工作人员表示尽管双方业务重合度较低但公司正积极谋求转型前期已布局高科技领域投资此次收购是管理层审慎研究的决策 [6] - 对于先导电科上次收购估值的影响衢州发展认为光智科技前次收购未成功其估值参考意义有限新估值还需进一步确认 [7]

限售股解禁 - 首发战略配售股份限售期12个月 上市流通数量5,006,250股 认购方式为网下 [1] - 首发限售股份上市数量3,298,234股 认购方式为网下 [1] - 总上市流通股数8,304,484股 上市日期为2025年8月6日 [1] 财务与业务构成 - 2024年营业收入100%来自掩模版业务 [1] - 当前市值达62亿元 [1]

核心观点 - 恒坤新材在IPO过程中暴露多项经营问题，包括技术依赖度高、收入确认合规性存疑、资金管理不合理等 [2] - 公司核心技术自主性不足，关键材料和设备依赖进口，专利储备薄弱且存在突击申请嫌疑 [3] - 自产产品盈利能力持续下滑，部分产品毛利率为负值且产能利用率低下 [4] - 通过改变收入确认方式人为提高自产产品收入占比，但实际毛利仍主要依赖引进业务 [5][6] - 财务报表呈现异常"存贷双高"现象，利息收入和政府补助构成利润主要来源 [7][8] - 半导体材料行业面临技术转化周期长、研发投入高、盈利能力低等结构性矛盾 [9] 技术困境 - 公司光刻材料30%-50%成本的树脂依赖日韩进口，自研树脂仅处于合作开发阶段 [3] - 与供应商G联合开发8款光刻胶树脂（3款SOC和5款i-Line），反映技术独立性不足 [3] - 关键设备如光刻机、缺陷扫描仪需海外采购，存在"卡脖子"风险 [3] - 仅拥有36项发明专利，其中一半以上是2021年后突击申请 [3] - ArF浸没式光刻胶仅小规模销售，SiARC项目已从募投计划中消失 [3] 盈利能力 - 自产光刻材料毛利率持续下滑：2022年33.52%、2023年30.29%、2024年28.97% [4] - 自产前驱体材料（TEOS）连续三年毛利率为负：2022年-329.59%、2023年-19.91%、2024年-1.56% [4] - 2024年自产前驱体产能利用率仅46.47% [4] 财务操作 - 2022-2024年对引进业务采用"净额法"确认收入，使自产产品收入占比从2021年28.22%提升至2024年63.77% [5] - 实际65.86%毛利仍依赖引进业务，自产产品毛利贡献仅34.14% [5] - 2024年末银行存款7.46亿元（含3.89亿元长期定期存款）与6.33亿元借款并存 [7] - 借款规模从2022年1.01亿元猛增至2024年6.33亿元 [7] - 利息收入占利润比例从2023年18.9%升至2024年21.9% [8] - 2021年政府补助占利润总额100.78%，剔除后实际经营亏损 [8] 行业挑战 - 半导体材料国产化面临技术转化周期长与资本短期回报预期的矛盾 [9] - 高研发投入与低盈利能力之间的矛盾突出 [9] - 政策扶持与市场竞争之间存在结构性矛盾 [9]

恒坤新材IPO暂缓审议核心问题 - 公司科创板上市申请被"暂缓审议"，核心焦点在于"引进业务"收入确认方式和知识产权潜在风险 [3][4] - 2022-2024年对引进业务采用"净额法"确认收入，但此前年度未采用该方法，引发财务数据真实性和可比性质疑 [4] - 自产产品收入占比从2021年28.22%增至2024年63.77%，但主营业务毛利中引进产品贡献仍高达65.86% [5] - 2025年上半年因主要客户终止引进订单，引进产品收入和毛利分别同比下降57.4%和59.09% [5] - 上市委要求说明自产光刻材料等产品的初始技术来源和专利情况，存在知识产权纠纷风险 [6] 财务与经营表现 - 报告期内营收分别为3.22亿元、3.68亿元和5.48亿元，但净利润分别为1亿元、0.9亿元和0.97亿元，呈现"增收不增利"态势 [6] - 2025年前三季度预计净利润同比下滑11.48%至2.92% [6] - 自产产品毛利率从2022年33.52%下降至2024年28.97%，技术转化成果的竞争壁垒受质疑 [7] - 2024年经营活动现金流与净利润差额达9467万元，主要依赖国家专项课题补助 [7] - 研发投入持续增加，2022-2024年分别为4274.36万元、5366.27万元和8860.85万元，占营收比例13.28%-16.17% [7] 股权结构与合规风险 - 历史股权架构中存在复杂代持网络，2012-2021年间易荣坤曾为16名股东代持股份 [8] - 前大股东吕俊钦入股资金涉嫌与网络赌博违法所得有关，2020年7月被司法机关采取强制措施 [9] - 吕俊钦所持2144.91万股被司法冻结并划转，其中1664.91万股划转至现第二大股东淄博金控 [9] - 在重大资产重组停牌公告前，李湘江以12元/股价格突击买入17.39万股，存在内幕交易嫌疑 [10] 行业背景 - 公司专注于半导体光刻材料核心原材料国产化，所处半导体材料行业前景广阔 [3][10]