子公司管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《上市规则》及公司章程，旨在规范子公司运作并维护投资者权益 [1] - 适用范围涵盖芳源集团全资子公司、控股子公司及通过协议实际控制的子公司 [1] - 母公司通过行使股东权利对子公司实施管理、协调、监督及考核，实现风险控制 [1] 子公司治理结构 - 子公司需设立股东会（全资子公司除外）、董事会/执行董事及监事会/监事，并建立内部管理制度 [2] - 子公司重大事项议案需经芳源集团董秘办初审，涉及部门合议后报董事长、总裁审批 [2] - 子公司董事会、监事会成员中芳源集团提名人员需占二分之一以上 [3] 财务与预算管理 - 子公司会计核算和财务制度需报母公司审核后执行，修改需遵循相同程序 [4] - 子公司需按月/季/年报送资产负债表、利润表、现金流量表等财务报告，并接受审计 [4] - 年度预算调整需经芳源集团审核确认，重大借款及担保事项需事先书面报告 [3][4] 重大事项与信息披露 - 子公司需向芳源集团及时通报可能影响股价或投资决策的重大事项 [4] - 重大资产处置、对外投资等事项需经母公司审批，涉及披露的按规则执行 [3][4] - 子公司需明确信息披露责任部门及人员，并向芳源集团董秘办备案 [5] 参股子公司管理 - 对无控制权的参股子公司，主要通过股东派出人员行使职权，董事会/监事会至少占一名成员 [6] - 参股子公司重大决策时，派出人员需及时向芳源集团汇报并按章程行使表决权 [6] - 外派董事、监事需督促参股子公司提供财务报表及审计报告 [7] 审计与档案管理 - 芳源集团可委托第三方对子公司进行财务审计、经济责任审计等专项审计 [5] - 子公司需配合审计工作，对整改意见提交芳源集团总裁审阅 [5] - 子公司需将营业执照、公司章程等重要文件原件或复印件提交母公司存档 [5]

董事和高级管理人员持股管理制度 - 公司董事和高级管理人员所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份，以及信用账户内的股份 [2] - 董事和高级管理人员可通过证券交易所交易、协议转让及法律允许的其他方式减持股份，但需遵守相关法律法规及本制度规定 [3] 股份买卖禁止及限制 - 公司股票上市交易一年内、离职后半年内、承诺不转让期限内等情形下，董事和高级管理人员不得转让所持股份 [4] - 董事和高级管理人员在年度报告公告前15日内、季度报告公告前5日内等敏感期不得买卖本公司股票 [5] - 董事和高级管理人员在任期内及任期届满后6个月内，每年减持股份不得超过所持本公司股份总数的25%，但持有不超过1,000股的可一次性全部转让 [6] - 董事和高级管理人员不得开展以本公司股票为标的的融资融券交易及衍生品交易 [9] 信息申报及披露 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的持股信息，并定期检查其买卖本公司股票的情况 [10] - 董事和高级管理人员需在规定时间内申报个人信息，并保证数据的及时、真实、准确、完整 [11] - 董事和高级管理人员买卖本公司股份前需提前告知董事会秘书，未得到反馈前不得实施买卖计划 [13] - 董事和高级管理人员需在买卖本公司股票后披露变动前持股数量、变动日期、数量、价格及变动后持股数量等信息 [14] - 董事和高级管理人员计划减持股份的，需提前15个交易日披露减持计划，包括拟减持数量、时间区间、价格区间等 [15] 责任追究 - 董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定买卖本公司股票的，公司董事会应收回其所得收益并披露违规情况、处理措施及收益计算方法 [18] - 董事和高级管理人员违反相关法律法规买卖公司股票的，由中国证监会、上交所等监管机构依法处理 [19] 附则 - 本制度由董事会负责制定、修订和解释，自董事会审议通过之日起生效 [21][22]

公司治理结构 - 公司设立总裁一名，由董事长提名并由董事会聘任或解聘 [1] - 高级副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员由总裁提名并由董事会聘任或解聘 [1] - 兼任高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一 [1] - 总裁及高级管理人员每届任期三年，可连聘连任 [1] 总裁任职资格 - 总裁需具备丰富的经济理论和管理知识，较强的综合管理能力 [2] - 需具备企业管理和经济工作经历，熟悉行业生产经营业务 [2] - 诚信勤勉、廉洁公正，具备团队合作精神和进取精神 [2] - 不得担任总裁的情形包括无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等 [2] 总裁职权 - 主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议 [4] - 组织实施年度经营计划和投资方案 [4] - 拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度 [6] - 决定聘任或解聘除董事会决定以外的管理人员 [6] - 列席董事会会议，非董事总裁无表决权 [6] 总裁义务 - 不得越权行使职权或挪用公司资金 [5] - 不得利用职权收受贿赂或侵占公司财产 [5] - 不得未经批准将公司资金借贷他人或提供担保 [5] - 不得擅自披露公司秘密或利用关联关系损害公司利益 [5] 总裁办公会 - 总裁办公会研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题 [7] - 总裁可随时召集办公会，董事长有权提议召开 [7] - 出席人员包括总裁、高级副总裁、财务总监和董事会秘书 [7] - 会议记录保存10年，必要时签发会议纪要 [7] 报告制度 - 总裁需向董事会报告公司生产经营、重大合同执行等情况 [8] - 每年至少提交一次书面工作报告，包括年度业绩和下一年计划 [8] - 董事会闭会期间，总裁需向董事长报告日常工作 [8] 附则 - 本细则由董事会负责制定、修订和解释 [8] - 细则自董事会审议通过之日起生效 [8]

法律意见书 法律意见书 国浩律师（南宁）事务所 关于广西河池化工股份有限公司 法律意见书 国浩律师（南宁）意字（2025）第 5086-1 号 致：广西河池化工股份有限公司 法律意见书 国浩律师（南宁）事务所受广西河池化工股份有限公司（以下简称"公 司"）的委托，指派李长嘉、黄赟律师（以下简称"本律师"）对公司2025 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"或"本次会议"）召 开的全过程进行见证并出具法律意见。 为出具法律意见，本律师审查了公司提供的有关会议文件、资料，公 司保证已向本律师提供了出具法律意见所必须的、真实的书面材料。 法律意见书 本次股东大会现场会议如期于2025年7月21日14时30分在广西河池市 金城江区广西河池化工股份有限公司会议室召开，会议由公司董事长施伟 光先生主持；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025 法律意见书 基于对上述文件、资料的审查和见证情况，本律师根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《广 西河池化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 ...

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2025－052 湖北凯龙化工集团股份有限公司 关于取消股东大会部分提案及控股股东以临时提案方式 提名独立董事候选人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一 、取消股东大会部分提案的情况说明 湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第四十 七次会议审议通过了《关于选举第九届董事会独立董事的议案》，详情请见公 司2025年7月15日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《湖北凯龙化工集团股份有限公 司关于董事会换届选举的公告》。 近日，公司第九届董事会独立董事候选人刘捷先生向公司董事会提交《关 于放弃独立董事候选人资格的函》，表示其因个人工作安排原因放弃第九届董 事会独立董事候选人资格。公司于2025年7月21日召开第八届董事会第四十八次 会议审议通过了《关于撤销刘捷先生第九届董事会独立董事候选人提名暨取消 届董事会独立董事候选人提交2025年第二次临时股东大会选举并取消该提案。 二、控 ...

估值提升计划触发情形及审议程序 - 公司股票自2024年4月1日至2025年3月31日连续12个月每日收盘价均低于2023年经审计每股净资产24.31元，触发《上市公司监管指引第10号》规定的估值提升计划制定条件 [1][2][3] - 2024年6月19日实施资本公积金转增股本（每10股转增4.9股）后，调整后每股净资产为16.32元，但股价波动区间仍为11.05-22.88元/股，持续低于净资产 [3][4] - 计划已通过第五届董事会第二十六次会议审议 [1][2] 估值提升计划核心措施 主业强化与产业布局 - 聚焦光固化产业（核心）和半导体产业（重点），实施"同业整合、横向拓展、纵向延伸"战略，优化四大产品全流程并开发新配方 [5] - 推进半导体化学材料全产业链布局，结合化学合成优势打造光刻胶一体化产业链 [5] - 加强技术研发与产业化落地，升级新产品推广策略以提高市场认知度 [5] 资本运作与治理优化 - 适时开展并购重组，响应新"国九条"政策，通过资本运作整合产业链并加强战略合作 [6] - 完善公司治理结构，强化"关键少数"责任，通过培训提升法规应对能力 [5] 投资者关系与信息披露 - 每年举办至少3次业绩说明会，保持上证e互动平台及热线畅通，利用新媒体发布业务动态 [6][7] - 提升信息披露质量，开展专业培训并优化定期报告可视化呈现，加强内幕信息管理 [7] - 编制高质量可持续发展报告，追踪公告后市场反馈并加强舆情监测 [7] 财务与回报安排 - 在正常经营前提下，结合业务规划通过业绩增长和持续分红提升投资者回报 [6] - 长期破净情形下每年评估计划效果，若市净率低于行业均值需在业绩说明会专项说明 [8] 董事会评估 - 董事会认为计划以提升内在价值为核心，符合公司战略布局及财务状况，具备合理性和可行性 [8]

全球TDI供应紧张 - 万华化学匈牙利子公司宝思德化学将于2025年7月23日启动年度检修，涉及40万吨/年MDI和25万吨/年TDI装置，预计持续30天 [1] - 科思创德国工厂因电气火灾导致烧碱(44.8万吨/年)、氯气(48万吨/年)生产不可抗力，直接影响30万吨/年TDI装置运行，该装置为欧洲最大单体工厂 [2][3] - 万华化学福建36万吨/年TDI装置自6月5日起检修45天，新疆装置同步检修，国内三套装置合计影响产能71万吨，占国内总产能43.3% [4] TDI价格暴涨 - 7月21日国内TDI市场均价达1.59万元/吨，单日上涨1012元/吨(涨幅6.79%)，现货价格单日涨幅达9.22%，月涨幅31.2% [5] - 日本三井化学宣布2025年5月永久性缩减大牟田12万吨/年TDI装置产能至5万吨/年 [6] - 全球TDI总产能336.7万吨，亚洲占比72.1%(242.7万吨)，中国独占164万吨(占全球48.7%) [7] 中国TDI全球地位提升 - 2025年1-5月中国TDI净出口22万吨，同比大增97%，主要流向越南/土耳其/印尼/印度，进口仅0.06万吨 [8] - 剩余有效产能集中在万华化学(烟台30万吨)、科思创(上海31万吨)、巴斯夫(上海16万吨)和沧州大化(16万吨) [7] - 二级市场反应强烈，沧州大化和万华化学股价大涨，尽管公司澄清无未披露重大信息 [9] 行业供需动态 - TDI下游应用以软泡(73%)和涂料(17%)为主，主要服务于家具/建筑/汽车领域 [11] - 当前价格反弹源于多重检修叠加，但长期供需平衡仍需观察，短期受"国补"政策和出口加速支撑 [10][11] - 沧州大化2024年TDI毛利率仅2.64%，反映此前两年半价格持续回落对行业盈利的压制 [10]

控股股东减持计划 - 控股股东钟镇光及一致行动人美国万邦计划减持不超过11,920,900股，占总股本的2.9802%，占剔除回购股份后总股本的3.0000% [1] - 减持方式包括集中竞价和大宗交易，其中集中竞价减持不超过3,973,662股（占总股本0.9934%），大宗交易减持不超过7,947,238股（占总股本1.9868%） [2] - 减持原因为自身资金安排，股份来源为公司首次公开发行前取得的股份 [3] 历史减持情况 - 美国万邦在31天内累计减持9,272,878股，占总股本2.3182%，套现金额在7939万元至8218万元之间 [4] - 具体减持包括：2025年2月25日至3月7日通过集中竞价减持3,159,978股，金额2708万元至2876万元；3月10日至3月25日通过集中竞价减持813,600股，金额726万元至838万元 [4] - 3月10日至3月25日通过大宗交易减持3,499,300股，金额2974万元；3月27日通过大宗交易减持180万股，金额1530万元 [5] 公司融资历史 - 2020年9月17日IPO发行1亿股，发行价3.64元/股，募集资金总额3.64亿元，净额3.24亿元 [5] - 2022年11月23日发行可转债490万张，面值100元，募集资金4.9亿元，净额4.78亿元 [7] - IPO及可转债合计募资8.5亿元 [8] 财务表现 - 2021年净利润达1.97亿元，为历史最高；2024年净利润仅442万元 [8] - 2024年基本每股收益0.01元，扣非每股收益0.01元，每股净资产3.2015元 [9] - 2024年营业总收入16.607亿元，归属净利润442万元，扣非净利润410万元 [9] 募投项目 - IPO募集资金拟用于8万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处理改扩建项目、循环经济技术改造项目、研发中心建设项目、信息化运营中心建设项目 [6]

报告公司投资评级 未提及相关内容 报告的核心观点 - 报告研究的具体公司是国内环氧树脂龙头企业，2024年连云港碳三产业链基地全线贯通，建成“PDH - 丙烯 - 苯酚丙酮&双酚A/环氧氯丙烷 - 环氧树脂”一体化全产业链 [2][4] - 公司拟发行股份购买南通星辰100%股权，南通星辰是中国中化在华东地区化工新材料的制造、研发和销售基地，总产能超40万吨 [3][5] - 2025年上半年公司经营业绩亏损，归母净利润为 - 8.07亿元到 - 9.49亿元，扣非净利润为 - 7.61亿元到 - 8.95亿元，不过新装置亏损环比收窄 [3][5] - 2025年上半年基础原料及中间体板块收入同比增长约25% - 35%，销量增长约30% - 45%，毛利率同比增长约0.5 - 3个百分点；高性能材料板块收入同比下降约3% - 8%，毛利率同比增长3 - 8个百分点；聚合物添加剂板块产品价格同比约下跌15%，收入同比下降约13% - 20%，毛利率同比基本持平 [3][5] - 公司5000吨/年对位芳纶生产线满负荷运转，2500吨/年对位芳纶扩建项目开车成功，中卫基地4万吨/年尼龙66及2.5万吨/年中间体项目打破跨国公司对关键原料技术与供应的长期垄断 [3][5] 根据相关目录分别进行总结 公司概况 - 报告研究的具体公司是国内环氧树脂龙头企业 基础原料及中间体业务包括丙烯、酚酮等产品 高性能材料产品包括环氧树脂、ABS等 [2][4] - 2024年连云港碳三产业链基地全线贯通 建成“PDH - 丙烯 - 苯酚丙酮&双酚A/环氧氯丙烷 - 环氧树脂”一体化全产业链 [2][4] 股权收购 - 公司拟发行股份购买南通星辰100%股权 南通星辰是中国中化在华东地区化工新材料制造、研发和销售基地 总产能超40万吨 [3][5] 经营业绩 - 2025年上半年公司经营业绩亏损 归母净利润为 - 8.07亿元到 - 9.49亿元 扣非净利润为 - 7.61亿元到 - 8.95亿元 新装置亏损环比收窄 [3][5] 各板块表现 - 2025年上半年基础原料及中间体板块收入同比增长约25% - 35% 销量增长约30% - 45% 毛利率同比增长约0.5 - 3个百分点 [3][5] - 2025年上半年高性能材料板块收入同比下降约3% - 8% 毛利率同比增长3 - 8个百分点 [3][5] - 2025年上半年聚合物添加剂板块受行业新产能投放影响 产品价格同比约下跌15% 收入同比下降约13% - 20% 毛利率同比基本持平 [3][5] 产能提升 - 公司5000吨/年对位芳纶生产线满负荷运转 在安全防护等领域国内市占率领先 2500吨/年对位芳纶扩建项目开车成功 [3][5] - 公司中卫基地4万吨/年尼龙66及2.5万吨/年中间体项目采用自主研发工艺路线和新型催化剂 打破跨国公司对关键原料技术与供应的长期垄断 [3][5]

纪要涉及的行业和公司 - **行业**：TDI 行业、MDI 行业、家具行业、汽车行业、涂料行业、鞋材服装行业、建材行业、弹性体行业、化工行业、房地产行业、家电行业 - **公司**：科思创、万华化学、巴斯夫、韩华、OCI、三井化学、沧州大化、甘肃银光、新疆巨力、葫芦岛连石 纪要提到的核心观点和论据 TDI 市场 - **欧洲市场**：因科思创装置事故，一半产能受影响，预计一个月内恢复，现有总产能 60 万吨，供应短缺或增加进口需求，增量需求来自家具和汽车等行业[1][3] - **美国市场**：科思创和巴斯夫总产能 39 万吨，开工率维持在 90%左右，需求良好，以本土自给自足为主，增量需求来自家具和汽车行业[1][5] - **亚洲市场**：是全球主要生产区域，韩国装置开工率较高但韩华受成本影响，日本三井化学减至 5 万吨满足国内需求，沙特装置运行稳定但产品质量差，印度装置开工率不稳定且成本高，伊朗受制裁产品主要用于国内消耗[1][7][9] - **中国市场**：产能集中在万华化学和上海科思创，2025 年福建万华二期新增 36 万吨产能，装置开工率普遍在 80%以上，近期部分企业有检修计划，2025 年上半年需求微增，预计全年略增至 97 - 98 万吨，价格快速上涨由贸易商推动，成交量偏低，未来看涨，出口支撑显著，库存水平低[1][4][10] - **全球市场**：供需趋紧，新增产能依赖龙头企业，但边际成本高企可能推迟投产，老旧装置通过保养稳定运行，2025 年 4 月底价格接近一万元每吨，新建项目面临挑战[1][13] MDI 市场 - **基本面及走势**：2025 年基本面变化不大，价格经历涨跌，目前供应量充足，未来走势取决于生产旺季补缺口情况、万华定价策略和出货控制，盈利状况良好，短期内预计稳定，出口相对去年稳定，美国进口减少[25] - **新兴市场出口**：东南亚、南美和印度等新兴市场预计保持稳定增量，5 月聚合物表现较好但同比仍有减少，需关注六七月份变量[26] - **价格波动原因**：主要受供需关系影响，补货积极性、出货量、贸易商囤货和抛售等因素导致价格正常波动，未出现供需结构重大变化[27] 其他重要但可能被忽略的内容 - **TDI 装置检修**：国内福建万华、甘肃银光、新疆巨力有检修计划，烟台万华可能 8 月检修；海外韩华已完成检修，欧洲八九月份、美国圣诞节前后可能检修[11][12] - **TDI 成本排序**：美国和中国部分装置最低，然后是中国其他装置，再次是欧洲及亚洲其他地区[16] - **TDI 需求子行业表现**：家具行业上半年零售额增长 20%但出口下降 6%，综合增量 1 - 2%；涂料行业新型防水涂料需求增加但传统木器涂料略降，总体增量不大；汽车行业上半年产量同比增长 12%，TDI 需求明显增加；鞋材、服装等行业进出口持平，内销略有增加[18] - **TDI 价格影响**：近期价格从 4 月约 1 万元涨至 1.5 - 1.6 万元，部分工厂报价 1.71 万元，由贸易商推动，成交量偏低，月底结算或使客户锚定 1.5 万元价格，未来预计继续看涨，8 月初新报盘可能达两万以上，海外提价或推动国内价格上涨[21] - **海外企业提价**：一般月底公布下月指导价格，遇突发事件可能立即调整，如科思创临时提价[22] - **2025 年与 2016 年对比**：2016 年是全行业亏损导致小型企业集中关停，2025 年存续企业财务状况好，国内出口增加，不可抗力事件预计不会导致永久性关停[22] - **TDI 盈利情况**：当前 1.5 万元/吨价格下，大部分化工装置能实现净盈利，因甲苯价格下降使成本降低至 1.1 - 1.2 万元/吨[23] - **TDI 出口影响**：2025 年出口增长 80%以上，欧洲需求增加对运输影响不大，或推动东南亚和南美船运量增加[23] - **TDI 库存情况**：整体库存水平相对较低，从上游到下游都处于低位，部分工厂备货量减至 20 天左右，进口货物直接送达，港口库存少[24] - **MDI 价格低点影响**：7 月价格接近今年最低点，若回到 1.4 万元左右，补货意愿上升，纯 MDI 低价销售或减少聚合物供应增强反弹力度[28] - **开工率情况**：2025 年 MDI 和 TDI 开工率维持在 80%左右，欧洲能源危机对欧美影响不大，国内出口良好，新增产能可通过出口调整[29] - **市场影响因素**：房地产市场对需求端影响大，家电行业依赖补贴政策，补贴持续有助于维持内需，否则有负面影响[30]