并购重组 - 重庆水务以3.54亿元收购间接控股股东全资子公司渝江水务100%股权 交易不构成重大资产重组 [1] - 万朗磁塑拟以2.36亿元自有或自筹资金收购泰州天恩全部股权 目标公司主营家电玻璃零部件研发生产 核心客户为LG [2] - 泰凌微筹划发行股份及支付现金收购磐启微控股权并募集配套资金 预计不构成重大资产重组及关联交易 股票自8月25日起停牌不超过10个交易日 [3] 业绩披露 - 酒鬼酒上半年营业收入5.61亿元同比下降43.54% 归母净利润895.5万元同比下降92.6% 白酒行业延续深度调整 [4] - 平安银行上半年营业收入693.85亿元同比下降10% 归母净利润248.7亿元同比下降3.9% [5] - 赣锋锂业上半年营业收入83.76亿元同比下降12.65% 归母净亏损5.31亿元 锂盐及锂电池产品价格受供需格局影响下跌 [6] - 中国中车上半年营业收入1197.58亿元同比增长32.99% 归母净利润72.46亿元同比增长72.48% [7] 增减持 - 新强联控股股东肖争强拟减持不超过233.85万股（集中竞价）和467.7万股（大宗交易） 肖高强拟减持不超过147.05万股（集中竞价）和294.11万股（大宗交易） [8] - 长江电力控股股东拟未来12个月内增持40亿至80亿元公司股份 [9] 风险事项 - 华扬联众8月26日起被实施其他风险警示 证券简称变更为ST华扬 日涨跌幅限制调整为5% [10]

硬件产品战略 - 公司选择错位竞争 推出AI答疑笔而非聚焦学习机赛道[2] - 首代AI答疑笔Space One于2025年2月上市 搭载DeepSeek-R1后一度售罄[2][3] - 第二代产品Space X于8月20日推出 在扫描交互和硬件配置方面全面升级 售价1199-1399元[2][4] - 词典笔累计销量突破1000万台 答疑笔人均每日使用超10次[3][4] - 答疑功能使用频次已超越查词翻译 渗透率高出30% 数学学科成为核心提问方向[3] - 中学阶段理科题占理科答疑请求60% 体现高效学习工具需求[4] 技术应用与产品创新 - 基于"子曰"教育大模型推出多款产品 包括音视频翻译平台和升级版词典[5] - 音视频翻译平台支持全流程处理 10分钟视频仅需3分钟处理 成本为行业1/10[8] - 自研多模态翻译系统解决技术黑盒问题 降低高成本环节[9] - AI答疑笔致力于演化为"一对一虚拟老师"形态[3] 财务表现与业务结构 - 2025年Q2净收入14.2亿元 同比增长7.2%[6] - 学习服务收入6.6亿元 同比增长2.2%[6] - 在线营销服务收入6.3亿元 同比增长23.8% 游戏广告收入增长超50%[6] - Q1在线营销收入5.05亿元 同比增长2.6%[6] 广告业务发展 - 推出AI广告优化智能体"有道小智AI优化师" 实现广告投放全流程自动化[6] - 发布MagicBox视觉魔盒 依托大模型生成图像视频素材[6] - 广告业务脱胎于网易搜索技术 拥有18年运营历史[7] - 与网易游戏加强合作 驱动游戏广告收入增长[6] 新业务布局 - 音视频翻译平台优先应用于短剧出海业务[8] - 电商与短剧出海市场预计从百亿级快速成长至千亿级[9] - 线上营销业务将成为重点发展方向 聚焦AI驱动场景如游戏和短剧[7] - 公司定位逐步转向人工智能企业 降低传统在线教育服务比重[7]

财务表现 - 2025年中报营业总收入18.44亿元，同比下降8.01% [1] - 归母净利润3637.92万元，同比下降19.28% [1] - 第二季度营业总收入9.47亿元，同比下降8.86%，归母净利润2304.66万元，同比下降24.31% [1] - 扣非净利润3223.79万元，同比下降19.92% [1] 盈利能力指标 - 毛利率19.14%，同比提升8.87个百分点 [1] - 净利率1.89%，同比下降13.79% [1] - 每股收益0.02元，同比下降19.28% [1] - 历史净利率中位水平较低，去年净利率仅1.07% [11] 成本费用结构 - 三费总额2.59亿元，占营收比例14.06%，同比上升24.8% [1] - 销售费用因电商业务宣传推广费增加同比上升26.62% [3] - 财务费用因利息收入减少同比上升29.7% [5] - 研发费用因人员投入减少同比下降26.92% [6] 资产负债状况 - 货币资金13.93亿元，同比下降9.61% [1] - 应收账款23.98亿元，同比下降7.25%，占净利润比例达4657.77% [1][11] - 有息负债3.41亿元，同比下降44.75% [1] - 每股净资产2.13元，同比微增0.31% [1] 现金流表现 - 每股经营性现金流-0.1元，同比下降6.7% [1] - 经营活动现金流净额下降因业务规模缩减 [7] - 投资活动现金流净额大幅改善152.57%，因减少理财投资 [8] - 筹资活动现金流净额改善72.96%，因上期偿还大额银行贷款 [9] 历史业绩特征 - 公司近10年ROIC中位数6.41%，去年ROIC仅1.06% [11] - 业绩呈现周期性特征，历史最差年份2016年ROIC为-46.63% [11] - 上市以来23份年报中出现4次亏损 [11] - 商业模式依赖研发与营销双驱动 [11]

审计委员会设立依据与目的 - 为强化董事会决策功能并健全内部监督机制 根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》设立董事会审计委员会 [1][2] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 负责审核财务信息 监督内外部审计及内部控制 [2] 人员组成与任期 - 审计委员会由不少于三名非高级管理人员的董事组成 其中独立董事需过半数且至少一名为会计专业人士 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作 [5] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规则补足人数 [6] 职责权限 - 监督评估内外部审计工作 审核财务信息及披露 监督内部控制 行使监事会职权 [8] - 需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议的事项包括 披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等 [9] - 审核财务会计报告时需重点关注真实性 准确性 完整性 特别关注欺诈 舞弊及重大错报可能性 [10] - 监督外部审计机构聘用 制定选聘政策 审议选聘文件 提议启动选聘 建议审计费用 [11] - 定期向董事会提交外部审计机构履职评估报告及监督职责报告 [12] - 指导监督内部审计工作 审阅年度审计计划 督促实施 报告重大问题 协调内外部审计关系 [13] - 每半年检查重大事件实施情况及大额资金往来 发现异常可要求自查或聘请第三方机构 [14] - 监督内部控制检查与评价 出具内部控制有效性评估意见 [15] - 督促整改内部控制重大缺陷或财务造假等问题 制定整改方案及问责制度 [16] - 行使检查公司财务 监督董事及高管行为 要求纠正损害公司利益行为 提议召开临时会议等职权 [17] - 监督董事及高管合规情况 发现违规需向董事会或股东会报告 并可提出解任建议 [18] - 提议召开临时股东会 董事会需在十日内反馈 同意后五日内发出通知 [19] - 在董事会不履行职责时自行召集主持股东会 会议费用由公司承担 [20] - 可接受连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东的书面请求 对违规董事或高管提起诉讼 [21] 决策程序 - 工作小组负责前期准备工作 提供相关资料 [22] - 审计委员会审议外部审计机构评价 内部审计实施情况 财务报告真实性 重大关联交易合规性 部门工作评价等事项 [23] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议 例会每季度至少一次 临时会议经两名以上成员或召集人提议可召开 [24] - 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [25] - 以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 表决方式为举手表决或通讯签名 [26] - 财务部门 审计部门人员可列席 必要时可邀请董事及高管列席 [27] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [28] - 会议程序及表决需符合法律法规及《公司章程》 [29] - 会议记录需由出席人员签名 独立董事意见需载明 保存期限至少10年 [30] - 会议议案及表决结果需以书面形式报董事会 [31] - 出席及列席人员需对会议内容保密 [32] 年报工作规程 - 年度结束后需与会计师事务所协商审计时间安排 督促按时提交审计报告 [33] - 需在年审注册会计师进场前审阅财务报表 进场后加强沟通 出具初步意见后再次审阅 [34] - 对年度财务会计报告初审后提交董事会 同时提交会计师事务所审计工作评价及续聘改聘建议 [35] - 上述文件需在年报中披露 [36] 附则 - 实施细则自董事会决议通过之日起施行 [37] - 未尽事宜按国家法律 法规及《公司章程》执行 抵触时需立即修订并报董事会审议 [38] - 细则由董事会负责解释 [39]

对外担保制度总则 - 制度旨在规范公司担保行为并控制资产运营风险 明确担保包括保证、抵押或质押等形式 子公司对外担保视同公司行为 [1] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准 董事及高管需对违规担保承担连带责任 [1][4] - 担保对象需具备独立法人资格 包括互保单位、重要业务关联方及控股子公司等 且必须具有偿债能力 [2] 担保审查标准 - 申请担保人需提供企业基本资料、经审计财务报告、反担保条件等文件 资信审查包括经营状况、行业前景及信用核实 [2][3] - 禁止为资金投向违规、财务造假、历史担保逾期、经营恶化或反担保不足的对象提供担保 [3][4] - 反担保措施需与担保数额匹配 且抵押财产需符合法律流通要求 [4] 审批权限与程序 - 股东会为最高决策机构 董事会根据章程行使审批权 超出权限需报股东会批准 [4] - 董事会决策需三分之二以上董事同意 特定情形如担保额超净资产50%或总资产30%等必须由股东会审批 [4][5] - 关联方担保表决时 相关股东需回避 由其他股东表决权半数以上通过 [5] 合同与风险管理 - 担保合同需包含债权种类、债务期限、担保范围等要素 签订前需审查主合同及反担保条款的合法性 [6][7] - 合同签署需经董事会或股东会授权 反担保抵押需及时办理登记手续 展期担保需重新审批 [7][8] - 财务部负责资信调查、手续办理及后续跟踪 并定期与金融机构核对担保数据 [10] 持续监控与风险应对 - 公司需持续关注被担保人经营及财务变化 发现异常时董事会需采取止损措施 [9] - 被担保人违约或破产时 需启动反担保追偿程序并立即报告董事会 [9][10] - 发现债务履行风险时需采取法律措施 对恶意串通行为可请求担保合同无效 [10] 责任追究与制度执行 - 违规担保责任人将根据损失程度受到处分 擅自越权签订合同需追究责任 [11] - 制度经董事会审议及股东会批准后生效 解释权归董事会 未尽事宜按国家法规及公司章程执行 [12]

内部审计制度总则 - 制度制定旨在规范公司内部审计工作 参照中国内部审计协会准则及国家审计署法规 结合公司实际情况 [1][2] - 制度适用范围涵盖公司及所有下属子公司 [2] - 设立独立内部审计机构 配备专职人员 在董事会领导下配合审计委员会工作 [2] 内部审计目标与原则 - 审计总体目标包括提高会计信息质量可靠性 维护资产安全完整 保证财务运作合法合规 并提出内部控制改进建议 [2] - 审计机构需保持独立性 执行工作时客观无偏见 不受干扰且回避利益冲突 [2] - 审计人员需具备专业知识与技能 保持职业谨慎 [3] 内部审计类型 - 审计工作遵循成本效益原则 按目的分为六类：内部财务报表审计 经营业绩审计 高管离任审计 内控制度审计 固定资产投资审计及其他专项审计 [3] - 内部财务报表审计针对子公司报送报表 关注合法性 合规性与公允性 [3] - 经营业绩审计为子公司考核提供依据 分析指标完成情况及影响因素 [3] - 高管离任审计明确经济责任 核查财务状况 经营业绩及财产移交情况 [3] - 内控制度审计检查重要控制制度的建立与遵循情况 促进资产安全 [4] - 固定资产投资审计核查投资合理性 审批流程合规性及预算决算规范性 [4] - 专项审计以提高经济效益和规范运作为目的 [4] 审计工作组织与权限 - 审计机构独立开展工作 恪守客观公正原则并保守商业秘密 [4] - 必要时可委托会计师事务所等中介机构进行审计 [4] - 审计人员有权查阅 复制账册凭证等资料 查看经营场所并询问相关人员 [5] - 年度审计计划需于第四季度制定 经董事会批准后实施 可根据实际需要修改 [5] - 建立审计操作规范 参照国家及国际审计准则 结合公司实际情况 [5] 审计报告与整改 - 审计报告需符合规范 便于阅读理解 报送董事会成员并抄送相关单位 [5] - 发现重要问题时以"内部审计意见书"形式提出书面整改意见 [6] - 被审计单位需提交书面整改计划 定期报送进展 审计机构可实地检查整改情况 [6] 违规处理与制度执行 - 审计人员失职造成严重影响者将受公司处分 [6] - 被审计单位拒不配合或未按期整改的 将通报批评 造成损失则追究主要负责人责任 [6] - 制度由董事会解释 自通过之日起实施 [6]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 确保档案真实准确完整 [1] - 董事会秘书负责登记入档 董事会办公室负责日常管理 审计委员会负责监督制度实施 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或证券价格重大影响的未公开信息 包括经营方针变化/重大投资行为/重要合同订立等26类情形 [2][3] - 重大投资行为标准为一年内购买出售资产超过总资产30% 或主要资产抵押质押出售报废一次超过该资产30% [2] - 其他重要情形包括持有5%以上股份股东变动/分配股利计划/重大诉讼仲裁/定期报告等 [2][3] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事高管/持股5%以上股东及董监高/实际控制人/控股公司人员等7类主体 [3] - 包括因职务或业务往来获取信息人员 如筹划论证合同订立环节参与人员 [3] - 延伸至证券监管机构/保荐人/证券公司/证券服务机构等外部机构人员 [3] 登记备案管理流程 - 内幕信息产生后需填写知情人档案 记录知悉时间地点依据方式内容等信息 [3] - 需在信息披露后5个交易日内向上海证券交易所报送备案材料 包括知情人备案表及重大事项进程备忘录 [6] - 重大事项备忘录需记载关键时点时间/参与人员名单/决策方式等具体环节进展 [6] 档案管理与保存要求 - 内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存10年 董事会办公室需及时补充完善档案信息 [7] - 公司各部门/控股子公司/参股公司需及时书面报告内幕信息并填写登记表 [7] - 股东/实际控制人/关联人等外部机构应配合登记备案工作 告知知情人变更情况 [7] 保密管理措施 - 信息未披露前需将知情范围控制到最小 不得泄露内容或利用信息谋利 [8] - 定期报告公告前财务数据不得向外泄露或内部非业务部门传播 [8] - 大股东实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [8] 违规责任追究 - 对擅自泄露信息者视情节轻重进行处罚 涉嫌犯罪则移交国家机关追究法律责任 [9][10] - 公司需自查内幕交易行为 发现后2个工作日内将处理结果报送上海证监局 [10]

募集资金管理制度总则 - 规范募集资金存放、使用和管理 保证资金安全 保障投资者权益 [1] - 募集资金指通过公开发行证券及非公开发行股票募集的资金 不包括股权激励计划资金 [1] - 资金到位后需办理验资手续 由证券从业资格会计师事务所出具验资报告 [1] - 需在资金到位后1个月内与保荐人、商业银行签订三方协议并报交易所备案 [1][3] 专户存储管理 - 募集资金需存放于董事会决定的专用账户集中管理 专户不得存放非募集资金 [2][3] - 专户数量原则上不超过募投项目个数 增加需经交易所同意 [3] - 实行专户存储制度 不得将募集资金存于其他账户 其他资金不得存入专户 [3] - 需签订三方监管协议 规定资金集中存放、大额支取通知（单次或12个月累计超5000万元或净额20%）、对账单抄送、保荐人查询权等内容 [3][4] 资金使用规范 - 资金仅用于承诺的募投项目 变更需经股东会批准并披露 [2] - 董事会负责制定使用计划 确保公开透明 子公司也需遵守制度 [2] - 不得用于财务性投资、变相改变用途、提供给关联方等 [4] - 资金支出需履行审批手续 由部门提出计划 经财务负责人和总经理审核 超授权需董事会审批 [5] - 需确保使用真实公允 提供依据材料 按计划进度实施 定期报送进度 [5][6] 闲置资金管理 - 闲置资金可进行现金管理 投资产品需保本、流动性好 不得质押 [7] - 投资产品需经董事会审议 独立董事和保荐机构同意 并公告基本情况、使用情况、额度期限、收益分配等 [7] - 可暂时补充流动资金 需用于主营业务 不得用于证券交易 单次不超过12个月 [8] - 超募资金（超计划部分）可用于永久补流或还贷 12个月内累计使用不超超募总额30% 且承诺不进行高风险投资 [8][9] 项目变更与节余管理 - 变更募投项目需经董事会、股东会审议 独立董事和保荐机构同意 [12] - 仅变更实施地点可免股东会程序 但需董事会审议并公告 [12] - 项目节余资金用于其他募投项目需董事会审议 低于100万或5%可免程序 [10] - 全部项目完成后节余资金超净额10%需董事会和股东会审议 低于10%需董事会审议 低于500万或5%可免程序 [10][11] 监督与披露 - 董事会每半年度核查项目进展 出具专项报告 解释投资进度差异 [14] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 [14] - 独立董事和审计委员会可聘请会计师事务所鉴证 公司需配合 [14] - 保荐机构每半年度现场调查 年度出具核查报告 包括存放使用情况、项目进度、超募使用、变更情况等 [15][16][17][18][20] - 需持续披露募集资金使用情况 履行信息披露义务 [2][6]

董事会秘书聘任要求 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德和个人品德 [1] - 禁止聘任最近三年受中国证监会行政处罚或交易所公开谴责/通报批评三次以上人士 [1] - 禁止聘任存在《上市规则》规定不得担任董事及高管情形或交易所认定不适格人士 [1] 董事会秘书行为规范 - 董事会秘书需遵守忠实勤勉义务 禁止挪用资金、侵占财产、擅自披露秘密等行为 [2] - 禁止未经批准将公司资金借贷他人或以公司财产提供担保 [2] - 禁止利用职务谋取商业机会或接受佣金归为己有 违反规定所得收入归公司所有 [2] 董事会秘书聘任与解聘 - 公司需在原董事会秘书离职后三个月内完成新聘 [2] - 解聘需有充分理由 出现规定情形时需在一个月内解聘 [2] - 解聘情形包括连续三个月不能履职或出现重大工作失误造成投资者重大损失 [2] 董事会秘书职责范围 - 负责筹备董事会和股东会议 准备会议文件并制作记录 [3] - 负责公司信息披露管理 包括信息发布、制度完善及督促履行披露义务 [3] - 协助公司治理建设 包括组织会议、建立内控制度及推动社会责任 [4] 董事会秘书专项事务 - 负责投资者关系管理及股权管理事务 包括股东资料保管和限售股办理 [4] - 协助制定资本市场发展战略 筹划再融资或并购重组事务 [4] - 组织规范运作培训 确保董事及高管接受法律法规培训 [4] 履职保障与制度附则 - 公司需为董事会秘书履职提供便利 其有权了解财务经营情况并查阅相关文件 [5] - 制度经董事会表决生效 解释权归属董事会 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [5]

核心观点 - 公司制定关联交易制度以规范与关联方之间的交易行为，确保公平公正公开原则，保护公司及非关联股东权益 [1] - 制度明确关联方认定标准、关联交易类型、定价原则、决策程序及审批权限，建立全面监管框架 [1][4][9][10][11][12] 关联方认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其他组织、关联自然人控制的法人等 [1] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、关系密切家庭成员等 [2] - 采用实质重于形式原则认定可能造成利益倾斜的法人或自然人 [1][2] - 过去12个月内曾具备关联关系或签署协议后12个月内将具备关联关系的视同关联人 [2] 关联交易类型 - 涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、资产租赁等17类交易事项 [4][5][6][7] - 包括购买原材料、销售产品、提供劳务、共同投资等日常经营事项 [7] 定价原则与方法 - 交易定价应公允，优先参照政府定价、政府指导价或独立第三方市场价格 [6] - 无市场价格参考时可采用成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法等五种定价方法 [6] - 需披露无法按标准定价的交易价格确定原则及公允性说明 [8] 决策程序与审批权限 - 关联自然人交易金额30万元至300万元由董事会批准，300万元以上由股东大会批准 [9] - 关联法人交易金额300万元至3000万元且占净资产0.5%以上由董事会批准，3000万元以上且占净资产5%以上由股东大会批准 [10][11] - 所有关联担保事项不论金额均需股东大会审议 [12] - 决策时关联董事/股东需回避表决，董事会需过半数非关联董事通过 [8][9] 文件要求与监督机制 - 决策需审核关联交易背景说明、主体资格证明、定价依据文件、中介机构报告等材料 [11] - 审计委员会需对关联交易公平合理性发表意见，独立董事对重大交易发表独立意见 [11][12] - 未获批准的关联交易不得执行，已执行未获批准的交易公司有权终止 [12] 制度实施与管理 - 制度自股东大会审议后生效，由董事会负责解释 [13] - 关联交易决策记录由董事会秘书保管，期限为10年 [12] - 制度与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [13]