公司重组背景 - 公司2022年至2024年营业收入分别为1.35亿元、1.55亿元、2.2亿元，归母净利润分别为-2548.17万元、96.44万元、-1757.48万元，业绩持续亏损 [2] - 公司面临退市风险，此次重组被视为保壳的关键举措 [2] 标的公司情况 - 标的公司为中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息，专注于数据中心基础设施服务 [3] - 标的公司唯一客户为互联网客户A，合同有效期至2030年12月31日，前6年为锁定期，第7年起客户可提前90天通知终止合同 [3] - 标的公司收入完全依赖单一客户，若客户A解约或不再续约，经营业绩将受重创 [3] 收购资金来源 - 公司拟以现金33.5亿元收购标的公司100%股权 [4] - 截至2025年一季度末，公司账上货币资金仅1450万元，资金缺口巨大 [4] - 公司计划通过控股股东借款17亿元及自筹资金完成收购，但控股股东上海奉望2024年净资产为-148.29万元，营业收入为0元，财务状况堪忧 [4]

交易概述 - 公司拟以现金33.5亿元收购中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息100%股权 [1][2] - 交易构成重大资产重组但不构成重组上市 资金来源包括控股股东借款、自有资金或自筹资金 [1] - 标的公司为批发型数据中心 主要面向大型互联网公司提供基础设施服务 [2] 标的公司业务与财务表现 - 标的公司2023年、2024年、2025年1-3月营收分别为7.35亿元、8.15亿元、2.18亿元 归母净利润分别为9477.87万元、1.73亿元、4490.61万元 [2] - 业务模式为托管客户服务器设备并提供24小时运维管理 确保设备持续稳定运行 [2] - 唯一客户为互联网客户A 合同有效期至2030年12月31日 前6年为锁定期 [1][4] 公司转型动机与财务现状 - 公司2022-2024年营收分别为1.35亿元、1.55亿元、2.2亿元 归母净利润分别为-2548.17万元、96.44万元、-1757.48万元 [3] - 2025年上半年预计亏损418.65万元 收购旨在切入数据中心赛道改善盈利能力 [3] - 交易后将形成数据中心服务、液晶显示屏、仪器仪表及配电设备的多元业务布局 [2] 交易风险与客户依赖 - 标的公司收入完全依赖互联网客户A 合同到期后续约存在不确定性 [1][4] - 交易完成后公司商誉将从3312.49万元增至25.14亿元 占总资产比例从8.18%升至41.53% [3] - 公司辩称客户集中度高是行业常态 设备选型适配BAT等头部平台 具备潜在客户替代能力 [5] 行业特征与市场回应 - 批发型数据中心行业普遍存在高客户集中度 客户搬迁难度较大 [5] - 公司未回应关于客户A续约意愿及扭亏可能性的媒体问询 [5]

交易概述 - 公司拟以33.5亿元现金收购中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息100%股权，交易方为基汇资本间接控制的三家公司 [1] - 交易目的为进入数据中心市场，形成数据中心基础设施服务、液晶显示屏产品及仪器仪表、配电设备的多元化业务布局 [1] - 资金来源包括控股股东借款（承诺17亿）、自有资金或自筹资金，但控股股东上海奉望2024年底净资产为-148.29万元且全年营收为0元 [1] 标的公司情况 - 三家标的公司共同运营北京房山中恩云数据中心，已建设约8000个机柜，客户集中度高（主要依赖互联网客户A） [2] - 2023年至2025年Q1合并营收分别为7.35亿元、8.15亿元、2.18亿元，净利润分别为9477.87万元、1.73亿元、4490.61万元 [2] - 收购后公司营收将突破10亿元，净利润转正 [2] 公司财务状况 - 2022年至2025年Q1营收分别为1.35亿元、1.55亿元、2.2亿元、4572.74万元，归母净利润分别为-2548.17万元、96.44万元、-1757.48万元、114.49万元 [2] - 截至2025年Q1末货币资金仅1450万元，资金状况紧张 [2] - 2025年上半年预计净利润亏损418.65万元，同比亏损收窄但仍陷困境 [2] 市场反应 - 自4月22日发布收购预案后股价三个月内涨幅超160%，但草案公布次日（15日）股价下跌超4% [1]

交易方案概述 - 公司拟以现金335,000万元收购中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息100%股权[6][11] - 交易标的属于软件和信息技术服务业，主营业务为数据中心运营[11] - 交易采用收益法评估，标的整体估值336,100万元，增值率197.53%[11] - 资金来源包括控股股东借款、自有资金及自筹资金[11] 交易影响分析 - 交易完成后公司业务将扩展至数据中心领域，形成多元化布局[11][12] - 预计交易后公司资产总额从40,497.71万元增至605,424.60万元[13] - 营业收入从4,572.74万元增至26,383.61万元，净利润从296万元增至4,786.63万元[13] - 资产负债率将从38.15%上升至91.55%[13] 标的公司情况 - 标的公司采用批发型数据中心模式，主要客户为互联网客户A[10][11] - 客户合同期限为10年（2021-2030年），前6年为锁定期[28] - 2023-2025年1-3月标的公司营业收入分别为81,546.77万元[32] - 标的公司股权目前质押给中信银行北京分行[26] 行业背景 - 数据中心行业受国家政策支持，强调绿色高效发展方向[29] - 行业属于资金密集型，固定资产投入大且折旧成本占比高[27] - 电力成本对运营影响显著，电价波动可能影响毛利率[27] - 优质数据中心资源正成为稀缺资产[29] 交易风险提示 - 存在审批风险，需通过股东大会审议及监管部门批准[24] - 标的公司客户集中度高，单一客户占比100%[28] - 交易后商誉将增至251,445.39万元，占总资产41.53%[25] - 资金偿付压力较大，需在2025年10月31日前完成90%付款[25]

交易概述 - 宇顺电子拟以现金方式收购中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司100%股权 [2] - 浙商证券作为独立财务顾问对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条进行核查 [2] 交易合规性 - 标的公司主营业务为面向大型互联网公司提供数据中心基础设施服务 符合国家产业政策 [2] - 标的资产在报告期内不存在违反环境保护、土地管理等法律法规的重大违法行为 [2] - 交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条标准 无需反垄断申报 [3] - 交易不涉及外商投资及对外投资事项 [3] 交易结构 - 本次交易为现金购买资产 不涉及发行股份 不会影响上市公司股权结构和股本总额 [3] - 标的资产定价以独立评估机构结果为基础 评估机构与交易各方无利益冲突 [4] - 标的公司股权目前质押给中信银行北京分行 需在2025年10月31日前解除质押 [5] - 上市公司控股股东承诺预留足额现金用于解除质押 确保资产过户无障碍 [6] 交易影响 - 交易完成后上市公司将新增数据中心业务 主营业务更加突出 [6] - 预计将大幅提升公司持续经营能力和盈利能力 [6] - 交易不会导致控制权变更 上市公司在业务、资产等方面仍保持独立性 [7] - 上市公司现有法人治理结构健全 交易后将进一步完善管理 [7][8]

并购新规优化 - 证监会发布《重组办法》在简化审核流程、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化[1] - 新设重组简易审核程序 建立重组股份对价分期支付机制 利于中小市值公司收购大体量标的资产[1] - 实行"2+5+5"审核机制 2个工作日受理 5个工作日审核 5个工作日注册完成 显著降低时间成本[2] - 引入私募基金"反向挂钩"安排 投资期限满48个月的锁定期限可缩短 鼓励私募参与并购重组[2] ST公司重组动态 - 已有ST联合 *ST宇顺 *ST花王3家ST公司发布重组预案公告[1] - *ST宇顺已开展尽职调查、审计、评估等核查工作 若交易落地或成今年首单成功重组的ST公司[2] - *ST宇顺拟现金收购中恩云等3家数据中心服务公司100%股权 已支付诚意金并设6月30日排他期[3] - ST联合拟发行股份及支付现金收购江西润田实业股权 *ST花王计划现金收购安徽尼威汽车动力55.5%股权[3] 二级市场表现 - 上周超过27只ST股涨幅逾10% *ST赛隆 ST岭南 *ST节能 *ST岩石等个股涨幅超过20%[1] - *ST赛隆已14天11板 *ST宇顺最近26个交易日收获23个涨停 区间累计涨幅高达222.15%[1] - *ST花王盘中涨停 ST联合继续停牌[1]

股价表现与停牌核查 - 公司股票5月26日一字涨停报15 27元/股 总市值42 79亿元 [1] - 3月31日至5月20日股价涨幅达204 18% 从4 51元升至14 54元 期间出现22个涨停板 [1] - 公司因股价异常波动于5月21日停牌核查 5月25日公告称未发现重大未公开信息 5月26日复牌 [1] 重大资产重组进展 - 公司拟现金收购中恩云等三家标的公司100%股权 涉及8000个机柜的数据中心资产 预计构成重大资产重组 [2] - 收购完成后公司将转型为具备算力数据中心业务的人工智能概念股 属于跨界收购 [2] - 交易尚处筹划阶段 可能受商务谈判 资本市场及标的公司情况变化影响 [2] 财务与退市风险 - 2024年公司营收2 20亿元 归母净利润-1757 48万元 扣非净利润-2142 91万元 因财务指标触及深交所规定自2025年5月6日起被实施退市风险警示 [3] - 2025年一季度营收4572 74万元 归属净利润114 49万元 扣非净利润50 3万元 [4] 监管关注情况 - 深交所5月23日通报对*ST宇顺等风险警示股票重点监控 5月19日至23日共处理143起证券异常交易行为 [4]

政策松绑与市场反应 - 中国证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》，通过简化审核流程、创新交易工具、提升监管包容度等方式为并购重组市场提供更大发展空间 [2] - 新政后Wind重组指数本周收涨3.21%，5月21日盘中创2024年12月18日以来最高点4868.53点 [2] - ST板块本周27只个股涨幅超10%，其中*ST赛隆等4只个股涨幅超20%，*ST赛隆14天10板、*ST节能5天4板 [2] ST板块重组动态 - 2025年以来ST联合、*ST宇顺、*ST花王三家ST公司发布重组预案，数量较过去几年明显增多 [1][5] - *ST宇顺5月25日披露重组进展：中介机构已对标的公司开展尽调，拟收购中恩云等三家公司100%股权，涉及数据中心基础设施服务 [5][6] - ST联合拟发行股份及支付现金收购江西润田实业股权，*ST花王计划现金收购安徽尼威汽车动力55.5%股权 [7] 资金炒作现象 - 部分ST股仅公告提及并购计划便连续涨停，如*ST南置5月累计涨49%，*ST恒久5天4板累计涨15.78% [3] - *ST恒久一季度货币资金仅4867万元，剔除短期借款后不足千万，且连续六年净利润亏损，未分配利润亏损5959万元 [4] - 当前存在蹭热点式重组炒作，如新能源、半导体行业标的引发股价上涨后重组终止案例 [4] 监管与行业特征 - ST板块普遍为小微盘股，市值低、股权结构简单，天然具备并购标的优势 [2] - 业内人士指出ST公司能发重组公告表明监管"松绑"，交易所通常提前与公司沟通 [5] - *ST宇顺重组排他期至2025年6月30日，未来一个多月或迎实质性进展 [7]

本次交易概述 - 公司拟以现金方式收购Olive Ida Limited间接持有的中恩云（北京）数据科技有限公司、北京申惠碧源云计算科技有限公司、中恩云（北京）数据信息技术有限公司100%股权 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成关联交易完成后标的公司将成为公司控股子公司 [1] - 公司已签署《北京房山数据中心项目之合作框架协议》及其补充协议并向交易对方支付诚意金 [1] 本次交易进展 - 公司已聘请中介机构并推进尽职调查、审计、评估等工作包括访谈、盘点、函证、实地走访等核查程序 [2] - 公司正与交易对方就交易方案核心问题持续沟通、磋商和审慎论证 [2] - 待相关工作完成后公司将召开董事会审议交易事项并提请股东大会审议 [2] 公司财务状况 - 截至2025年3月31日公司货币资金余额为1,450.07万元负债合计15,450.11万元 [3] - 交易资金来源于自有或自筹资金若无法筹集足额资金可能导致交易价款无法及时支付 [3] - 标的公司存在大额借款用于日常运营交易完成后公司将承担大额债务财务费用较高可能影响经营业绩 [3] 标的公司业务风险 - 宏观经济波动可能导致下游互联网客户收入波动进而影响数据中心市场需求 [4] - 国家产业政策调整可能对数据中心行业经营模式、技术研发、市场供需等产生重大影响 [4] - 主要客户合同期满后存在不续约或减少合同规模的风险影响因素包括客户经营策略变化、运营事故、区域竞争加剧等 [4] - 下游客户集中度较高重要客户需求变化可能对经营业绩产生不利影响 [5] - 电力成本占主营业务成本比例较高价格波动可能导致盈利能力下降 [5]