公司发展历程 - 润田矿泉水由黄安根于1994年创立，推出550ml装纯净水，采用1元定价策略迅速打开江西市场[4][5] - 2007年获得软银赛富2亿元A轮融资，2008年完成股份制改造并计划2009年IPO，但最终搁浅[5] - 2013年因"首长专供"标签涉嫌虚假宣传，2014年被曝欠薪欠款，同年润田实业成立并完成对原公司的重组[5][6] - 2016年润田实业引入国资成为国有控股企业，黄安根从公司出局[5][6][7] 财务与经营数据 - 润田实业2023年营收11.5亿元，净利润1.47亿元；2024年营收12.6亿元，净利润1.77亿元[11] - 魏苗苗称2004年润田营业额已达12.8亿元，年利润1-2亿元[11] - ST联合拟收购润田实业股权，交易预案称其盈利能力较强，可为上市公司注入优质资产[9][11] 关联企业与法律风险 - 黄安根关联的江西润田天然饮料食品有限公司已于2024年4月被吊销，其债务问题未解决[11][12] - 黄安根现存续企业包括深圳汉朔建元生物科技（注册资本1亿元）、深圳秦沃食品（注册资本560万元）等，均被列为小微企业[12][13] - 黄安根涉及多起终本案件，未履行金额最高达2800万元[16][17] 品牌与市场策略 - 早期通过自建瓶坯厂降低成本，重点布局县乡市场，制定优厚经销商政策构建终端网络[5] - 润田翠天然矿泉水为核心产品，现为江西省包装饮用水龙头企业及"江西名片"[9] - 魏苗苗利用社交媒体为品牌带货，但黄安根已无公司股份[1][3][7]

业绩说明会召开情况 - 公司于2025年7月2日通过上证路演中心召开2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，采用网络互动形式 [1] - 参会高管包括董事兼总经理李颖、副总经理兼董事会秘书彭慧斌、财务负责人李文才及独立董事胡大立 [2] - 会议重点沟通2024年度及2025年第一季度经营成果与财务指标，回应投资者普遍关注问题 [2] 战略发展方向 - 核心战略聚焦旅游商品业务，挖掘江西文旅消费资源，打造特色旅游商品产业链 [3] - 重组润田实业是战略关键举措，目标贯通"文旅消费综合服务商"产业链（消费品研发→消费场景→渠道） [3][4] - 未来三年规划以重组为契机，发挥旅游类上市公司资本平台作用，推进资产整合与主业经营质量改善 [5] 润田实业重组细节 - 润田实业为包装饮用水行业全国"双十强"企业，旗下"润田"纯净水及"润田翠"矿泉水品牌优势显著 [3] - 协同效应体现在产品生态、研发、营销渠道、客户资源等六大领域，重组后将披露具体协同方案 [5] - 审计评估工作已全面启动，需履行董事会/股东大会及监管审批程序，暂无其他资产注入计划 [5][7] 经营改善措施 - 互联网广告业务将拓展中腰部客户及游戏-景区联动模式，跨境电商深化平台合作与直供业务 [6] - 同步推进降本增效，重组润田实业被视为改善上市公司质量的核心手段 [6] 财务与风险警示 - 摘帽申请需待行政处罚决定书满12个月后推进，已对涉事年度财报追溯重述 [4] - 未披露具体营收数据，指引投资者查阅定期报告 [4]

政策背景与交易概述 - 国务院《国有企业改革深化提升行动方案(2023-2025年)》和新"国九条"为上市公司并购重组提供制度空间，国旅联合拟整合润田实业，形成"文旅+消费"双轮驱动模式 [1] - 交易是江西省首家旅游上市公司与本土消费龙头企业的强强联合，旨在盘活国有资源并提升战略定位，有望重塑公司估值逻辑 [1] 标的公司润田实业分析 - 润田实业是江西省包装饮用水行业龙头，拥有"江西十大消费品牌"称号，品牌认知度高，全国布局10大生产基地和22个省级经销网络 [2] - 旗下"润田翠"天然含硒矿泉水连续三年(2022-2024)全国销量冠军，2024年跻身中国包装饮用水及天然矿泉水"全国双十强" [2] - 2023年营收11.52亿元，2024年营收12.60亿元(同比增长9.4%)，净利润从1.47亿元增至1.77亿元，经营性现金流保持高位(2023年2.23亿元，2024年1.83亿元) [3] 财务与业务协同效应 - 润田实业的稳定现金流将优化国旅联合收入结构，双方在采购、生产、销售环节的协同可削减运营成本，提升净利润空间 [4] - 润田实业资产注入将显著改善国旅联合财务状况，增强抗风险能力，为估值提升提供支撑 [3][4] 战略升级与资本运作 - 国旅联合通过并购补齐实体消费品短板，实现"消费场景→渠道→产品"全产业链贯通，与跨境电商业务协同落地"文旅消费综合服务商"战略 [5] - 润田实业借助上市平台优化治理结构，提升透明度并拓宽融资渠道，加速资产证券化 [5] 消费行业政策与市场机遇 - 2025年中央财政计划投入超5000亿元支持消费基础设施升级，政策从"托底"转向"造势"，包括消费券、以旧换新补贴、降低消费税等措施 [6] - 2024年1-4月社会消费品零售总额16.18万亿元(同比增长4.7%)，港股"新消费"龙头带动行业爆发并蔓延至A股 [7] 品牌与市场潜力 - 润田实业品牌影响力可助力国旅联合打造"文旅消费综合服务商"标杆形象，国旅联合的数字营销资源将扩大"润田"品牌全国知名度 [7] - 并购是江西国资深化国企改革的示范案例，未来有望加速国旅联合向文旅消费综合服务商转型 [8]

公司概况 - 润田实业是江西区域性包装饮用水品牌，主打1元纯净水，在江西省内市场占有率高达58%，被称为"赣水之王"[1][5] - 公司成立于1994年，创始人黄安根具有医疗背景，将医疗标准引入饮用水生产[6] - 2023年营收12.6亿元，净利润1.77亿元，在全国布局10大生产基地，覆盖22个省级行政区[12][13] - 产品线包括6大系列30多款产品，但纯净水和高端产品"润田翠"矿泉水仍是主要收入来源[14][15] 资本运作 - ST联合拟通过发行股份及支付现金方式收购润田实业100%股权，实现"曲线上市"[1] - 润田此前四次冲击IPO未果，曾因品牌危机、债务问题、同业竞争等障碍受阻[10][11] - ST联合2024年营收仅3.65亿元且亏损6370万元，面临退市风险，重组可帮助其"保壳"[17] - 交易双方实控人均为江西省国资委，属于兄弟公司间的资本运作[17] 市场策略 - 采用1元极致定价策略，低于当时市场1.5-2元的主流价格区间[6] - 重点布局县乡市场，通过自建瓶坯厂降低成本，制定优厚经销商政策构建密集渠道网络[8] - 2007年获软银赛富2亿元投资后加速全国扩张，建立七大生产基地覆盖20多个省市[8] - 2016年推出高端产品"润田翠"含硒矿泉水，定价2.7元尝试产品升级[14] 行业格局 - 2023年全国饮用水市场CR5达58.6%，农夫山泉(23.6%)、怡宝(18.4%)等巨头主导[5] - 2024年行业爆发价格战，农夫山泉推出12瓶9.9元产品，行业均价被拉低至0.8元/瓶[20] - 巨头在水源布局上优势明显：农夫山泉拥有12个主要水源地，华润计划投入14亿港元扩产[22] - 润田全国市占率不足1%，跨省运输成本高，四大水源中三处位于江西制约扩张[22] 财务数据 - 2024年资产总额16.4亿元，负债4.28亿元，所有者权益12.12亿元[13] - 2024年营收12.6亿元(+9.4%)，净利润1.77亿元(+20%)，经营活动现金流净额1.83亿元[14] - 对比行业龙头农夫山泉2024年营收428.96亿元，净利润121.23亿元，规模差距显著[19]

润田实业与国旅联合的交易概况 - 国旅联合正筹划以发行股份及支付现金方式收购润田实业部分或全部股权，以实现控制权[6] - 交易对方为润田实业前两大股东迈通健康（持股51%）和润田投资（持股24.7%）[10][11] - 交易构成关联交易，因双方控股股东均为江西旅游集团（国有控股）[13][14] 润田实业的行业地位与市场表现 - 主营包装饮用水，拥有"润田"纯净水和"润田翠"矿泉水双品牌，其中含硒矿泉水连续三年全国销量第一[17][20] - 江西市场渗透率超50%，被当地消费者称为"省水"，主打1元低价策略维持20年[8][17] - 全国布局10大生产基地，覆盖22个省级行政区，但省外市场份额有限[20] - 行业层面，2023年包装饮用水前五名（农夫山泉23.6%、怡宝18.4%）合计占58.6%，润田属区域性品牌[19] 交易对双方的战略意义 - 对润田实业：通过曲线上市实现资本化目标，此前2007年IPO计划及2023年主板申请均未果[21][22] - 对国旅联合：2024年营收下滑37%至3.65亿元，连续三年亏损（2024年亏0.64亿元），收购盈利较好的润田可改善财务状况[24][25] 品牌与产品特征 - 润田创立于1994年，"滴滴润心田"广告语具有地域情感联结[17] - 产品差异化体现在天然含硒矿泉水品类，2008年推出润田翠品牌[17][20]

交易概况 - ST联合复牌后股价一字涨停报4 97元/股涨幅5 07%成交1 03万手成交额510 77万元总市值25 1亿元 [1] - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买润田实业100%股权并募集配套资金交易构成重大资产重组和关联交易不构成重组上市 [1] - 发行股份购买资产的股份发行价格为3 2元/股较公告日收盘价折价约32%其中股份支付比例70%现金支付比例30% [1] 交易目的 - 完善消费产业链布局提升上市公司综合竞争力 [1] - 注入优质资产大幅提升上市公司盈利能力和投资价值实现股东利益最大化 [1] - 深化落实国企改革要求促进国有资产证券化 [1] - 借助上市平台为标的公司赋能提升品牌价值实现高质量发展 [1] 标的公司情况 - 润田实业主要从事包装饮用水生产和销售产品包括纯净水、苏打水、蜂蜜水及矿泉水2024年位列中国饮料行业包装饮用水、天然矿泉水"全国双十强" [2] - 润田实业2022年9月曾办理上市辅导备案拟在上交所主板上市但后续无实质性进展 [2] - 根据未经审计数据润田实业2023年和2024年分别实现净利润1 47亿元、1 77亿元 [2] 上市公司现状 - ST联合主营业务包括互联网数字营销、旅游目的地运营和"跨境购"业务 [2] - 公司归母净利润连续2年亏损2023-2024年分别为-0 13亿元、-0 64亿元 [2] - 2025年一季度公司营收0 87亿元同比下滑29 16%归母净利润亏损853 63万元同比下滑94 98% [2]

公司重组方案 - ST联合拟通过发行股份及支付现金方式收购润田实业100%股份 交易构成重大资产重组和关联交易 但不构成重组上市 [3] - 发行价定为3 2元/股 较停牌前4 73元/股折价32% 采用70%股权支付+30%现金对价结构 [4] - 润田实业需完成业绩对赌 2025-2027年累计净利润不低于5 31亿元 并设置管理层超额奖励机制 [4] ST联合经营现状 - 公司2024年营收同比暴跌37%至3 65亿元 连续三年亏损累计超8800万元 资产负债率达78 32% 货币资金仅存5267万元 [5] - 若2025年营收不能突破3亿元警戒线 公司将面临强制退市 3月曾因财务造假被实施其他风险警示 [5] 润田实业基本面 - 润田实业2024年实现营收12 6亿元 净利润1 77亿元 主打550毫升1元定价纯净水 覆盖江西所有县市及80%乡镇 [6] - 公司曾四度冲击资本市场未果 包括2007年获软银赛富2亿元注资 2022年IPO辅导因股权瑕疵终止 [6] 国资改革战略 - 江西国资通过江旅集团全资子公司江西迈通注入润田实业51%股权 实现资产证券化路径转换 [6] - 重组旨在打造"文旅+快消"生态闭环 整合省内明月山 庐山水源与旅游目的地运营资源 [7] 行业竞争格局 - 包装饮用水行业头部集中趋势明显 但区域品牌仍存在差异化空间 润田采取"纯净水+矿泉水"双轮驱动策略 [7] - 润田翠天然矿泉水主打富硒概念 重点布局三四线城市渠道 与头部企业形成错位竞争 [7]

江西省国企改革与上市公司重组整合 - 2025年是国企改革深化提升行动收官之年和"十五五"规划谋篇布局之年 江西省国有上市公司重组整合动作频繁 [2] - ST联合(600358)作为江西省长天旅游集团旗下唯一上市平台 筹划以发行股份及支付现金方式收购润田实业部分或全部股权 并募集配套资金 [2] - ST联合是《上市公司重大资产重组管理办法》修订后首单停牌实施重大资产重组的江西上市公司 [2] ST联合并购润田实业 - 润田实业是江西省国资推进国有企业战略性重组和专业化整合的重要举措 属国有控股企业 [3] - 润田实业是江西省包装饮用水龙头企业 "润田翠"系列天然矿泉水为核心产品 在全国布局10大生产基地 覆盖22个省级行政区 [3] - 润田实业2024年位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国"双十强" 产品远销港澳地区和新加坡等海外市场 [3] 江西省其他上市公司重组案例 - 安源煤业(600397)控股股东江能集团与江钨控股完成国有股份无偿划转 [4] - 江钨控股拟将子公司持有的金环磁选57%股份与安源煤业煤炭业务相关资产进行置换 实现主营业务战略转型 [4] - 江西国资旗下23家A股上市公司2024年累计实现营业收入约7082亿元 创历史纪录 全国排名跻身前七 [4] 江西省国企改革政策方向 - 江西省国资委将深化企业科技创新机制改革 强化创新资源集聚 建强创新平台 加大核心技术攻关 [5] - 江西国资板块通过优化资源配置 提升经营效率 扩大上市公司规模和市值 推动区域经济高质量发展 [5] - 江西省属企业在国资重组和市值管理背景下 正成为推动经济发展的主力军 [5]

润田发展历程 - 品牌创立于1994年，初期以550ml装纯净水为核心产品，定价1元，市场渗透率一度突破50%[3] - 2000年启动全国扩张，进入湖南、湖北、安徽等地，引入DRP分销系统[3] - 2007年获软银赛富2亿元A轮融资，布局沈阳、成都等七大生产基地，覆盖20多个省市，推出高端产品线"润田翠"[5] - 2008年收购江西芙蓉山矿泉水公司，完成股份制改造并计划2009年IPO，被列为南昌市首批拟上市企业[5] 危机与重组 - 2013年因"首长专供"矿泉水事件陷入舆论危机，品牌价值暴跌[8] - 2014年被曝债务危机，欠薪、欠货款等问题频发[10] - 2014年10月成立润田实业，通过承债式并购重组原润田饮料[11] - 2016年江西省旅游集团增资控股51%，公司转为国资控股混合所有制企业[12] 当前挑战 - 同业竞争问题未解决：江西国控旗下南山御泉与润田实业存在竞争关系[12][13] - 低价策略导致盈利困境，单瓶净利润仅2分钱（参考今麦郎数据）[15] - 水源地集中于江西（3处）和神农架（1处），全国化扩张受成本制约[15] - 产品单一，官网仅显示无气苏打水和即饮蜂蜜饮料两款非水类产品[16] 资本运作新动向 - 2024年5月拟通过"借壳"ST联合上市，交易方式为发行股份及支付现金[19] - ST联合近年业绩持续下滑：2024年营收3.65亿元（同比-37%），净亏损6370万元[20] - 2025年Q1营收8705.69万元（同比-29.16%），净亏损853.63万元（同比-94.98%）[20] 行业竞争格局 - 瓶装水市场CR6超80%，头部品牌为农夫山泉、怡宝、康师傅等[15] - 区域品牌面临巨头挤压，需通过多品类布局（如饮料业务）提升盈利能力[16]

公司上市计划 - ST联合拟通过发行股份及支付现金方式收购江西润田75.7%股权 交易对方为迈通健康(51%)和润田投资(24.7%) 实控人为江西省国资委 [1] - 江西润田曾三次冲击IPO未果 此次借壳ST联合曲线上市 [2] 交易背景与动机 - ST联合2024年营收仅3.65亿元 亏损6370万元 接近退市红线 需通过注入润田资产改善财务指标 [2] - 江西润田2021年营收超10亿元 年产量150万吨 盈利能力显著 将助力ST联合转型为"文旅消费综合服务商" [2] 行业竞争格局 - 2024年4月起包装饮用水行业爆发价格战 纯净水终端价跌破1元 矿泉水降至2元以内 今麦郎蓝标纯净水出厂价仅0.42元/瓶 净利润率不足5% [3] - 2023年行业CR5达58.6% 农夫山泉毛利率58.08% 同比下降1.47个百分点 [3] - 江西润田在江西市场渗透率超50% 但全国份额不足1% 核心收入依赖江西及周边省份 [3] 产品与市场表现 - 润田高端产品"润田翠"以富硒水源为卖点 连续三年(2022-2024年)蝉联含硒矿泉水销量冠军 但2.7元/瓶定价面临农夫山泉(2元)和百岁山(3元)夹击 [3] - 江西市场润田份额58% 但头部品牌通过促销持续渗透 导致其市占率下滑 [4] 发展前景分析 - 上市可提升江西润田综合实力和抗风险能力 但长期面临全国性品牌挤压 生存空间受限 [4] - 行业规模效应与品牌认知鸿沟显著 若无法突破区域限制建立全国竞争力 上市或仅成为"保壳"手段 [4]