公司财务与退市风险 - 公司预计2025年度期末净资产为负值，初步测算为-4,000万元 [3] - 若经审计的2025年度期末净资产为负值，公司股票将被实施退市风险警示（*ST） [2][3] - 公司已根据规定，在2025年会计年度结束后一个月内及年报披露前，发布至少两次风险提示公告，本次为第二次提示 [2][3][4] 公司内部控制与风险警示 - 公司2024年度财务报告内部控制被出具无法表示意见的审计报告，导致公司股票自2025年4月30日起被实施其他风险警示（ST） [5][7][8] - 公司已成立由董事长领导的整改领导小组，并制定了整改实施方案，对资金管理、应收账款、采购与付款、关联交易、在产品等内控环节进行了整改 [9][10][11][12][13][14][15] - 截至公告日，公司《2024年内部控制审计报告》涉及的阜平EPC项目有关整改尚未完成 [7][11][15] 未来审计与风险叠加 - 公司2025年度年报审计及内部控制审计正在进行中，最终财务数据和内控审计意见尚存在不确定性 [4][6][7] - 若公司2025年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票交易也将被实施退市风险警示（*ST） [6][7][15] - 公司申请撤销其他风险警示（ST）的前提是，需取得会计师事务所对最近一个会计年度出具的无保留意见的内部控制审计报告 [5][15]

会议基本情况 - 公司于2026年2月27日召开了2026年第二次临时股东会，会议通知已于2026年1月31日通过指定媒体及巨潮资讯网发出 [3] - 会议采用现场与网络投票相结合的方式，现场会议于2026年2月27日下午14:30在公司三楼会议室召开，网络投票通过深交所系统及互联网系统进行 [4] - 本次会议的股权登记日为2026年2月12日，会议由董事会召集，董事长王东晓先生主持，会议召集召开及表决程序符合相关法律法规及公司章程规定 [5][7] 股东出席与表决情况 - 参与表决的股东及授权代表共440名，代表有表决权股份247,285,941股，占公司有表决权股份总数的32.6315% [6] - 其中，11名股东参与现场投票，代表股份240,783,611股，占比31.7735%；429名股东参与网络投票，代表股份6,502,330股，占比0.8580% [6] - 参与本次会议的中小投资者共429人，代表股份6,502,330股，占比0.8580% [6] - 公司部分董事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议 [7] 审议通过的议案 - 议案一：审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》 [7] - 议案二：审议通过了《关于控股子公司开展售后回租融资租赁业务并为其提供担保的议案》，该议案获得出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过 [7] - 议案三：审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》 [8] 法律意见与文件 - 北京市华联律师事务所律师对本次会议进行了见证并出具法律意见书，认为会议的召集、召开、出席人员资格及表决程序均合法合规，表决结果真实有效 [8] - 备查文件包括本次股东会决议及相关法律意见书 [9]

公司融资情况 - 公司于2025年度以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）9,804,955股，发行价格为18.97元/股，募集资金总额为人民币185,999,996.35元 [1] - 扣除发行费用（不含税）7,043,396.21元后，本次募集资金净额为178,956,600.14元 [1] - 上述募集资金已于2026年2月12日划至公司指定账户，并由会计师事务所出具验资报告确认到位 [1] 募集资金监管安排 - 为规范募集资金管理，公司在招商银行绍兴分行营业部、中国光大银行股份有限公司绍兴上虞支行设立了募集资金专户 [2] - 公司分别与两家银行及保荐机构中德证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理 [2] 募集资金具体用途 - 在招商银行开设的专户（账号：575902841710006）将专门用于“年产2,000吨BPEF、500吨BPF及1,000吨9-芴酮产品建设项目”募集资金的存储和使用 [3] - 在中国光大银行开设的专户（账号：57430188000019204）将专门用于“补充流动资金项目”募集资金的存储和使用 [7] - 两个专户在协议签署日（2026年2月6日）的余额均为0万元 [3][7] 三方监管协议核心条款 - 保荐机构（丙方）有权指定保荐代表人或其他工作人员对募集资金使用情况进行监督，并可采取现场调查、书面问询等方式，且每半年进行一次现场检查 [4][8] - 银行（乙方）需按月（每月7日前）向公司（甲方）出具对账单并抄送保荐机构，并保证对账单内容真实、准确、完整 [5][9] - 若公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超过五千万元或募集资金净额的20%，银行需及时以传真方式通知保荐机构并提供支出清单 [5][9] - 若银行连续三次未及时出具对账单或通知大额支取情况，或未配合调查，公司或保荐机构可要求单方面终止协议并注销专户 [5][9] - 协议自三方签署盖章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效，但保荐机构的义务持续至持续督导期结束之日 [5][6][9][10]

预重整进程与关键时间线 - 公司于2025年12月6日被债权人环秀湖逐光以不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，向金华中院申请预重整 [2] - 金华中院于2026年1月6日决定对公司启动预重整，并指定浙江京衡律师事务所、北京金杜（杭州）律师事务所担任临时管理人 [3] - 截至2026年2月25日招募期限届满，共收到45家意向投资人（含联合体）提交报名材料 [3] - 临时管理人决定将重整投资方案提交截止期限由原定的2026年2月28日17时延长至2026年3月9日17时，主要原因为春节假期导致编制时间紧张及多家意向投资人申请延期 [4] 公司经营与财务状况 - 公司主营业务为无缝服装业务及光伏业务 2024年度无缝服装业务实现营业收入6.20亿元，占公司营业收入的56.06%，光伏业务实现营业收入4.52亿元，占公司营业收入的40.86% [9] - 2025年前三季度，无缝服装业务实现营业收入3.99亿元，占公司营业收入的96.19% [9] - 公司深耕无缝服装业多年，与众多国际知名品牌客户及大型零售商、采购商保持长期稳定的合作关系 [9] - 根据2026年1月31日披露的业绩预告，公司预计2025年末归属于上市公司股东的净资产为-90,015.51万元至-60,015.51万元（未经审计），预计2025年度归属于上市公司股东的净利润为-120,000万元至-90,000万元（未经审计） [8] 相关主体重整情况 - 公司控股二级子公司扬州棒杰新能源科技有限公司目前处于重整阶段，法院已于2026年2月3日裁定受理其重整申请 [7]

事件概述 - 中公教育控股股东李永新持有的183,886,641股公司股票被司法拍卖，占公司总股本比例为2.98% [1][2] - 北京市第一中级人民法院已于2026年2月26日至27日在淘宝网司法拍卖网络平台完成拍卖 [3] 股权结构变动 - 若本次司法拍卖股份完成过户，控股股东李永新及一致行动人持有的股份比例将由16.34%变更为13.36% [2] - 本次被拍卖的股份数量为183,886,641股 [3] 拍卖后续流程与不确定性 - 拍卖网络拍卖阶段已结束，但后续尚涉及竞买人缴纳拍卖余款、法院出具裁定、股权变更过户等环节 [2][5] - 标的物最终成交以北京市第一中级人民法院出具拍卖成交裁定为准 [3] 控股股东财务状况 - 截至公告披露日，控股股东及其一致行动人持有的公司股份累计被质押及冻结比例较高 [2][6] - 控股股东存在债务负担较重、资金链紧张的情况 [2][6] 潜在影响 - 若控股股东后续未能以其除持有公司股票以外的资产偿还债务，则其持有的公司股份存在后续被采取司法处置或强制执行等风险 [2][6] - 上述风险可能进而影响公司控制权稳定性 [2][6] - 本次司法拍卖对公司治理及日常生产经营暂不构成重大不利影响 [6]

2025年度经营业绩 - 报告期内公司营业总收入为22.24亿元，较上年同期增长22.04% [3] - 报告期内公司实现归属于母公司所有者的净利润0.81亿元，较上年同期增加5.78亿元，实现扭亏为盈 [3] - 报告期末公司总资产为56.29亿元，较上年度末增加6.94%；归属于母公司的所有者权益为34.54亿元，较上年度末增加0.87% [3] 业绩驱动因素 - 人工智能技术持续发展和国家消费补贴政策推进为消费电子行业注入新动力，行业景气度提升，公司经营环境改善 [4] - 公司抓住市场机遇，加大市场拓展力度，推动业务持续增长，经营情况全面向好 [4] - 全资子公司华兴欧立通2025年实现营业收入及净利润同比增长，预计不会发生商誉减值，资产减值损失同比大幅减少 [4] 财务指标重大变动 - 报告期内公司营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益的净利润均较上年同期扭亏为盈 [5] - 基本每股收益、加权平均净资产收益率由负转正 [5] 对外投资情况 - 公司于2022年以有限合伙人形式投资上海基石集材私募投资基金合伙企业（有限合伙），投资金额为人民币2,000万元，占出资总额比例19.80% [7] - 该材料基金管理人近期已完成公司名称、法定代表人及经营范围的工商信息变更 [8]

公司融资活动 - 公司所属子公司申万宏源证券有限公司获准向专业投资者公开发行面值余额不超过人民币300亿元短期公司债券 [1] - 子公司于2026年2月26日完成发行2026年第二期短期公司债券 发行总规模为人民币11亿元 [1] - 本期债券分为两个品种 品种一发行规模人民币5亿元 期限190天 票面利率为1.64% 品种二发行规模人民币6亿元 期限365天 票面利率为1.65% [1] - 本期债券登记完成后拟于深圳证券交易所上市交易 [1] 公司债务管理 - 子公司曾于2025年8月29日发行2025年第五期非公开发行短期公司债券（品种一） 发行规模为人民币10亿元 期限181天 票面利率为1.71% [3] - 上述2025年发行的债券已于2026年2月26日完成本息兑付并摘牌 [4]

核心业绩概览 - 2025年公司实现营业收入23.3亿元，同比增长2.0% [2] - 2025年公司实现归母净利润2.5亿元，同比下滑31.6% [5] - 第四季度收入同比增长13.1%，归母净利润同比降幅大幅收窄，扣非归母净利润实现正增长 [2][6] 分区域经营表现 - **海外市场**：2025年实现海外收入8.4亿元，同比增长17.9%，占主营收入比重达36%，较2024年提升5个百分点 [2] - **海外区域增长**：欧洲区域增长16.0%，亚太区域增长26.0%，美洲区域增长12.2%，非洲区域增长17.8% [2] - **国内市场**：2025年实现国内收入14.7亿元，同比下滑5.5%，但第四季度同比增长14.5%，恢复态势显现 [2] 业务板块与增长动能 - **新产业发展**：智慧用药、血液技术、实验室解决方案等新产业收入占比达48.5%，同比增长8.8% [3] - **新产业细分增长**：智慧用药产业增长18.8%，血液技术产业增长14.8%，实验室解决方案产业增长4.9% [3] - **传统业务**：低温存储产业收入占比51.5%，同比下滑3.9%，但第四季度增长提速 [3] - **AI业务**：AI相关收入占公司整体收入比重达15%，较2024年提升2.5个百分点 [5] 盈利能力与战略投入 - 报告期内公司毛利率为46.8%，主要受新建工厂产能爬坡影响，第四季度毛利率环比提升约0.7个百分点 [5] - 利润下滑主要受外部环境、新建产能爬坡及主动的中长期战略投入影响 [5][6] - 战略投入聚焦于全球化与创新：新搭建日本、巴西等6地在地化运营体系；超速离心机、全封闭自动化细胞扩增系统等11类产品实现首发或首创 [5] 市场地位与全球化进展 - 超低温、恒温产线在英国、意大利、澳大利亚等6个国家实现市场份额第一 [2] - 实验室解决方案核心产品市占率提升：总有机碳分析仪和紫外分光光度计分列国产品牌第一、第二，生物安全柜云系列跃升至国产第一份额 [3] - 全球化基础夯实：在地化运营体系覆盖18个国家，境外产品认证达400余项，在地团队占海外市场团队比重超40% [2]

董事会会议召开与决议情况 - 公司第十届董事会第十九次会议于2026年2月27日在广东省深圳市罗湖区和平路1052号以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长蒋辉先生主持，应出席董事9人全部亲自出席，公司高级管理人员列席会议 [3][4][5] - 会议审议并通过了《关于〈公司估值提升计划〉的议案》和《关于聘任公司证券事务代表的议案》，两项议案均获得9票赞成，0票反对，0票弃权 [6][7] 估值提升计划触发背景 - 根据中国证监会《上市公司监管指引第10号---市值管理》规定，公司股票在自2025年1月1日至2025年12月31日的连续12个月中，每个交易日收盘价均低于最近一个会计年度经审计的每股净资产，触发了应当制定估值提升计划的情形 [12][13] - 具体而言，2025年1月1日至2025年3月27日每日收盘价均低于2023年经审计每股净资产3.73元，2025年3月28日至2025年12月31日每日收盘价均低于2024年经审计每股净资产3.83元 [13] 估值提升计划核心举措：提升主业经营质量 - 公司将顺应高铁新时代趋势，围绕“客运向高铁转型、货运向现代物流转型”思路，推动铁路客货运输长远可持续高质量发展 [15] - 客运方面，深耕广深城际业务，培育开发向北至广州北站、广州白云站，向南至深圳福田、光明城的市场，并做强做优运营已46年的过港列车业务，巩固拓展过港长途跨线高铁列车业务 [15][16] - 货运方面，深化与港口、钢电企业合作以稳定大宗货源，同时打造谱系化货运班列体系，拓展全程物流总包及铁水联运“一单制”项目，提升市场竞争力 [17] - 公司将配合推进广州东站改造，前瞻研究广州站改造，以补强枢纽车站与高铁新时代不配套的短板，巩固区位优势 [16] 估值提升计划核心举措：提升信息披露与投资者关系 - 公司将通过上交所、港交所网站及指定媒体等渠道，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，并持续优化信息披露内容，提高定期报告及临时公告的可读性与实用性 [17] - 公司将通过股东会、业绩说明会、上证e互动、电话咨询等线上线下结合方式，加强与投资者的沟通，依法维护投资者合法权益，积极传递公司价值，构建和谐投资者关系 [18] 估值提升计划核心举措：持续回报股东 - 公司自1996年上市近30年来，除2020年至2022年受疫情影响亏损外，其余年度持续盈利并稳定分红，已累计现金分红达132亿元 [19] - 公司承诺将保持现金分红政策的持续性、稳定性及可预见性，让经营发展成果更多更公平惠及全体股东 [19] - 公司将研究适时开展股份回购的可行性，考虑通过回购注销等方式优化股权结构，增强投资者信心，增厚每股收益和净资产收益率 [19] 估值提升计划的评估与说明 - 董事会认为该估值提升计划符合公司当前实际情况及未来发展规划，注重长期价值创造和投资者利益，具备合理性和可行性 [20] - 公司承诺每年对估值提升计划的实施效果进行评估，如需完善将经董事会审议后披露 [21] - 在触发长期破净情形的会计年度，如日平均市净率低于所在行业平均值，公司将在年度业绩说明会中对计划执行情况进行专项说明 [21] 证券事务代表聘任情况 - 因原证券事务代表将于2026年2月28日达到法定退休年龄，公司董事会同意聘任尹德恩先生为公司证券事务代表，任期自2026年3月1日起生效 [25] - 尹德恩先生已取得上海证券交易所董事会秘书资格培训证明，具备履行职责所需的专业知识和任职条件 [26]

公司审计人员变更 - 吉视传媒于2025年9月及10月通过董事会和股东大会决议，续聘北京兴华会计师事务所为公司2025年度审计及内控审计机构 [1] - 2026年2月27日，公司收到北京兴华通知，因内部项目安排调整，变更2025年度审计签字注册会计师及项目质量控制复核人 [1] - 变更后，签字注册会计师由原陈敬波、陈卿调整为陈敬波、黄晶，项目质量控制复核人由原时彦录调整为刘志坚 [1] 新任审计人员背景 - 新任签字项目合伙人陈敬波，2017年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，自2020年起在北京兴华执业，2020-2023年已为公司提供审计服务，近三年签署过金一文化、中威电子等上市公司审计报告 [2] - 新任签字注册会计师黄晶，2018年开始从事上市公司审计，2020年开始在北京兴华执业，2025年拟开始为公司提供审计服务 [2] - 新任项目质量控制复核人刘志坚，1999年成为中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计并同期在北京兴华执业，近三年复核上市公司超过21家 [2] - 项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人近三年均无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监管措施或自律处分的不良诚信记录 [2] 变更影响与独立性 - 北京兴华及项目相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》独立性要求的情形 [3] - 本次变更过程中相关工作已有序交接，预计不会对公司2025年度财务报表及内部控制审计工作产生不利影响 [4]