濮耐转债赎回安排 - 最后交易日为2025年8月15日，当日简称变更为"Z耐转债"，收市后停止交易 [1] - 最后转股日为2025年8月20日，收市后未转股债券将停止转股 [2] - 赎回价格为100.906元/张（含当期应计利息3.8%），扣税后价格以中登公司核准为准 [3][12] - 赎回条件满足日为2025年7月28日，因公司股票连续15个交易日收盘价达到转股价130%触发条款 [11] - 赎回程序包括：8月18日停止交易、8月20日赎回登记、8月21日停止转股并执行全额赎回、8月28日资金到账 [3][15] 可转债基本情况 - 2021年5月26日公开发行6,263,903张可转债，总规模62,639.03万元，票面利率3.8% [4] - 初始转股价4.43元/股，经四次权益分派调整后降至4.20元/股 [5][6][7] - 转股期为2021年12月1日至2026年5月25日，托管券商办理转股，最小单位1张（100元面值） [5][16] 公司决策程序 - 2025年7月28日第七届董事会第二次会议审议通过提前赎回议案 [4][17] - 保荐机构确认决策程序符合《可转换公司债券管理办法》及深交所监管要求 [19] - 自查显示赎回条件满足前6个月内公司大股东及高管未交易可转债 [15]

公司基本情况 - 公司半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者需到上交所网站阅读全文以全面了解经营成果、财务状况及发展规划 [1] - 公司董事会、监事会及高管保证半年度报告内容真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏 [1] - 报告期内公司无半年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 [1] - 公司债券情况适用披露，但未提供具体财务数据及偿债能力指标 [2] 董事会会议情况 - 第十一届董事会第二十二次会议于2025年8月13日以现场表决方式召开，应出席董事9名均实际出席，会议由董事长王立鑫主持 [4] - 会议审议通过《2025年半年度报告全文及摘要》，表决结果为9票同意、0票反对 [5][6] - 会议审议通过《关于冀中能源集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，关联董事回避表决，同意票3票 [8][9] 重要事项 - 报告期内公司无需要说明的经营重大变化或对未来有重大影响的事项 [3] - 半年度报告经董事会批准报送，董事长王立鑫签署，批准日期为2025年8月13日 [3]

首次公开发行前股份解除限售 - 本次解除限售股份数量为176,000,000股，占公司总股本的69.8888%，涉及2名股东 [2] - 解除限售股份可上市流通日期为2025年8月15日 [3] - 截至2025年8月11日，公司总股本为251,828,468股，其中限售条件流通股占比70.23%，无限售条件流通股占比29.77% [11] 公司股本变动历史 - 公司首次公开发行A股61,750,000股，2022年8月15日上市后总股本增至246,965,000股 [4] - 2023年3月通过股权激励增加2,192,000股，总股本增至249,157,000股 [4] - 2024年1月因预留限制性股票授予增加587,000股，总股本增至249,744,000股 [5] - 2024年4月因离职激励对象回购注销153,000股，总股本减少至249,591,000股 [6] - 2024年9月再次回购注销67,900股，总股本降至249,523,100股 [6] - 2024年10月回购注销660,600股，总股本降至248,862,500股 [8] - 2025年4月因业绩考核未达标回购注销10,148股，总股本降至248,852,352股 [8] 股票期权行权影响 - 2024年5月至2025年5月首次授予股票期权行权增加1,567,170股，总股本增至250,419,522股 [9] - 2025年5月至8月第二次行权及预留期权行权增加1,408,946股，总股本增至251,828,468股 [10] 股东承诺履行情况 - 解除限售股东袁微微、郭旭辉严格遵守了36个月锁定期及减持价格不低于发行价等承诺 [12] - 股东不存在非经营性资金占用或违规担保情形 [15] 保荐机构意见 - 保荐机构中信证券认为解禁事项符合法律法规及股东承诺要求 [19][20] 股本结构变动 - 本次解禁后限售股比例将从70.23%大幅下降，流通股比例显著提升 [11][16]

公司治理结构变更 - 2025年8月13日召开第三次临时股东大会，审议通过终止部分募集资金投资项目、修订公司章程及取消监事会等议案，所有议案均获通过且无否决议案 [4][5] - 公司第四届董事会由5名非独立董事、3名独立董事和1名职工董事组成，其中职工董事王小伟通过职工代表大会选举产生，持股0.89%并与大股东刘晓春等为一致行动人 [11][12][15] - 新董事会选举刘晓春为董事长、纪凯师为副董事长，并设立战略委员会等四大专门委员会，独立董事占比均超半数且由独立董事担任主任委员 [21][23][26][27][29][31] 高管团队调整 - 聘任王小伟继续担任总经理，王银彬兼任副总经理/总会计师/董事会秘书，新增纪凯师等6名副总经理及陈涛为财务负责人，所有高管均符合任职资格且无不良记录 [33][36][48][49] - 高管团队中多人持有公司股份，如王小伟持股0.89%、王银彬持股0.34%，部分成员与股东存在一致行动关系 [15][53][57][59][60][62] - 纪凯师与陈涛曾任职于公司大股东青岛开发区投资建设集团关联企业，未直接持股但具备国资背景 [56][66] 控制权变更 - 原无控股股东状态结束，青岛开发区投资建设集团通过直接持股12.81%及受托表决权合计控制25%股份，成为控股股东 [68][73] - 实际控制人变更为青岛西海岸新区国有资产管理局，其通过青岛军民融合发展集团控股开投集团 [68][76] - 控制权变更基于开投集团决定董事会超半数成员选任，包括提名3名非独立董事和2名独立董事进入9人董事会 [74][75] 股东结构及协议 - 前十大股东中开投集团通过2024年协议受让卓世合伙等股东股份及表决权委托，最终掌控25%表决权 [69][70][71] - 股东刘晓春、王小伟、王银彬及西安鑫宙新材料构成一致行动人，合计持股16.34%但低于开投集团控制比例 [72] - 律师意见认定控制权变更符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法规要求 [77]

股东会基本情况 - 会议于2025年8月13日在湖南省长沙市长沙县三一产业园行政中心一号会议室召开 [2] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 符合《公司法》和《公司章程》规定 [2] - 会议由副董事长俞宏福主持 董事会秘书秦致妤出席 [2][3] 出席人员情况 - 7名在任董事中仅1人出席 其余6人因工作原因缺席 [3] - 3名在任监事中2人出席 1人因工作原因缺席 [3] 议案审议结果 - 通过《关于申请统一注册发行多品种债务融资工具（DFI）的议案》 未出现否决议案 [4] 法律程序合规性 - 湖南启元律师事务所周琳凯、付渭丰律师见证 确认会议程序及结果合法有效 [4][5] - 法律意见书经律所主任签字并加盖公章 [5]

保利发展可转债转股价格调整 - 调整前转股价格为16.09元/股，调整后为15.92元/股，下调幅度为0.17元/股（1.06%）[2][5] - 调整依据为2024年度利润分配方案中每股派发现金红利0.17元（税前），通过差异化分红公式计算实际摊薄每股现金红利为0.1685元/股[4][5][9] - 调整实施日期为2025年8月20日（除息日），因可转债尚未进入转股期，新价格自该日起生效[2][5] 可转债发行基本情况 - 发行规模为850,000万元（8,500万张，面值100元/张），扣除发行费用2,125万元后净募集资金847,875万元[2] - 证券简称"保利定转"，代码110817，2025年5月30日完成登记托管，6月19日挂牌转让[2] - 初始转股价格16.09元/股，转股期为发行结束满六个月后的首个交易日至到期日[2] 2024年度利润分配方案 - 分红基数以总股本11,970,443,418股扣除回购股份105,031,578股，实际参与分配股本11,865,411,840股[9][11] - 每10股派发现金红利1.70元（税前），合计派发2,017,120,012.80元[7][9] - 差异化分红除权参考价计算公式为（前收盘价-0.1685）元/股，流通股份变动比例为0[11] 权益分派实施安排 - 股权登记日为2025年8月19日，现金红利发放日通过中国结算上海分公司派发[8][11] - 实际控制人保利集团及控股股东保利南方的红利由公司自行发放[12] - 不同类型股东适用差异化扣税政策：自然人股东持股超1年免税，QFII/RQFII按10%代扣所得税[13][14][15]

权益变动情况 - 公司控股股东潘党育及其控制的豪鹏控股、珠海安豪合计持股比例因可转债转股导致总股本增加而被动稀释至5%及1%整数倍，未涉及持股数量变化 [3] - 截至2025年8月11日总股本为87,367,910股，8月12日增至90,756,691股，增幅3.88% [3] - 权益变动不会导致控制权变更或影响公司治理结构 [5] 可转债赎回安排 - 赎回条件触发因公司股价在2025年7月18日至8月7日期间连续15/30个交易日收盘价不低于转股价50.22元/股的130%（即65.29元/股） [20] - 赎回价格为100.34元/张（含0.34元当期利息），计息天数249天（2024年12月23日至2025年8月29日） [21][22] - 赎回流程：8月26日停止交易，8月28日为登记日，8月29日赎回并停止转股，9月5日资金到账 [24][25] 可转债发行及转股调整 - 公司于2023年12月发行11亿元可转债（1100万张），期限6年，票面利率首年0.3%、次年0.5% [9] - 初始转股价50.65元/股，经6次调整后最新为50.22元/股，主要因限制性股票回购注销及2023/2024年度利润分配 [12][13][15] - 转股期为2024年6月28日至2029年12月21日 [11] 股东交易情况 - 控股股东潘党育、豪鹏控股、珠海安豪及董事廖兴群在赎回条件触发前6个月内存在可转债交易记录 [26]

股东股份质押及解除质押情况 - 公司持股5%以上股东陈烈权先生近期办理了部分股份质押 [1] - 同时陈烈权先生也解除了部分股份的质押 [2] - 公告披露了本次质押及解除质押的具体股数，但未提供具体数值 [1][2] 股东股份累计质押情况 - 截至公告披露日，陈烈权先生所持股份中累计质押的股数及占比已披露，但未提供具体数值 [2] - 其中部分质押股份为高管锁定股（限售股） [2] 股东股份风险状况 - 陈烈权先生资信状况良好，其质押股份目前不存在平仓或被强制过户的风险 [3] - 相关质押情况未对公司生产经营及治理产生影响 [3] - 公司将持续关注质押及风险情况，并按规定及时披露信息 [3] 备查文件 - 公告提及中国证券登记结算有限责任公司提供的股份冻结明细及解除证券质押登记通知作为备查文件 [4]

董事会会议情况 - 第九届董事会第十三次会议于2025年8月13日以通讯表决方式召开，应出席董事6人，实际出席6人，符合《公司法》和《公司章程》规定 [2] - 会议审议通过24项议案，包括取消监事会、修订《公司章程》及制定/修订22项治理制度，所有议案均获全票通过（赞成6票，反对0票，弃权0票）[3][4][6][8][10][12][14][16][18][20][22][24][26][28][30][32][35] 公司治理结构改革 - 取消监事会并修订《公司章程》，监事会职权由董事会审计委员会承接，相关制度同步废止 [3][42][47][48] - 修订核心治理制度：包括股东会/董事会议事规则、关联交易决策、对外投资/担保管理、募集资金使用等16项制度 [6][8][12][14][16][18][20][22][24][26][28][30][32] - 新增5项制度：信息披露暂缓与豁免管理、董监高持股变动管理、离职管理、内部审计管理等 [30][31][32][33] 审计委员会调整 - 选举张建云女士为审计委员会委员，调整后委员会由萧耀熙（主任）、嵇敏、张建云、李家儒、陆坚组成 [34][35] 股东大会安排 - 拟召开2025年第一次临时股东大会审议取消监事会、章程修订等重大事项 [36][37][44][49] 监事会决议 - 第九届监事会第七次会议全票通过取消监事会议案（赞成5票，反对0票，弃权0票），同意将职权移交董事会审计委员会 [41][42][43]

限售股上市流通概况 - 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行股份，涉及3,652名股东和1个未确认持有人证券专用账户，共计57,857,794股，占公司总股本的0.60% [6] - 股票认购方式为网下，上市流通日期为2025年8月19日 [2][4] - 截至本次限售股上市流通前，公司有限售条件流通股327,860,836股，占公司总股本的3.40%，无限售条件流通股9,316,583,609股，占公司总股本的96.60% [5] 限售股形成及股本变化 - 公司于2021年6月15日首次公开发行A股股票964,444,445股，并于2021年8月19日在上海证券交易所挂牌上市 [5] - 首次公开发行后，公司总股本为9,644,444,445股，其中有限售条件流通股8,680,000,000股，占公司总股本的90% [5] - 本次限售股形成后，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，股本数量未发生变化 [7] 股东承诺及股份锁定 - 持有公司股份的职工董事、高级管理人员承诺自公司股票上市交易之日起36个月内不转让股份，锁定期满后每年转让不超过持股总数的15%，5年内转让不超过50% [8] - 持有内部职工股超过5万股的股东承诺自公司股票上市交易之日起36个月内不转让股份，锁定期满后每年转让不超过持股总数的15%，5年内转让不超过50% [10] - 因公司股票上市后6个月内连续20个交易日收盘价低于发行价，职工董事、高管持有股份的锁定期自动延长6个月至2026年2月18日 [13] 保荐机构核查意见 - 国泰海通证券核查后认为，本次限售股份上市流通符合相关法律法规和规范性文件的要求 [12] - 本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章和股东承诺 [12] - 保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议 [12] 其他相关信息 - 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况 [11] - 剩余限售股270,003,042股为内部职工股股东所持有，将根据相关法规及股东承诺逐步解禁 [13]