公募REITs份额解禁与流通性变化 - 国泰海通临港创新智造产业园REIT的定向扩募竞价投资者限售份额将于2026年3月2日解除限售，涉及116,636,584份，全部为场内份额 [1] - 本次解禁前，基金二级市场可直接交易的流通份额为160,000,000份，占基金全部份额的27.17%；解禁后，可流通份额将增至276,636,584份，占基金全部份额的46.98% [1] - 本次解禁后，基金剩余限售份额情况已披露，且基金不存在场外份额解除锁定的情形 [2] 不动产项目经营与基金财务表现 - 基金持有的不动产项目位于上海市奉贤区和浦东新区，包括临港奉贤智造园一期、三期及康桥项目，目前经营稳定，基金投资运作正常 [2] - 根据基金2025年第四季度报告，2025年1-12月基金实现可供分配金额为67,765,959.94元 [2] - 根据扩募招募说明书预测，2025年4月1日至12月31日的预测可供分配金额为82,524,519.44元，按实际天数简单年化后，2025年全年预测可供分配金额为109,532,543.98元 [4] 二级市场表现与投资者收益分析 - 截至2026年2月13日，该REIT在二级市场的收盘价为4.586元/份，相较于首发发行价格涨幅为11.31% [3] - 基金发行时的年化净现金流分派率预测值基于预计年度可供分配现金流和基金发行规模计算，投资者实际的分派率会因其买入成本（即二级市场价格）的变化而反向变动 [3][4] - 举例说明：以首发价格4.120元/份买入的投资者，其2025年度预测净现金流分派率约为4.52%；若以2026年2月13日收盘价4.586元/份买入，预测分派率则降至约4.06% [4] - 以上分派率计算基于预测数据，未考虑当年已实际分红金额，且不等同于基金的实际收益率 [5][6]

公司业绩预告与监管问询回复核心摘要 - 公司预计2025年营业收入为13,000万元至16,000万元，同比增长67.19%至105.77%，主要系本年订单增加所致[1][33] - 公司预计2025年实现归属于母公司所有者的净利润2,800万元至4,200万元，将实现扭亏为盈，主要系信用减值损失冲回所致[14][33] - 公司预计2025年扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为12,600万元至15,400万元[33] 前十大客户与收入构成分析 - 报告期内前十大客户销售主要涉及风电场风电机机舱防灭火系统完善施工合同及风电火灾预警防控系统合同，均通过公开招投标获取[2] - 公司暂定价收入产品为系统类产品，由于军品审价流程复杂、周期长，近三年来均未收到任何军品的审价通知及军方正式价格审定批复文件[2] - 报告期末前十大客户的应收账款回款情况已披露，回款截止时间为2026年2月10日[4] 暂定价格收入确认政策与依据 - 公司按暂定价格确认收入，暂定价格通过与客户协商确定，合同中明确约定“最终价格以军方正式审价批复文件为准，货款多退少补”[4][5] - 公司暂定价格收入确认政策与可比上市公司一致，符合军品审价行业惯例[6] - 收入确认时点以获取军代室质量证明及取得客户收货确认凭据为准，符合《企业会计准则第14号-收入》规定[6][7] 暂定价与审定价格差异及审慎性评估 - 近三年来，公司尚未收到任何军品的军方正式价格审定批复文件，因此不存在因正式审价批复产生的暂定价格与审定价格差异情况[7] - 结合近五年军品审价实践，同类军品最终审定价格与合同暂定价格存在一定差异，近五年审价差异综合比例为-11.13%[7][14] - 近两年存在客户因项目成本控制需求提出降价，经协商调整暂定价，差异比例综合为-13.66%[7][8][9][14] - 年审会计师认为，军方批复最终审定价格与合同暂定价格波动幅度较小，公司相关收入确认政策与执行是审慎、合理的[14] 营业收入扣除情况说明 - 公司2025年度营业收入扣除金额为789.70万元，包括正常经营之外的其他业务收入334.78万元、贸易业务收入8.96万元、以及未形成稳定业务模式的业务收入445.96万元[11][12] - 未形成稳定业务模式的收入主要为智能消防系统集成业务，公司结合最新市场反馈判断短期内无法形成规模化销售，故在年度报告中纳入扣除范围[11][13] - 公司经核查，认为未扣除的相关收入不存在与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，不存在应扣除收入未按规定扣除的情况[13] 产品毛利率变动分析 - 2025年系统产品毛利率为50.74%，较上年同期上涨20.63个百分点，主要受2024年收入调减及2025年系统研制项目收入上涨等因素影响[15][16] - 2025年器件产品毛利率为42.44%，较上年同期下降16.46个百分点，主要系放电管、光电管等产品因2024年单位生产成本上升导致毛利率下降[17] - 系统集成类项目为新开拓产品，毛利率为负[17] - 公司2025年度毛利率为48.78%，2024年度为39.52%，均处于同行业可比公司（毛利率区间35%-53%）的合理水平，且变动趋势与行业一致[17][21] 信用减值损失冲回详情 - 2025年度信用减值损失冲回主要涉及应收账款，冲回依据为部分款项收回及与客户就结算价格达成一致[18][19] - 具体冲回情况包括：山西潞安环保能源开发股份有限公司回款冲回21.10万元；与E单位达成价格一致意见调减收入并冲回减值损失，以及收到票据等合计冲回1,357.16万元[19][20] - 年审会计师认为，公司冲回预期信用减值损失具有合理性[22] 退市风险警示相关情况 - 公司股票因2024年业绩触及标准，已于2025年5月6日起被实施退市风险警示[30][31] - 若公司2025年度经审计的净利润为正值且扣除后的营业收入高于1亿元，且无其他风险警示情形，可申请撤销退市风险警示[34] - 公司已按规定披露多次终止上市风险提示公告，并将在年度报告披露前每10个交易日披露一次[25][32][33]

公司对外投资决策 - 公司第二届董事会第二十八次会议于2026年2月24日召开，会议应到董事9名，实到9名，召集、召开及表决程序合法合规 [2] - 董事会审议并通过了《关于公司对外投资的议案》，同意以自有资金出资1000.00万元，按投前估值4.2亿元人民币对上海道宜半导体材料有限公司进行增资 [3] - 增资完成后，公司对上海道宜的持股比例将从7.5410%增加至9.5011% [3] 对外投资战略与考量 - 本次增资旨在加强双方技术升级与供应链资源整合，并使公司能更有效地参与上海道宜的重大经营决策 [3] - 投资金额占公司最近一期经审计净资产比例较小，使用自有资金，不影响公司日常经营，不会对财务状况和经营情况产生不利影响 [3] - 董事会授权公司管理层处理本次增资相关事宜，包括签署文件及办理工商登记等 [3] 产业基金设立进展 - 公司为把握产业发展机遇，与专业投资机构共同设立产业基金“嘉兴致道天合创业投资合伙企业（有限合伙）” [7] - 该基金总募集规模为10,000万元人民币，公司作为有限合伙人认缴出资3,000万元，出资占比30.00% [7] - 该基金已于2026年2月14日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编码为SBSC34，管理人为嘉兴致君投资管理有限公司，托管人为上海浦东发展银行股份有限公司 [9] 公司治理与程序履行 - 关于对外投资上海道宜的议案，已获得公司第二届董事会战略与可持续发展委员会2026年第二次会议审议通过 [5] - 关于设立产业基金的议案，已于2026年1月26日经第二届董事会第二十七次会议审议通过，并已事先获得董事会战略与可持续发展委员会2026年第一次会议审议通过 [8] - 两项对外投资事项均未达到需提交公司股东会审议的标准 [5][8]

募集资金基本情况 - 公司于2023年12月21日首次公开发行A股股票22,000,000股，每股发行价格为41.00元，募集资金总额为902,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为809,587,958.05元 [2] 募集资金使用与调整 - 公司使用“研发大楼建设项目”节余资金16,307,911.01元及部分超募资金93,692,088.99元，合计11,000.00万元，向全资子公司安徽兴欣新材料有限公司增资，用于实施新增项目“4000t/a 三乙烯二胺扩建项目” [4] - 原募投项目“年产14,000吨环保类溶剂产品及5,250吨聚氨酯发泡剂项目”下的两个子项目已完成部分产能建设并投产，具体为10,000吨环保类溶剂产品及1,000吨聚氨酯发泡剂 [5] 募投项目进展与变更 - 对于项目剩余产能（包括3000t/a N-羟乙基哌嗪、1000t/a N，N'-二羟乙基哌嗪、1000t/a五甲基二乙烯三胺），因生产工艺升级，公司已按要求重新完成相关行政审批手续 [6] - 此次重新办理行政审批手续不涉及募投项目、募集资金用途及投资规模的变更，旨在利用更优化的生产工艺，加快产能扩张和技术提升 [6][7] 项目影响与战略意义 - 募投项目的推进旨在加快产能规模扩张和技术水平提升，确保公司中长期战略规划顺利实施，并进一步提升公司的行业竞争地位 [7]

公司核心事件 - 嘉元科技董事会决定行使提前赎回权，将对“嘉元转债”进行全部赎回 [2][14] - 赎回触发条件为：公司股票在2026年1月12日至2月24日期间，已有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格33.18元/股的130%（即43.14元/股） [2][13] - 赎回价格将按照债券面值100元/张加当期应计利息执行 [2][14] 可转债发行概况 - “嘉元转债”于2021年2月23日发行，发行总额为124,000.00万元（12.4亿元），共1,240万张，期限6年 [3] - 债券于2021年3月15日在上海证券交易所挂牌交易 [3] - 转股期自2021年9月1日开始，至2027年2月22日结束 [3] 转股价格调整历史 - 初始转股价格为78.99元/股，历经多次调整 [3] - 因2020年、2021年、2022年、2023年权益分派，转股价先后调整为78.74元/股、78.03元/股、71.22元/股、50.48元/股 [3][4][5] - 因2021年向特定对象发行股票70,257,493股，总股本增加，转股价格于2022年10月调整为71.22元/股 [4] - 公司于2024年7月主动向下修正转股价格，从50.47元/股调整为41.88元/股 [6] - 公司于2025年9月再次主动向下修正转股价格，从41.88元/股调整为33.18元/股 [7] - 截至公告日，“嘉元转债”最新转股价格为33.18元/股 [8] 赎回条款与触发 - 有条件赎回条款规定：转股期内，若公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%，公司有权赎回 [10] - 公司股票价格表现已满足上述有条件赎回条款 [13] - 赎回条款中另有规定：当可转债未转股余额不足3,000万元时，公司也有权赎回 [10] 赎回相关安排与说明 - 在赎回条件触发前的六个月内，公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员均未交易“嘉元转债” [15] - 公司后续将披露具体赎回程序、价格、付款方式及时间等事宜 [17] - 投资者需注意，若不符合科创板投资者适当性要求，则无法将可转债转换为公司股票 [16]

公司股份回购与注销概况 - 公司计划注销回购专用证券账户中的203,173股股份，占注销前总股本143,447,801股的0.14% [2] - 本次注销完成后，公司总股本将从143,447,801股减少至143,244,628股 [2] - 回购股份注销日期为2026年2月25日 [3] 历史回购方案及实施情况 - 公司于2022年2月14日通过股份回购方案，计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份 [3] - 回购价格上限为人民币25.00元/股，回购资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元，回购期限为12个月 [3] - 截至2022年12月2日，回购方案实施完毕，累计回购股份3,500,173股，占当时总股本122,150,000股的2.87% [4] - 回购最高价为19.67元/股，最低价为16.10元/股，平均回购价格约为18.43元/股，支付总金额为人民币64,517,579.36元 [4] 已回购股份的既往使用情况 - 2023年1月9日，公司将2,529,000股回购股份以非交易过户方式划转至2022年员工持股计划专户，过户价格为9.22元/股 [5][6] - 2024年1月25日，公司将768,000股回购股份以非交易过户方式划转至同一员工持股计划专户，用于部分预留份额分配，过户价格为9.77元/股 [7] - 在完成上述两次划转后，2022年回购方案尚余203,173股存放于公司回购专用证券账户中 [7] 本次注销的决策与审批程序 - 公司于2025年12月15日召开董事会和监事会，并于2025年12月31日召开临时股东大会，审议通过了变更部分回购股份用途并注销的议案 [3][8] - 议案同意将存放于回购专用账户中的203,173股已回购股份的用途，从“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本” [3][8] 注销办理流程与债权人通知 - 公司已于2026年1月1日披露了注销股份并减少注册资本暨通知债权人的公告 [3][9] - 自公告披露之日起45日内，公司未收到任何债权人要求提前清偿债务或提供担保的通知 [3][9] - 公司已向上海证券交易所提交回购股份注销申请，并将依法办理后续的工商变更登记手续 [9] 本次注销对公司的影响 - 本次注销有利于提升公司每股收益水平，提高股东的投资回报 [12] - 该事项不会对公司的财务状况、经营成果、未来发展、债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响 [12] - 本次注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件或影响上市地位 [12]

核心观点 - 公司宣布终止一项重大资产重组计划，并同时推出一项股份回购计划，旨在应对股价下跌并维护公司价值与股东权益 [43] - 终止重组的原因是受市场环境变化影响，交易双方未能就核心条款达成一致 [36] - 股份回购计划是公司为应对股价大幅下跌（连续20个交易日累计跌幅达20%）而采取的“为维护公司价值及股东权益所必需”的措施 [6][7] 公司重大事项：终止重大资产重组 - 公司决定终止收购深圳市金泰克半导体有限公司持有的南宁泰克半导体有限公司100%股权的重大资产重组计划 [43] - 该重组计划自2025年8月开始筹划，原计划以支付现金方式购买70%股权，并以发行股份方式购买30%股权并募集配套资金 [29] - 终止重组的主要原因是受市场环境变化影响，交易双方未能就交易核心条款达成一致意见 [36] - 公司承诺自公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组 [40] - 公司将于2026年2月24日召开网络投资者说明会，就终止重组事项与投资者进行沟通 [41][45] 公司财务行动：股份回购计划 - 公司计划以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元 [5] - 回购股份价格上限为人民币315.00元/股，该价格不高于董事会决议前30个交易日公司股票交易均价的150% [2][15] - 回购股份的资金来源为公司自有资金 [5][16] - 回购股份的用途为用于维护公司价值及股东权益 [5][7] - 回购股份的实施期限为自董事会审议通过之日起3个月内 [2][9] 公司财务状况与回购影响 - 截至2025年9月30日，公司总资产为192,957.60万元，归属于上市公司股东的净资产为133,274.83万元 [17] - 按本次回购资金上限10,000万元测算，分别占公司总资产和净资产的5.18%和7.50% [17] - 公司认为以10,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款 [17] - 回购完成后不会导致公司控制权发生变化，且公司的股权分布情况仍符合上市条件 [17] 公司股价与回购背景 - 截至2026年2月24日，公司股票收盘价格为144.60元/股 [6] - 公司股票存在“连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”的情形，这构成了本次为维护价值而进行回购的直接条件 [6][7] - 回购价格上限315.00元/股显著高于当前市价，为回购操作提供了充足的价格空间 [2][6] 公司战略与未来规划 - 公司坚定推进“AI基础设施+智能体+智慧应用”的战略 [37] - 在AI基础设施领域，公司将继续在AI算力相关技术方向布局，解决数据性能影响AI算力效率的问题，并提升“算存运”AI基础设施综合能力 [37] - 公司将通过内生式发展与外延并购式发展并举的方式，增强算力运营和数据存储能力 [37] - 公司已推出多款深度服务实际场景的AI应用，为后续持续获取订单、扩大AI业务规模提供保障 [37] 公司治理与股东情况 - 公司控股股东、实际控制人、董事、高管、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份的计划 [2][19] - 公司董事、高管、控股股东、实际控制人在董事会做出回购决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为 [18] - 关于终止重大资产重组的议案，在董事会审议时，董事汪敏、严妍回避了表决 [44]

股东减持计划实施结果 - 公司大股东宁波瑞合晟创业投资合伙企业（有限合伙）的减持计划已实施完毕，减持时间区间于2026年2月20日届满 [3][6] - 减持计划为通过集中竞价减持不超过624,232股，大宗交易减持不超过1,248,465股，合计不超过1,872,697股，占公司总股本的3% [3] - 实际减持完全通过大宗交易方式进行，累计减持1,248,465股，占公司总股本的2%，未使用集中竞价方式 [3][4] 股东持股变动详情 - 减持计划实施前，瑞合晟持有公司股份8,490,073股，占总股本的13.60% [2] - 减持计划实施期间，瑞合晟于2025年12月22日通过大宗交易减持236,800股，持股比例降至13.22% [3] - 2025年12月23日至24日，瑞合晟再次通过大宗交易减持870,500股，持股比例降至11.83% [4] - 减持计划完成后，瑞合晟最终持有公司股份7,241,608股，持股比例由13.60%下降至11.60% [4] 减持股份来源与主体 - 本次减持的股份来源于公司首次公开发行前以及资本公积金转增股本取得的股份，且已全部解除限售并上市流通 [2] - 减持主体瑞合晟的一致行动人袁峰先生通过大宗交易间接减持827,867股，余云林先生间接减持420,598股 [4] - 本次减持遵守相关法律法规及业务规则，实际减持情况与此前披露的减持计划一致 [6]

文章核心观点 - 公司已完成第二期股份回购计划，实际回购股份数量、价格及资金总额均符合原定方案，部分回购股份将用于注销并减少注册资本，剩余部分拟用于未来员工激励 [1][2][4][5][9] 回购方案审批与内容 - 回购方案于2025年2月经董事会和股东大会审议通过，计划以集中竞价交易方式回购股份 [2] - 回购资金总额不低于人民币5000万元，不超过人民币1亿元，回购价格不超过人民币56.17元/股，回购期限为股东大会通过后12个月内 [2] - 计划回购的股份中，不低于50%拟用于股权激励或员工持股计划，不高于50%拟用于注销并减少注册资本 [2] 回购实施情况 - 公司于2025年2月28日首次实施回购，截至公告日累计回购股份2,290,800股，占公司总股本95,162,608股的2.41% [4] - 回购成交最高价为44.80元/股，最低价为25.44元/股，支付资金总额为人民币77,705,627.08元 [4] - 本次回购已达到资金总额下限且未超过上限，方案已实施完毕，实际执行情况与披露方案无差异 [4][5] 回购期间相关主体买卖股票情况 - 2025年5月7日至11月6日期间，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理吴轩增持公司股份302,013股（占总股本0.32%），金额9,026,709.91元 [7] - 同期，董事兼副总经理赵来根增持公司股份242,420股（占总股本0.25%），金额7,550,432.91元 [7] - 除上述情况外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无其他买卖公司股票行为 [7] 股份注销安排与变动 - 公司已履行通知债权人程序，未收到债权人异议 [8] - 根据规定，公司申请于2026年2月25日注销本次回购股份中的1,000,000股以减少注册资本 [8] - 本次回购及注销前，公司总股本为95,162,608股，注销后总股本将变更为94,162,608股 [9] - 回购前后流通股数量变化部分原因是首发限售股1,883,040股和首发战略配售股951,626股分别于2025年2月5日和7月30日上市流通 [9] 已回购股份后续处理 - 总计回购的2,290,800股中，1,000,000股将予以注销，剩余1,290,800股计划在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励 [9] - 若回购股份在公告日后三年内未使用完毕，公司将依法履行减少注册资本程序，将未转让股份注销 [9]

股东会基本情况 - 苏州艾隆科技股份有限公司于2026年2月24日召开2026年第一次临时股东会，会议地点位于苏州市工业园区新庆路71号艾隆科技一楼会议室 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，由董事朱锴先生主持，因董事长徐立先生线上参会无法主持 [4] - 公司在任8名董事全部列席会议，董事会秘书杨晨女士及其他高管也列席了本次会议 [5] - 本次会议的召集、召开程序、表决方式及程序符合《公司法》及《公司章程》规定，会议合法有效 [4] 议案审议与表决结果 - 议案一《关于公司及子公司向参股公司提供财务资助的议案》获得通过，该议案对中小投资者进行了单独计票，关联股东徐立已回避表决 [6][7] - 议案二《关于控股孙公司终止前期购买资产并拟购买新资产暨关联交易的议案》获得通过，该议案对中小投资者进行了单独计票，关联股东徐立已回避表决 [6][7] - 议案三《关于公司减少投资基金出资额暨关联交易的议案》获得通过，该议案对中小投资者进行了单独计票 [6][7] - 本次会议所有议案均获通过，无被否决议案 [2] 法律意见 - 本次股东会由北京观韬律师事务所律师张文亮、周莉见证 [7] - 律师认为，本次股东会的召集、召开程序、出席人员及召集人资格、表决程序及结果均合法有效 [7]