诉讼案件基本情况 - 案件已由海南省三亚市城郊人民法院受理，案号为〔2025〕琼0271民初16295号，立案时间为2025年7月21日 [2] - 诉讼涉及金额约人民币9,525万元及律师费、诉讼费、保全费、评估费等 [2] - 原告为海南瑞泽新型建材股份有限公司，被告为华润建材科技有限公司和肇庆市金岗水泥有限公司 [3] 诉讼背景及事实 - 2022年7月29日，原告与华润公司签订《股权转让协议》，转让金岗水泥85%股权，交易后原告持股15% [3] - 华润公司接手金岗水泥后，公司经营亏损并于2023年6月停窑，2025年4月未经股东会同意将核心资产（日产2500吨产能指标）置换给关联公司 [3] - 原告认为华润公司损害其小股东权益，导致15%股权价值严重贬损，并违反协议第8.2条 [4] 诉讼请求 - 要求华润公司赔偿股权价值损失1,770万元（暂定） [7] - 要求金岗水泥以7,755万元（暂定）收购原告持有的15%股权 [7] - 要求华润公司支付律师费30万元，并承担诉讼费、保全费、评估费等 [7] 公司其他诉讼情况 - 2025年上半年公司作为原告新增诉讼38起，涉诉金额4,746.87万元，作为被告新增未结诉讼12起，涉诉金额860.80万元 [8] - 除已披露案件外，公司及全资子公司无其他重大未披露诉讼或仲裁事项 [8] 案件潜在影响 - 案件尚未开庭审理，对公司本期或期后利润的影响存在不确定性 [9] - 公司将持续关注进展并积极维护权益，同时履行信息披露义务 [9]

基金经理变更 - 招商瑞泰1年持有期混合型证券投资基金发布基金经理变更公告，新任和离任基金经理信息未披露具体内容 [1] - 招商安福1年定期开放债券型发起式证券投资基金同样发布基金经理变更公告，新任和离任基金经理信息未披露具体内容 [3] - 上述变动事项已向中国证券投资基金业协会办理变更手续，并报中国证监会深圳监管局备案 [1][3] 基金份额持有人大会 - 招商盛鑫优选3个月持有期混合型FOF以通讯方式召开基金份额持有人大会，权益登记日为2025年6月25日，投票表决时间为2025年6月25日至7月25日 [1] - 计票结果显示参与表决的基金份额持有人所持份额总数未达到权益登记日总份额的二分之一，大会召开失败 [2] - 大会费用包括公证费和律师费，由招商基金管理有限公司承担 [2] - 会议情况将报中国证监会备案 [3]

董事离任 - 公司非独立董事李中兵因工作调整辞去第四届董事会董事及董事会战略及可持续发展委员会委员职务 [2] - 离任未导致董事会成员低于法定人数 不影响董事会正常运作和公司日常运营 [2] - 李中兵已完成工作交接 无未履行公开承诺 辞职自送达董事会之日起生效 [2] - 公司将尽快启动非独立董事补选程序 [3] 摩洛哥子公司设立 - 投资标的为全资子公司"芜湖伯特利摩洛哥汽车安全系统公司" 从事汽车零部件生产销售 [5][7] - 项目总投资额7500万美元 公司持股比例100% [6][7] - 子公司注册于摩洛哥丹吉尔汽车城自贸区 注册资本10万摩洛哥迪拉姆 商业注册已完成 [10] - 子公司主营汽车底盘制造与销售 法律类型为单一股东简化股份公司 [10] - 投资已取得中国境外投资证书及备案通知书 无需提交董事会或股东大会审议 [7][8] 战略影响 - 设立摩洛哥子公司符合公司国际化发展战略 有助于拓展海外业务并提升综合竞争力 [10] - 投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响 符合全体股东利益 [10]

公司合并与管理人变更 - 上海国泰君安证券资产管理有限公司将吸收合并上海海通证券资产管理有限公司并更名为上海国泰海通证券资产管理有限公司（国泰海通资管）[1] - 公司管理的私募资产管理产品和资产支持专项计划的管理人将由上海海通证券资产管理有限公司变更为国泰海通资管[1] - 公司旗下未公布终止提示性公告的参公运作集合资产管理计划的管理人将变更为国泰海通资管并拟注册为公募基金需取得中国证监会批复和持有人大会审议通过[2] 客户信息处理 - 管理人变更后客户个人信息将转移至国泰海通资管且承诺不改变原有处理目的和方式[2] - 国泰海通资管将依据《中华人民共和国个人信息保护法》履行个人信息处理者义务保障信息安全[2] 投资者服务 - 投资者可通过客户服务电话95521或官网www.htsamc.com查询相关事项[2]

委托理财产品概况 - 公司于2022年6月30日通过董事会及监事会决议，同意使用自有资金5亿元购买集合资产管理计划，投资期限不超过36个月 [2] - 2022年7月公司实际认购三项FOF集合资产管理计划，分别为中泰新华嘉泰稳健配置FOF皖新1号2亿元、银河金汇新华嘉瀚稳健配置FOF皖新1号1.8亿元、国泰君安新华嘉盛稳健配置FOF皖新1号1.2亿元 [2] 理财产品提前终止情况 - 2023年11月8日中泰新华嘉泰稳健配置FOF皖新1号因其他投资人赎回导致投资人数量不足法定要求而提前终止 [3] - 公司在收到分配款项后，将资金追加认购至另外两项FOF集合资产管理计划 [3] 理财产品到期情况 - 委托理财产品于2025年7月到期，公司收回全部本金及累计收益合计约5.568755亿元 [3]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年7月28日召开第十届第一次董事会，董事长王军主持会议，9名董事全部出席，其中3名独立董事通过视频方式参会 [2] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定，通知于2025年7月22日通过书面和电子邮件发出 [2] 董事会审议议案 - 议案一全票通过选举王军为第十届董事会董事长 [3][4] - 议案二全票通过第十届董事会专门委员会成员名单，包括战略委员会（主席王军）、薪酬与考核委员会（主席胡彩梅）、提名委员会（主席刘朝建）、审计与风险委员会（主席朱克实） [4][5] 股东大会召开情况 - 2025年第二次临时股东大会于7月28日以现场+网络投票方式召开，现场会议地点为鞍钢厂区会议室，网络投票通过深交所系统进行 [10][11][12] - 会议召集人为董事会，主持人王军，召开程序符合法律法规及公司章程 [13] 股东大会出席情况 - 有表决权股份总数93.69亿股，出席股东306人代表53.37亿股（占比56.96%），其中内资股股东305人代表51.33亿股（54.79%），外资股股东1人代表2.03亿股（2.17%） [14] - 现场出席股东2人代表52.58亿股（56.12%），网络投票股东304人代表0.79亿股（0.84%） [14] 股东大会决议及董事会改组 - 所有议案均获通过，未出现否决议案或变更前次决议 [8][9] - 职工代表大会选举赵忠民为职工董事，第十届董事会由9人组成（含4名执行董事、1名职工董事、1名非执行董事、3名独立董事），不再设监事会 [16][17] 法律意见与备查文件 - 金杜律师事务所出具法律意见书，确认股东大会程序及结果合法有效 [17][19] - 备查文件包括股东大会决议、法律意见书及深交所要求的其他文件 [18][19][20]

收购人基本情况 - 收购人上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）成立于2025年7月17日，为同程旅行下属专为本次交易设立的持股企业，尚未开展实质性经营 [7] - 执行事务合伙人苏州龙悦天程持有上海潼程62.15%出资份额，同程旅行为间接控股股东，因同程旅行无实际控制人，上海潼程处于无实际控制人状态 [6] - 苏州龙悦天程成立于2017年9月7日，主要从事项目投资及管理业务，2022-2024年审计后财务数据显示其总资产分别为XX万元、XX万元、XX万元（原文数据未披露具体数值） [9] 收购目的与交易结构 - 收购旨在取得大连圣亚控制权，通过业务赋能和资源整合提升上市公司长期价值，交易完成后上海潼程将主导董事会改组（非独立董事占半数以上） [11][23] - 交易由两部分构成：1）以24.75元/股价格认购38,640,000股定向增发股份（总认购额9.563亿元）；2）接受原股东杨子平夫妇13,062,532股表决权委托 [15][17][28] - 交易完成后上海潼程直接持股23.08%，合计控制30.88%表决权，大连圣亚控股股东变更为上海潼程，实际控制人状态变更为"无实际控制人" [14][15] 交易条款与条件 - 发行定价为定价基准日前20个交易日股价均价的80%，锁定期36个月，且派息/送股等情形将触发发行价格调整机制 [16][17][21] - 表决权委托协议有效期36个月，委托方保留股份所有权但不可撤销让渡表决权，且新增股份自动纳入委托范围 [28][30][35] - 交易需满足6项前置条件，包括国资监管批准、股东大会审议通过、证监会注册等，目前已完成董事会审议及收购方内部决策程序 [12][13] 财务与法律合规性 - 苏州龙悦天程最近三年财务数据经审计，但上海潼程因新设无经营数据，收购资金全部来自自有或自筹资金 [7][9][20] - 收购方及其主要负责人最近五年无证券市场处罚记录，未涉及重大诉讼仲裁，且未在其他上市公司持股超5% [9][10] - 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条免于要约情形，因新股发行导致持股超30%且承诺三年锁定期 [38]

交易方案概述 - 本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成 发行股份购买资产部分拟收购益阳橡机100%股权和北化机100%股权 标的资产交易价格将以评估结果为准 目前审计评估工作尚未完成 [54][55] - 募集配套资金总额不超过标的资产交易对价的100% 发行股份数量不超过交易后总股本的30% 资金用途包括补充流动资金、偿还债务及支付交易费用 [55][24] - 发行股份购买资产的发行价格为6.12元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [11] 交易性质与审批进展 - 交易预计构成重大资产重组 但不构成重组上市 因交易前后控股股东均为装备环球 实际控制人均为国务院国资委 [57][58] - 交易构成关联交易 因交易对方装备公司、蓝星节能均为间接控股股东中国中化控制的企业 [7][59] - 已履行程序包括董事会审议通过及交易对方内部决策 尚需国资备案、股东会批准、交易所审核及证监会注册等 [36][60] 标的资产与业务影响 - 标的公司益阳橡机、北化机属于专用设备制造业 主营橡胶机械和化工装备 产品应用于轮胎、石化等领域 [66][65] - 交易将增强公司在橡胶机械和化工装备领域的市场地位 完善产品矩阵 提升战略客户资源与盈利能力 [25][50] - 2024年公司营收96.12亿元 净亏损22.02亿元 标的注入有助于扭亏并改善财务状况 [48][27] 股份发行与锁定期安排 - 发行股份购买资产的锁定期为36个月 若股价低于发行价将自动延长6个月 [14] - 募集配套资金发行对象的锁定期为6个月 期间因送转股新增股份同样锁定 [23] - 交易对方若因信息披露违规被立案调查 其股份将被锁定直至调查结论明确 [4][14] 行业政策背景 - 国家近年出台多项政策鼓励并购重组 支持上市公司通过产业整合提升质量 2024年证监会修订《重组管理办法》简化审核程序 [46][47] - 本次交易响应国企改革要求 提高国有资产证券化率 同时履行控股股东避免同业竞争的承诺 [49][52]

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基金基本信息 - 基金名称为东兴产业升级混合型发起式证券投资基金，分为A类（代码024396）和C类（代码024397）[10] - 基金运作方式为契约型开放式，类型为混合型证券投资基金，存续期为不定期[10] - 基金份额初始面值为人民币1.00元，募集对象包括个人投资者、机构投资者、合格境外投资者及发起资金提供方等[10] 募集安排 - 募集期为2025年8月4日至2025年8月15日，可通过直销柜台和其他销售机构认购[1][14] - 单个投资者首次认购A/C类份额最低金额为1元（其他销售机构）或10,000元（直销柜台），追加认购最低1元或1,000元[2][22] - 募集期内认购资金利息将折算为基金份额归投资者所有，具体数额以登记机构记录为准[2][20] 认购规则 - A类份额收取认购费（费率未披露具体数值），C类份额不收取认购费[11][13] - 认购份额计算公式分两类：A类按净认购金额加利息计算，C类按认购金额加利息计算[20][21] - 若单个投资者累计认购份额超过总份额50%，基金管理人可采取比例确认或拒绝部分申请[5][6][23] 开户与认购流程 - 个人投资者需提供身份证、银行账户信息及风险测评表等材料，首次直销柜台认购最低10,000元[25][26] - 机构投资者需提交营业执照、授权委托书、印鉴卡等材料，首次直销柜台认购最低10,000元[33][34] - 认购资金需汇至指定账户（户名：东兴基金管理有限公司，账号：321010100100380450，开户行：兴业银行北京分行营业部）[27][36] 基金备案与生效条件 - 基金备案需满足发起资金认购金额不少于1000万元且持有期限不少于3年，验资后10日内向证监会备案[15][41] - 若募集失败，基金管理人需30日内返还投资者款项并加计活期存款利息[16][42] 参与机构 - 基金管理人为东兴基金管理有限公司，注册地址北京市丰台区，客服电话400-670-1800[43] - 基金托管人为北京银行股份有限公司，注册地址北京市西城区[43] - 登记机构为东兴基金管理有限公司，律师事务所为上海市通力律师事务所，会计师事务所为毕马威华振[44]