股份数据 - 2025年4月2日已发行股份总数为24.39528512亿股[2] 决议案投票情况 - 年度综合财务报表等决议案赞成票17.56767084亿股（99.956814%）[6] - 末期股息决议案赞成票17.57424084亿股（99.994242%）[6] - 重选陈燕玲女士为执行董事决议案赞成票16.88219389亿股（96.056741%）[6] - 重选梁创顺先生为独立非执行董事决议案赞成票17.30535428亿股（98.464449%）[6] - 重选罗莹女士为独立非执行董事决议案赞成票16.53649866亿股（94.089795%）[6] - 授权董事会厘定董事酬金决议案赞成票17.20222894亿股（97.877684%）[6] - 续聘德勤·关黄陈方会计师行为核数师决议案赞成票17.54534309亿股（99.829944%）[6] - 授予董事处置未发行股份一般授权决议案赞成票13.80356297亿股（78.539867%）[6] - 批准组织章程大纲及细则修订特别决议案赞成票17.57523084亿股（100.000000%）[6]

分拆上市方案 - 康哲药业建议分拆旗下皮肤业务子公司德镁医药股份并于香港联交所主板独立上市 通过实物分派方式向股东分配所持全部德镁医药股份 [1] - 本次分拆采用"实物分派+介绍上市"方式 不涉及新股发行融资 股东将以分红形式取得德镁医药股份 可享有德镁医药独立估值溢价带来的潜在收益 同时其享有的德镁医药股权不被稀释 [1] - 分拆完成后 余下集团和分拆集团都将受益 德镁医药预计将可独立进行筹资活动 余下集团将可集中资源发展其核心业务 [1] 德镁医药业务概况 - 德镁医药主要在中国内地运营皮肤健康业务 围绕皮肤处方药及皮肤学级护肤品的研产销 提供从预防、治疗到长期护理的皮肤健康综合解决方案 [1][2] - 公司产品矩阵聚焦银屑病、白癜风、特应性皮炎、痤疮等高发皮肤病 瞄准临床未满足需求 具备差异化竞争力 [2] - 在中国创新药企中 德镁医药皮肤疾病适应症覆盖数量排名首位(按III期及更后期产品 含已商业化产品计) 2024年皮肤处方药收入亦排名首位 [2] 皮肤健康行业前景 - 中国的皮肤病治疗与护理市场于2023年的市场规模为人民币764亿元 从2023年到2035年复合年增长率预计达到10.6% [3] - 德镁医药在售及在研产品组合达十余款 不乏重磅品种 包括JAK1/2芦可替尼乳膏、IL-23益路取(替瑞奇珠单抗注射液)、喜辽妥(多磺酸粘多糖乳膏)、抗IL-4Rα人源化单抗注射液 MG-K10等 [3] - 公司拥有650多名专业人员组成的自建商业化团队 销售网络覆盖超1万家医院、超10万家线下零售药店 以及主流电商平台 [3] 康哲药业战略调整 - 分拆完成后 康哲药业将专注于心脑血管、中枢神经、消化及眼科等优势专科领域 集中资源推动重点板块的纵深发展 [4] - 公司现有新活素、亿活、施图伦、慷彼申等多款品牌独家产品 并拥有4款商业化创新药 [4] - 预计今年将有创新药HIF-PHI德昔度司他片(CKD患者贫血)获批上市 未来2至3年内 注射用Y-3(脑卒中)、URAT1抑制剂ABP-671(痛风)、口服改良型新药ZUNVEYL(阿尔茨海默病)、抗IL-4Rα人源化单抗注射液 MG-K10(季节性过敏性鼻炎、哮喘)等多款潜力产品也有望陆续上市 [4] 分拆上市意义 - 德镁医药可建立起独立的估值体系并释放更大增长潜力 在发展节奏和资本市场品牌认知等方面实现实质性"去母公司化" [5] - 在港股市场 "实物分派+介绍上市"的分拆方式已较为成熟 双方不仅没有降低自身的价值 反而促进了各自的聚焦与发展 实现了整体利益的最大化 [5] - 分拆后的康哲药业与德镁医药有望在各自赛道上跑出更具竞争力的发展节奏 [5]

公司估值与评级 - 维持康哲药业盈利预测不变 公司股价当前交易于10.8倍/9.7倍2025/2026年经调整市盈率 [1] - 维持跑赢行业评级和11.00港元目标价不变 对应14.6倍/13.1倍2025/2026年经调整市盈率 [1] 分拆上市方案 - 康哲药业建议分拆子公司德镁医药于港交所主板独立上市 分拆建议仍需取决于相关部门批准及董事会批准 [1] - 分拆采用实物方式向股东分派所有德镁医药股份 股东享有的德镁医药股权不会被稀释 [2] - 分拆前德镁医药90.8%股权由康哲药业持有 9.2%股权由两个员工激励平台持有 [2] - 分拆完成后康哲药业与德镁医药将各自拥有独立上市地位 [2] 德镁医药业务概况 - 德镁医药聚焦皮肤健康领域 产品包括皮肤处方药和皮肤学护肤品 [3] - 已上市产品包括替瑞奇珠单抗(IL-23银屑病) 安束喜(静脉曲张) 喜辽妥(浅表性静脉炎 挫伤) [3] - 在研重磅产品包括芦可替尼乳膏(JAK1/2预计今年上市) IL4单抗(临床3期) JAK1抑制剂(IND阶段) TYK2抑制剂(临床1期) [3] - 2024年德镁医药实现收入6.18亿元 同比增长30.7% [3] 分拆战略价值 - 分拆后德镁医药有望独立进行融资活动 改善公司运营和财务业绩 更集中发展核心业务 [4] - 提升德镁医药业务地位和市场形象 已设立两份股权激励计划 [4] - 独立上市有望进一步激励员工 使公司股东持续获益 [4]

分拆上市 - 建议分拆德镁医药于联交所主板独立上市，以实物方式向股东分派股份[3][4] - 2025年4月22日德镁医药递交介绍上市申请[3][5] - 截至公告日公司实益拥有德镁医药90.8%权益[6] - 分拆完成后公司不再持有德镁医药权益[12] - 分拆不构成须公布交易，无需股东批准[12] 产品管线 - 截至2024年12月31日集团创新产品管线扩展至约四十项，五款创新药获批上市[10] 其他信息 - 公司股份每股面值为0.005美元[16] - 公告日执行董事为林刚、陈燕玲[16] - 公告日非执行董事为陈洪兵[16] - 公告日独立非执行董事为梁创顺、罗莹、冯征[16]

组织章程修订 - 2025年3月17日董事会提议修订组织章程大纲及细则[3] - 修订内容含回购股份处理等多项[4] - 须2025年4月24日股东周年大会通过特别决议案方可作实[5] 公司人员 - 公告日期执行董事为林刚、陈燕玲[5] - 非执行董事为陈洪兵[5] - 独立非执行董事为梁创顺、罗莹、冯征[5]

报告公司投资评级 - 维持“优于大市”评级，目标价9.96港元/股，对应公司14xPE（2025年） [2][8] 报告的核心观点 - 2024年业绩释放有压力，创新转型持续推进，集采产品对存量业务的影响基本出清，创新药产品陆续上市有望带来增长 [1][4][8] 根据相关目录分别进行总结 公司业绩情况 - 2024年营业收入74.7亿元（-6.8%），按药品销售收入口径86.2亿元（-9.0%）；3款国采产品合计收入26.9亿元（-28.8%），非国采独家产品及创新产品45.5亿元（+4.1%） [3][12] - 毛利率72.6%（-3.6pct），研发开支8.9亿元（+8.9%），研发开支占比11.9%（+1.7pct）；研发费用3.3亿元（ +69.1%） ，占比4.4%（+2.0pct）；销售费用26.6亿元（+6.0%），占比35.6%（+4.3pct） [3][12] - 年度溢利16.1亿元（-32.3%），经调整净利润17.1亿元（-36.7%） [3][12] 各业务线销售情况 - 心脑血管相关疾病线销售额40.9亿元（-18.8%），占比47.4%；消化/自免相关疾病线销售额28.8亿元（-6.7%），占比33.3% [4][13] - 皮肤和医美线销售额6.7亿元（+18.2%），占比7.8%；眼科疾病线6.3亿元（+24.3%），占比7.3%；其他产品3.6亿元（+26.5%），占比4.2% [4][13] 创新药进展 - 已累计有5款创新药进入商业化，2款创新药递交中国NDA，十余项中国临床稳步推进，自研新增4款合作开发创新产品 [5][14] 盈利预测和估值 - 调整2025 - 26E收入为83.7/94.4亿元，同比+11.5%/+13.3%；调整2025 - 26E归母净利润为16.7/19.1亿元，同比+3.2%/+14.0% [8][15] 可比公司估值 - 参考华东医药（18x）、中国生物制药（23x）、石药集团（9x）进行估值 [8][10][16] 财务数据和盈利预测 - 包含现金、应收账款、存货等多项财务指标及2023A - 2026E的预测数据 [11]

报告公司投资评级 - 维持“优于大市”评级，目标价9.96港元/股，对应公司14xPE（2025年）[2][8] 报告的核心观点 - 2024年业绩释放有压力，创新转型持续推进，集采产品对存量业务的影响基本出清，创新药产品陆续上市有望带来增长[1][4][8] 根据相关目录分别进行总结 公司业绩情况 - 2024年营业收入74.7亿元（-6.8%），按药品销售收入口径86.2亿元（-9.0%）；3款国采产品合计收入26.9亿元（-28.8%），非国采独家产品及创新产品45.5亿元（+4.1%）[3][12] - 毛利率72.6%（-3.6pct），研发开支8.9亿元（+8.9%），研发开支占比11.9%（+1.7pct）；研发费用3.3亿元（+69.1%），占比4.4%（+2.0pct）；销售费用26.6亿元（+6.0%），占比35.6%（+4.3pct）[3][12] - 年度溢利16.1亿元（-32.3%），经调整净利润17.1亿元（-36.7%）[3][12] 各业务线销售情况 - 心脑血管相关疾病线销售额40.9亿元（-18.8%），占比47.4%；消化/自免相关疾病线销售额28.8亿元（-6.7%），占比33.3%[4][13] - 皮肤和医美线销售额6.7亿元（+18.2%），占比7.8%；眼科疾病线6.3亿元（+24.3%），占比7.3%；其他产品3.6亿元（+26.5%），占比4.2%[4][13] 创新药进展 - 已累计有5款创新药进入商业化，2款创新药递交中国NDA，十余项中国临床稳步推进，自研新增4款合作开发创新产品[5][14] 盈利预测和估值 - 调整2025 - 26E收入为83.7/94.4亿元，同比+11.5%/+13.3%；调整2025 - 26E归母净利润为16.7/19.1亿元，同比+3.2%/+14.0%[8][15] 可比公司估值 - 参考华东医药（18x）、中国生物制药（23x）、石药集团（9x）进行估值[8][10][16]

股东大会 - 股东大会定于2025年4月24日上午10时举行[2] - 有权出席股东大会的股东可委任代表，适用表格将寄发且刊于联交所网站[17] - 若当日上午7时后8号或以上台风等警告生效，大会将延期[17] 股息与股份 - 批准2024年末期股息，每股0.1174元人民币（0.127港元）[3] - 董事配发股份总数不超已发行股份（不含库存）20%[6] - 公司购回股份总数不超已发行股份（不含库存）10%[9] 组织章程 - 批准对现有组织章程大纲及细则的建议修订[16] - 批准及采纳新组织章程大纲及细则取代现有章程[16] 人员重选 - 重选陈燕玲为执行董事，梁创顺、罗莹为独立非执行董事[3] 股份过户 - 2025年4月16 - 24日暂停办理股份过户，4月15日下午4时30分前送达文件[17] - 4月30日暂停办理，4月29日下午4时30分前送达文件获派末期股息[17]

股东周年大会安排 - 2025年4月24日上午10时在香港中区法院道太古广场港岛香格里拉5楼天山及庐山厅举行[29] - 2025年4月2日寄发通函及通告[13] - 2025年4月15日下午4时30分为交回股份转让档登记最后时限[13] - 2025年4月16日至24日暂停办理股份过户登记确定投票资格[13] - 2025年4月22日上午10时为提交代表委任表格最后时限[13] 股息派发 - 拟向2025年4月30日已登记股东派2024年末期股息，每股0.1174元人民币（0.127港元）[9] - 预期2025年5月9日派发[13] - 享有末期股息股份买卖最后一日为2025年4月25日[19] - 过户档须在2025年4月29日下午4时30分前送交指定地点[19] 股份相关授权 - 建议授予董事不超已发行股本总面值20%未发行股份的一般授权，即487,905,702股[9][23] - 建议授予董事购回最多达已发行股本总面值10%的购回授权，即243,952,851股[11][24] - 授权有效期至公司下届股东周年大会结束等情况[27] 股权结构 - 最后实际可行日期公司已发行股本包括2,439,528,512股[23][40] - 最后实际可行日期，Treasure Sea Limited持有1,167,564,000股，约占已发行股本47.86%[46] - 若购回授权全部行使，Treasure Sea Limited持股比例将增至约53.18%[46] 董事信息 - 陈燕玲女士54岁，获委任为执行董事，截至2024年底八次获“最佳首席财务官”称号[33] - 陈燕玲女士有权收取固定董事酬金每年360,000港元及年薪人民币3,324,000元[33] - 最后实际可行日期，陈燕玲女士名下持有公司7,246,250股，约为全部已发行股本的0.30%[34] - 梁创顺先生59岁，2017年12月13日获委任为独立非执行董事[35] - 梁创顺先生有权收取固定董事酬金每年360,000港元[36] - 最后实际可行日期，梁创顺先生在公司无股份等权益[36] - 罗莹女士60岁，2020年3月31日获委任为独立非执行董事[37] - 罗莹女士有30年投资经验，现任GL China Equity HK Management Limited投资董事等职[37] - 罗女士每年可收取固定董事酬金360,000港元[38] 股份价格 - 2024年4月至2025年3月，股份每月最高及最低价格有波动，如2024年4月最高8.35港元，最低6.85港元[47] 其他 - 董事会将提呈修订现行组织章程大纲及细则并采纳新订版本的特别决议案[28] - 董事推荐股东投票赞成股东周年大会通告所载决议案[31] - 最后实际可行日期前六个月内，公司及其附属公司未购回股份[48] - 公司可能注销或持作库存股份处理回购股份，库存股份表决权暂停[49] - 若行使购回授权导致股东须提出强制性收购建议或公众持股量低于25%，董事不拟行使[46] - 公司可按规定方式发出通知暂停办理股东登记[53] - 股东要求召开股东大会，需合计持有不少于十分之一有投票权的股份[54] - 投票按主席指示方式、时间及地点进行[54] - 委任代表文據等须在会前48小时前交回或发送[55] - 公司使用委任代表文据的大会开始前两小时，未收到相关提示，投票有效[55] - 董事会未能作出决定时，须提前48小时寄通告给董事[56] - 董事书面决议如同董事会会议通过般有效[56] - 董事会可设立雇员福利计划[56] - 董事会获股东批准后，可指示股息以分派特定资产方式支付[56] - 股息等现金可通过多种方式支付[56] - 若支票等连续两次未兑现或被返还，公司可停止发放股息权利凭证[57] - 纸质文件签署、电子文件按规定认证，公司视为已充分认证[57] - 若某人代表他人发文件，董事会可要求提供合理证据[57] - 若股东大会当日8号或以上台风信号等生效，大会将延期，公司会在网站公告[74]

业绩数据 - 2024年集团全按药品销售收入为86.216亿元，研发开支总额为8.883亿元，较去年同期增加8.9%，研发开支占营业额比率为10.3%，较去年同期增加1.7个百分点[58] - 核心在售产品超60%纳入国家医保目录，超10%进入国家基本药物目录[59] - 核心在售品种新活素降价4.5%至424.98元/支，罕见病用药丁苯那嗪片纳入2023年国家医保目录[60] - 报告期内赠药价值总额为180万元[63] 产品研发 - 创新管线约40款产品，5款创新药（6项适应症）和2款罕见病药物获批上市，4款创新药和1款罕见病药物纳入国家医保目录[14][48] - 报告期新增2款优质创新管线产品，1款创新药获批上市，1款增加适应症获批[53][54] - 2款创新药NDA获受理，磷酸芦可替尼乳膏在指定医院试点临床应用[55] - 约20项自主研究项目推进，4款创新药进入中国临床开发阶段[55] - 新引进创新产品用于治疗罕见病，2款罕见病药物获批上市[56][57] ESG相关 - 发布第九份ESG报告，报告期为2024年1月1日至12月31日[5] - 建立三层ESG管治架构，ESG委员会由三名董事组成，陈燕玲任主席[27] - 董事会每季度召开ESG委员会会议，跟踪审查管理目标[21] - 制订ESG愿景、战略及目标，愿景是成为全球领先可持续发展医药企业[24] - 2023年回收880份有效问卷，2024年有27个ESG重要性议题[38][39] 市场扩张 - 建立东南亚业务公司康联达健康，在多国设分支机构，组织学术活动[67] - 创新医疗器械在东南亚获批上市并开展商业化，推动芦可替尼乳膏NPP项目[68][69] - 通过新加坡合资公司收购新加坡工厂，支持供应商供货至东南亚市场[70] 员工与培训 - 2024年员工人均培训时长27.6小时，培训总支出880万元，较2022年同比增加83.3%[185] - 女性在雇员中占比55.3%，在中高级管理层占比37.3%，在董事会席位中占比33.3%[185] - EAP项目和职业健康体检福利员工覆盖率均为100%[185] - 举办约41场线上/线下校园宣讲会和72场校园双选会，为731位应届生发录用通知[192] 合规与管理 - 建立完善的合规、营销、信息安全、质量、供应链等管理体系[92][105][117][144] - 报告期内未收到过度宣传等法律诉讼，未发现重大相关风险[90][96] - 开展各类培训和审计，员工相关培训覆盖率高[75][109][112][139] - 制定多项制度和准则，对供应商全生命周期管理[92][144][157] 社会责任 - 2025年1月向西藏日喀则地震灾区捐赠现金200万元及价值近50万元救援物资[168] - 深圳子公司入选相关榜单，开展多项慈善捐赠活动[168][170][172] - 湖南子公司年均雇佣周边农民约3000人次，累计资助当地教育约148.5万元[172][177]