纪要涉及的行业和公司 - 行业：医药行业、皮肤科领域、眼科领域 - 公司：康哲药业、德美医药、医汇集团、康龙化成、赛诺菲、英济、康联达健康 纪要提到的核心观点和论据 康哲药业战略转型 - 由追求永续增长转向深度和广度发展，深度上建立自身研究机构、投资产品中心、引进新产品，与康龙化成在新加坡建立 CDMO 解决供应链问题；广度上布局东南亚、中东市场，发力中国皮肤科和眼科领域[2][3][4] - 论据：2018 年集采政策对生意模式产生重要影响，永续持续增长模型难以实现 分拆德美医药独立上市 - 目的是展示转型成果，让德美成为独立运作、自主盈利企业，通过实物分派加介绍上市方式，不稀释现有股东权益，有助于最大化股东利益，还能解决股权激励问题，吸引不同投资人和合作伙伴[2][3][4][8] - 论据：集采政策带来净利润下降压力和资源压力，德美面临盈利飞速发展阶段 德美医药发展情况 - 从喜辽妥单一产品起步，投入大量现金流后培育出丰富产品线，多个产品年销售额达数亿元，预计 2026 年开始盈利，未来五年增长率超过 50%，定位为快速成长的医疗消费模型公司[2][5][6] - 论据：过去三年营业收入分别为 3.84 亿（2022 年）、4.73 亿（2023 年）和 6.18 亿（2024 年），在中国创新药企业中皮肤疾病适应症数量和处方药收入排名第一[9] 康哲药业与德美医药发展对比 - 康哲 2010 - 2017 年实现超过 30%的复合增长率，德美未来几年将快速成长，预计 2026 年开始盈利，前五年增长率超 50%[6] 康哲集团业务模块 - 拥有深圳康哲心脑血管和消化业务、眼科业务唯胜、东南亚业务以及皮肤业务德美，2024 年销售收入达 86 亿元，德美贡献约 6 亿元，占比约 7%，皮肤业务储备和发展进度较快[7] 德美医药研发及商业化能力 - 成立 40 多人的皮肤健康研究院，通过自主研发和合作研发模式，每年至少推出两个新产品；承接康哲核心商业化能力，拥有超 650 名专业销售人员，覆盖超 1 万家医院和 10 万家药店，启动海南生产基地建设[11] 德美医药产品布局和市场表现 - 以皮肤科处方药为基础打造产品矩阵，主要产品有替瑞奇珠单抗、喜辽妥、安束喜、卢可替尼乳膏等，各产品有不同市场表现和发展预期[12][13] 德美医药合作开发新产品 - 与赛诺菲合作开发 MGK10，与英济合作开发泊马西尼，市场前景广阔[14] 德美医药皮肤学级护肤品布局 - 推出喜辽妥品牌舒缓系列和壬二酸祛痘系列，上市后成果满意[15] 德美医药未来发展战略 - 全面覆盖重要皮肤疾病，布局核心适应症，保持未来五年 50%以上复合增长率[16] 医汇集团发展计划 - 在心脑、中枢神经系统、消化系统及眼科领域深耕，拥有独立研发体系及商业化平台，推广团队约 4000 人，渠道覆盖超 5 万家零售药店，独家创新药保持竞争优势[17] 康哲药业主要产品及市场表现 - 主要产品有新活素、益活等，部分产品 2024 年销售额占公司总销售额约 53%，核心品种预计成为长期增长重要力量[18] 康哲药业未来拟上市产品 - 包括降磷剂等，预计 3 - 4 年内陆续上市，具有百亿市场潜力，中长期项目也有望达百亿规模[19][20] 公司东南亚业务扩展 - 在东南亚积极扩展业务，康联达健康取得成果，部分产品已上市或递交上市申请，预计逐步带来收入贡献[21] 德镁未来管线发展方向及合作模式 - 聚焦满足未被满足需求，扩大皮肤领域深耕范围，探索新合作模式[22] 德美毛利率情况 - 2024 年毛利率下降因产品结构变化和供货成本降低，未来随着伊鲁曲价格成本下降和新高毛利产品引入，毛利率有望改善[23][24] 康哲原有业务增长预期 - 德美剥离后预计能保持 10%以上增速，有双位数增长长期目标，随着 Y3 等大品种上市及东南亚市场贡献增加有望实现[26] 德镁未来五年复合增速 - 指销售收入口径，核心驱动因素包括新产品上市、协同效应增强、新产品管线扩展等[28][29] 德镁研发投入及团队建设 - 每年研发预算不低于两亿，以超 30%复合增长率增加投入，建立皮肤健康研究院，采用轻研发模式，与 CDMO 和 CRO 公司合作[30] 康哲对德镁研发支持 - 通过保留部分关联交易，为德镁提供咨询意见和帮助，降低基层人员负担[31] 德美公司盈利预期 - 2026 年开始预计成为盈利企业，盈利速度逐步加快，更注重成为中国皮肤线领域龙头企业[32] 卢可替尼审评进度及销售预期 - 正在 CDE 审评，预计 2025 年获批，2026 年销售预期为 5 - 10 亿元[34] 德美母公司创新药产品销售情况 - 维他可受中美贸易战影响，胃肠道产品准备医保谈判，甲氨蝶呤新适应症展开[35] 德美分拆上市时间表及资金安排 - 已递交联交所 IPO，目标 2025 年挂牌上市，自有资金充裕，结合资本市场情况进行后续融资规划[36] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 德美公司销售团队规模及医疗机构渠道覆盖情况：截至 2024 年底，拥有超 650 人销售团队，覆盖超 1 万家医院和 10 万家药店，深度链接医院超 3000 家[37] - 北美采用介绍上市方式的估值和价格确定方式：无发行股票，不稀释老股东权益，最终上市价格由市场定价，通过第一天交易价格确定[38] - 康哲眼科业务暂无明确分拆上市时间线，需更多爆炸性产品研发管线布局确保成熟度[27] - 目前德美皮肤学级护肤品与医美业务无销售协同效应，未来情况待观察[25]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並表明概不就因本公告全部或任何部分內容而產生 或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 關於在二零二五年四月二十四日舉行的股東週年大會的投票結果公告 於二零二五年四月二十四日舉行的China Medical System Holdings Limited（「本公司」） 股東週年大會（「股東週年大會」）上，載於日期為二零二五年四月二日的股東週年大會 通告內的所有提呈決議案均以投票表決方式獲正式通過。 如日期為二零二五年四月二日的股東週年大會通函（「通函」）所述，本公司於通函最後 實際可行日期之已發行股份總數為2,439,528,512股。有關股東週年大會上提呈的所有決 議案，賦予持有人出席股東大會並於會上就決議案投贊成或反對票權利的本公司股份合 共2,439,528,512股。股東於股東週年大會提呈之所有決議案進行投票並無任何限制。概 無本公司股份根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第13.40條賦予 股東權利出席股東週年大會並須就會上提呈的任何決議案放棄投贊成票。概無任何股東 ...

分拆上市方案 - 康哲药业建议分拆旗下皮肤业务子公司德镁医药股份并于香港联交所主板独立上市 通过实物分派方式向股东分配所持全部德镁医药股份 [1] - 本次分拆采用"实物分派+介绍上市"方式 不涉及新股发行融资 股东将以分红形式取得德镁医药股份 可享有德镁医药独立估值溢价带来的潜在收益 同时其享有的德镁医药股权不被稀释 [1] - 分拆完成后 余下集团和分拆集团都将受益 德镁医药预计将可独立进行筹资活动 余下集团将可集中资源发展其核心业务 [1] 德镁医药业务概况 - 德镁医药主要在中国内地运营皮肤健康业务 围绕皮肤处方药及皮肤学级护肤品的研产销 提供从预防、治疗到长期护理的皮肤健康综合解决方案 [1][2] - 公司产品矩阵聚焦银屑病、白癜风、特应性皮炎、痤疮等高发皮肤病 瞄准临床未满足需求 具备差异化竞争力 [2] - 在中国创新药企中 德镁医药皮肤疾病适应症覆盖数量排名首位(按III期及更后期产品 含已商业化产品计) 2024年皮肤处方药收入亦排名首位 [2] 皮肤健康行业前景 - 中国的皮肤病治疗与护理市场于2023年的市场规模为人民币764亿元 从2023年到2035年复合年增长率预计达到10.6% [3] - 德镁医药在售及在研产品组合达十余款 不乏重磅品种 包括JAK1/2芦可替尼乳膏、IL-23益路取(替瑞奇珠单抗注射液)、喜辽妥(多磺酸粘多糖乳膏)、抗IL-4Rα人源化单抗注射液 MG-K10等 [3] - 公司拥有650多名专业人员组成的自建商业化团队 销售网络覆盖超1万家医院、超10万家线下零售药店 以及主流电商平台 [3] 康哲药业战略调整 - 分拆完成后 康哲药业将专注于心脑血管、中枢神经、消化及眼科等优势专科领域 集中资源推动重点板块的纵深发展 [4] - 公司现有新活素、亿活、施图伦、慷彼申等多款品牌独家产品 并拥有4款商业化创新药 [4] - 预计今年将有创新药HIF-PHI德昔度司他片(CKD患者贫血)获批上市 未来2至3年内 注射用Y-3(脑卒中)、URAT1抑制剂ABP-671(痛风)、口服改良型新药ZUNVEYL(阿尔茨海默病)、抗IL-4Rα人源化单抗注射液 MG-K10(季节性过敏性鼻炎、哮喘)等多款潜力产品也有望陆续上市 [4] 分拆上市意义 - 德镁医药可建立起独立的估值体系并释放更大增长潜力 在发展节奏和资本市场品牌认知等方面实现实质性"去母公司化" [5] - 在港股市场 "实物分派+介绍上市"的分拆方式已较为成熟 双方不仅没有降低自身的价值 反而促进了各自的聚焦与发展 实现了整体利益的最大化 [5] - 分拆后的康哲药业与德镁医药有望在各自赛道上跑出更具竞争力的发展节奏 [5]

公司估值与评级 - 维持康哲药业盈利预测不变 公司股价当前交易于10.8倍/9.7倍2025/2026年经调整市盈率 [1] - 维持跑赢行业评级和11.00港元目标价不变 对应14.6倍/13.1倍2025/2026年经调整市盈率 [1] 分拆上市方案 - 康哲药业建议分拆子公司德镁医药于港交所主板独立上市 分拆建议仍需取决于相关部门批准及董事会批准 [1] - 分拆采用实物方式向股东分派所有德镁医药股份 股东享有的德镁医药股权不会被稀释 [2] - 分拆前德镁医药90.8%股权由康哲药业持有 9.2%股权由两个员工激励平台持有 [2] - 分拆完成后康哲药业与德镁医药将各自拥有独立上市地位 [2] 德镁医药业务概况 - 德镁医药聚焦皮肤健康领域 产品包括皮肤处方药和皮肤学护肤品 [3] - 已上市产品包括替瑞奇珠单抗(IL-23银屑病) 安束喜(静脉曲张) 喜辽妥(浅表性静脉炎 挫伤) [3] - 在研重磅产品包括芦可替尼乳膏(JAK1/2预计今年上市) IL4单抗(临床3期) JAK1抑制剂(IND阶段) TYK2抑制剂(临床1期) [3] - 2024年德镁医药实现收入6.18亿元 同比增长30.7% [3] 分拆战略价值 - 分拆后德镁医药有望独立进行融资活动 改善公司运营和财务业绩 更集中发展核心业务 [4] - 提升德镁医药业务地位和市场形象 已设立两份股权激励计划 [4] - 独立上市有望进一步激励员工 使公司股东持续获益 [4]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任 何聲明，並表明概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成或屬於任何招股章程一部分、收購、購買或認購任何證券的邀請或要約，其或其任何部 分概不構成任何合約或承諾的基礎或依據。具體而言，本公告並不構成亦非在香港或其他地方出售證券的要約或要 約購買證券的招攬。 CHINA MEDICAL SYSTEM HOLDINGS LIMITED 康哲藥業控股有限公司* （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：867） 建議分拆德鎂醫藥有限公司並於 香港聯合交易所有限公司主板獨立上市 本公司建議將本公司附屬公司德鎂醫藥股份分拆並於聯交所主板獨立上市。建議分拆（倘進行）預計將 透過由本公司以實物方式向股東分派其持有的所有德鎂醫藥股份的方式實施，分派比例將按截至董事會 為確定股東權利而釐定的記錄日期當日彼等各自於本公司的持股比例計算。 根據上市規則第 15 項應用指引，德鎂醫藥股份於聯交所獨立上市，構成本公司對德鎂醫藥的分拆。聯交 所已確認本公司可進行建議分 ...

组织章程修订 - 2025年3月17日董事会提议修订组织章程大纲及细则[3] - 修订内容含回购股份处理等多项[4] - 须2025年4月24日股东周年大会通过特别决议案方可作实[5] 公司人员 - 公告日期执行董事为林刚、陈燕玲[5] - 非执行董事为陈洪兵[5] - 独立非执行董事为梁创顺、罗莹、冯征[5]

报告公司投资评级 - 维持“优于大市”评级，目标价9.96港元/股，对应公司14xPE（2025年） [2][8] 报告的核心观点 - 2024年业绩释放有压力，创新转型持续推进，集采产品对存量业务的影响基本出清，创新药产品陆续上市有望带来增长 [1][4][8] 根据相关目录分别进行总结 公司业绩情况 - 2024年营业收入74.7亿元（-6.8%），按药品销售收入口径86.2亿元（-9.0%）；3款国采产品合计收入26.9亿元（-28.8%），非国采独家产品及创新产品45.5亿元（+4.1%） [3][12] - 毛利率72.6%（-3.6pct），研发开支8.9亿元（+8.9%），研发开支占比11.9%（+1.7pct）；研发费用3.3亿元（ +69.1%） ，占比4.4%（+2.0pct）；销售费用26.6亿元（+6.0%），占比35.6%（+4.3pct） [3][12] - 年度溢利16.1亿元（-32.3%），经调整净利润17.1亿元（-36.7%） [3][12] 各业务线销售情况 - 心脑血管相关疾病线销售额40.9亿元（-18.8%），占比47.4%；消化/自免相关疾病线销售额28.8亿元（-6.7%），占比33.3% [4][13] - 皮肤和医美线销售额6.7亿元（+18.2%），占比7.8%；眼科疾病线6.3亿元（+24.3%），占比7.3%；其他产品3.6亿元（+26.5%），占比4.2% [4][13] 创新药进展 - 已累计有5款创新药进入商业化，2款创新药递交中国NDA，十余项中国临床稳步推进，自研新增4款合作开发创新产品 [5][14] 盈利预测和估值 - 调整2025 - 26E收入为83.7/94.4亿元，同比+11.5%/+13.3%；调整2025 - 26E归母净利润为16.7/19.1亿元，同比+3.2%/+14.0% [8][15] 可比公司估值 - 参考华东医药（18x）、中国生物制药（23x）、石药集团（9x）进行估值 [8][10][16] 财务数据和盈利预测 - 包含现金、应收账款、存货等多项财务指标及2023A - 2026E的预测数据 [11]

报告公司投资评级 - 维持“优于大市”评级，目标价9.96港元/股，对应公司14xPE（2025年）[2][8] 报告的核心观点 - 2024年业绩释放有压力，创新转型持续推进，集采产品对存量业务的影响基本出清，创新药产品陆续上市有望带来增长[1][4][8] 根据相关目录分别进行总结 公司业绩情况 - 2024年营业收入74.7亿元（-6.8%），按药品销售收入口径86.2亿元（-9.0%）；3款国采产品合计收入26.9亿元（-28.8%），非国采独家产品及创新产品45.5亿元（+4.1%）[3][12] - 毛利率72.6%（-3.6pct），研发开支8.9亿元（+8.9%），研发开支占比11.9%（+1.7pct）；研发费用3.3亿元（+69.1%），占比4.4%（+2.0pct）；销售费用26.6亿元（+6.0%），占比35.6%（+4.3pct）[3][12] - 年度溢利16.1亿元（-32.3%），经调整净利润17.1亿元（-36.7%）[3][12] 各业务线销售情况 - 心脑血管相关疾病线销售额40.9亿元（-18.8%），占比47.4%；消化/自免相关疾病线销售额28.8亿元（-6.7%），占比33.3%[4][13] - 皮肤和医美线销售额6.7亿元（+18.2%），占比7.8%；眼科疾病线6.3亿元（+24.3%），占比7.3%；其他产品3.6亿元（+26.5%），占比4.2%[4][13] 创新药进展 - 已累计有5款创新药进入商业化，2款创新药递交中国NDA，十余项中国临床稳步推进，自研新增4款合作开发创新产品[5][14] 盈利预测和估值 - 调整2025 - 26E收入为83.7/94.4亿元，同比+11.5%/+13.3%；调整2025 - 26E归母净利润为16.7/19.1亿元，同比+3.2%/+14.0%[8][15] 可比公司估值 - 参考华东医药（18x）、中国生物制药（23x）、石药集团（9x）进行估值[8][10][16]

股东大会 - 股东大会定于2025年4月24日上午10时举行[2] - 有权出席股东大会的股东可委任代表，适用表格将寄发且刊于联交所网站[17] - 若当日上午7时后8号或以上台风等警告生效，大会将延期[17] 股息与股份 - 批准2024年末期股息，每股0.1174元人民币（0.127港元）[3] - 董事配发股份总数不超已发行股份（不含库存）20%[6] - 公司购回股份总数不超已发行股份（不含库存）10%[9] 组织章程 - 批准对现有组织章程大纲及细则的建议修订[16] - 批准及采纳新组织章程大纲及细则取代现有章程[16] 人员重选 - 重选陈燕玲为执行董事，梁创顺、罗莹为独立非执行董事[3] 股份过户 - 2025年4月16 - 24日暂停办理股份过户，4月15日下午4时30分前送达文件[17] - 4月30日暂停办理，4月29日下午4时30分前送达文件获派末期股息[17]

股东周年大会安排 - 2025年4月24日上午10时在香港中区法院道太古广场港岛香格里拉5楼天山及庐山厅举行[29] - 2025年4月2日寄发通函及通告[13] - 2025年4月15日下午4时30分为交回股份转让档登记最后时限[13] - 2025年4月16日至24日暂停办理股份过户登记确定投票资格[13] - 2025年4月22日上午10时为提交代表委任表格最后时限[13] 股息派发 - 拟向2025年4月30日已登记股东派2024年末期股息，每股0.1174元人民币（0.127港元）[9] - 预期2025年5月9日派发[13] - 享有末期股息股份买卖最后一日为2025年4月25日[19] - 过户档须在2025年4月29日下午4时30分前送交指定地点[19] 股份相关授权 - 建议授予董事不超已发行股本总面值20%未发行股份的一般授权，即487,905,702股[9][23] - 建议授予董事购回最多达已发行股本总面值10%的购回授权，即243,952,851股[11][24] - 授权有效期至公司下届股东周年大会结束等情况[27] 股权结构 - 最后实际可行日期公司已发行股本包括2,439,528,512股[23][40] - 最后实际可行日期，Treasure Sea Limited持有1,167,564,000股，约占已发行股本47.86%[46] - 若购回授权全部行使，Treasure Sea Limited持股比例将增至约53.18%[46] 董事信息 - 陈燕玲女士54岁，获委任为执行董事，截至2024年底八次获“最佳首席财务官”称号[33] - 陈燕玲女士有权收取固定董事酬金每年360,000港元及年薪人民币3,324,000元[33] - 最后实际可行日期，陈燕玲女士名下持有公司7,246,250股，约为全部已发行股本的0.30%[34] - 梁创顺先生59岁，2017年12月13日获委任为独立非执行董事[35] - 梁创顺先生有权收取固定董事酬金每年360,000港元[36] - 最后实际可行日期，梁创顺先生在公司无股份等权益[36] - 罗莹女士60岁，2020年3月31日获委任为独立非执行董事[37] - 罗莹女士有30年投资经验，现任GL China Equity HK Management Limited投资董事等职[37] - 罗女士每年可收取固定董事酬金360,000港元[38] 股份价格 - 2024年4月至2025年3月，股份每月最高及最低价格有波动，如2024年4月最高8.35港元，最低6.85港元[47] 其他 - 董事会将提呈修订现行组织章程大纲及细则并采纳新订版本的特别决议案[28] - 董事推荐股东投票赞成股东周年大会通告所载决议案[31] - 最后实际可行日期前六个月内，公司及其附属公司未购回股份[48] - 公司可能注销或持作库存股份处理回购股份，库存股份表决权暂停[49] - 若行使购回授权导致股东须提出强制性收购建议或公众持股量低于25%，董事不拟行使[46] - 公司可按规定方式发出通知暂停办理股东登记[53] - 股东要求召开股东大会，需合计持有不少于十分之一有投票权的股份[54] - 投票按主席指示方式、时间及地点进行[54] - 委任代表文據等须在会前48小时前交回或发送[55] - 公司使用委任代表文据的大会开始前两小时，未收到相关提示，投票有效[55] - 董事会未能作出决定时，须提前48小时寄通告给董事[56] - 董事书面决议如同董事会会议通过般有效[56] - 董事会可设立雇员福利计划[56] - 董事会获股东批准后，可指示股息以分派特定资产方式支付[56] - 股息等现金可通过多种方式支付[56] - 若支票等连续两次未兑现或被返还，公司可停止发放股息权利凭证[57] - 纸质文件签署、电子文件按规定认证，公司视为已充分认证[57] - 若某人代表他人发文件，董事会可要求提供合理证据[57] - 若股东大会当日8号或以上台风信号等生效，大会将延期，公司会在网站公告[74]