审计委员会组成 - 由三名独立董事组成[4] 提名与补选 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名[7] - 公司应自独立董事辞职六十日内完成补选[8] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议[1] - 三分之二以上委员出席方可举行[1] - 会议决议须全体委员过半数通过[1] - 以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式[1] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[1] 职责与流程 - 负责事项经全体委员过半数同意提交董事会审议[11] - 督导公司审计部至少每半年检查一次[14] - 根据审计部报告出具年度内部控制评价报告[18] - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[18] - 审计部为决策提供财务报告等书面资料[20] - 会议对审计部报告评议，将决议材料呈报董事会[21] 其他规定 - 公司在年度报告披露审计委员会年度履职情况[21] - 审计工作组成员可列席，必要时邀请董事及高管[1] - 公司为审计委员会提供必要工作条件[1] - 认为必要可聘请中介机构，费用公司承担[1] - 会议应有记录，由董事会秘书保存[1][2] - 通过的议案及表决结果书面报董事会[2]

累积投票制适用情况 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选两名以上独立董事时用累积投票制[5] 董事候选人相关 - 披露受处罚等情况及影响[8] - 简历含教育、工作经历及关联关系说明[8] 投票规则 - 投票权为股份数乘待选董事人数[12] - 赞成票候选人最低得票不少于股份整数1倍，否则选票无效[16] 当选规则 - 当选董事得票超出席股东有效表决权股份二分之一[16] - 当选人数不足章程规定三分之二进行第二轮选举[17] - 超半数选票候选人多于应选人数，得票多者当选[19] - 候选人票数相同下次股东会另行选举[19] - 董事会不足6人，会后两月内再开股东会补选[19]

委员会细则 - 董事会提名委员会工作细则于2025年5月30日通过[2] - 委员由五名董事组成，含三名独立董事[5] 履职规定 - 独立董事辞职应履职至补选，公司60日内完成[5] 职责内容 - 拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[12] - 检讨董事会多元化政策实施情况[13] 会议规则 - 每年至少开一次会，三分之二以上委员出席[17] - 表决方式有举手表决、投票表决等[20] 施行说明 - 细则自通过日施行，解释权归董事会[20]

人员信息申报 - 新任董事在股东会通过任职后2个交易日内申报个人信息[8] - 新任高级管理人员在董事会通过任职后2个交易日内申报个人信息[8] - 现任董事、高级管理人员信息变化或离任后2个交易日内申报[8] 股份交易规定 - 董事、高级管理人员计划转让股份首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[9] - 董事、高级管理人员股份变动之日起2个交易日内向公司董事会书面报告[10] - 董事、高级管理人员买卖股份后3个工作日内向港交所申报[10] - 董事长或指定董事收到买卖通知后5个工作日内书面确认批准[17] 交易限制时间 - 年度业绩刊发日期前60日内或财政年度结束至业绩刊发期间不得买卖股份[14] - 半年度业绩刊发日期前30日内或半年度期间结束至业绩刊发期间不得买卖股份[14] 股东收益规定 - 持有公司股份5%以上的A股股东违规买卖，董事会收回所得收益[16] - 股东要求董事会执行收回违规收益，董事会需三十日内执行[16] 股份转让额度 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次全转[19] - 每年首个交易日按上年最后交易日登记股份的25%计算本年度可转让股份法定额度[19] - 董事、高级管理人员年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[20] - 董事、高级管理人员可转让但未转让的股份计入年末持股总数，作为次年可转让股份计算基数[24] 其他规定 - 股份交易后相关人员应在1个交易日内申报[1] - 公司董事会审核批准交易有时间范围[38] - 股份交易通知登记表涉及交易日期、董事/高管姓名等信息[40] 股份相关 - 股份种类包括A股、H股、结构性产品、非上市证券[1][40] - 变动原因有二级市场买卖、股权激励等[1]

关联定义 - 关联法人含直接或间接控制公司、持有公司5％以上股份的法人等[6] - 关联自然人含直接持有公司5％以上股份的自然人等[10] 交易类型 - 关联交易含购买或出售资产、对外投资等[11] - 关联交易分一次性和持续关联交易[13] 交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用等原则[17] - 关联交易定价需遵循市场定价等原则[21] 审批规则 - 每项比率＜5%或每项比率≥5%且＜25％且总代价＜1000万港元，由董事会审批并公告[26] - 每项比率≥5%且总代价≥1000万港元，需独立财务顾问意见，经董事会报股东会由独立股东批准并公告[26] - 与关联自然人交易额＜30万元、与关联法人交易额＜300万元或＜0.5%净资产绝对值，由管理层审批和备案[26] - 与关联自然人交易额≥30万元、与关联法人交易额≥300万元且≥0.5%净资产绝对值，由董事会审批并公告[26] - 与关联人交易额≥3000万元且≥5%净资产绝对值，须中介机构审计或评估，董事会报股东会批准并公告[26] 识别审核 - 各部门交易前应识别是否为关联交易[25] - 新增关联交易由经营与财务管理部牵头识别[25] - 收到新增关联交易材料后两部应审核并确定程序[25] 日常监控 - 业务部门应合理预测日常关联交易全年上限并动态监测[30] - 各公司财务部每季度末上报《日常关联交易监控表》并预警[29] 违规处罚 - 关联交易未经批准开展致公司违反上市规则，将处罚责任人[33] 调整汇报 - 业务部门、财务部调整交易条款或预计超上限，应及时汇报获批后开展[36] 进展反馈 - 证券部定期编制关联交易简报，向管理层和董事会汇报并反馈问题及整改措施[36]

独立董事任职资格 - 董事会成员三分之一以上为独立董事，至少含一名会计专业人士[4] - 以会计专业人士身份提名需具备注册会计师资格等条件之一[7] - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[7] - 近三十六个月内有违法犯罪等情况不得被提名[10] - 在公司连续任职六年，三十六个月内不得被提名[4] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[4] 独立董事提名与补选 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人[13] - 特定情形导致比例不符或欠缺专业人士，六十日内完成补选[17][19] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[26] - 工作记录及资料至少保存十年[27] 专门会议规定 - 原则上提前三日通知，紧急可随时通知[30] - 过半数推举一名召集主持[27] - 会议记录至少保存十年[31] - 表决方式多样，可通讯表决[29] 独立董事费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行权费用[35] - 给予与职责适应津贴，标准经董事会制订、股东会审议并年报披露[35] - 不得从公司及其相关方取得其他利益[35] 独立董事考核与问责 - 公司对履职情况考核，失职采取问责措施[35] - 未履行职责致公司违规，扣罚薪酬并罢免[36] - 未履行专门委员会职责，扣罚薪酬直至免职[38] - 恪尽职守，董事会提请股东会提高薪酬[38] 其他规定 - 应披露关联交易标准[22] - 公司可建立责任保险制度[35] - 制度未尽事宜按法律法规和《公司章程》执行[38] - 制度由董事会负责解释，审议通过后生效[38]

舆情管理责任 - 董事长是舆情管理第一责任人，必要时成立小组[3] - 子公司、分公司负责人安排专人监控并报送[7] 舆情信息处理 - 证券部协助收集、跟踪、评估并汇报[6] - 处理原则为快速反应等[9] - 报告流程为职能部门汇总至证券部再报董秘[7] 舆情应对措施 - 财经媒体报道影响股价时自查、沟通、澄清并上报[10] 其他策略 - 加强与投资者沟通，畅通渠道[10] - 按规定披露信息，加强危机恢复管理[13] - 内部人员保密，违规受处分[12] - 擅自披露致损公司保留追责权利[13]

信息披露制度 - 信息披露管理办法于2025年5月30日经第十二届董事会2025年第三次临时会议审议通过[2] - 董事长是公司信息披露第一责任人[8] - 董事会秘书负责协调组织信息披露工作，负直接责任[8] - 公司证券部是信息披露日常工作部门，由董事会秘书领导[8] 披露要求 - 依法披露信息在证券交易所网站和符合规定媒体发布，置备于公司住所和交易所供查阅[6] - 信息披露文件用中文文本，外文文本以中文为准[8] 披露事项 - 董事等直系亲属持股变动应告知董事会秘书并申报披露[12] - 股东及投资人应告知重大事件并配合披露[12] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[20] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%需披露[20] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需披露[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[22] 资料管理 - 董事等履行信息披露职责文件资料保管十年[31] - 信息披露相关文件经董事会秘书审核方可查阅[34] - 公司信息披露文件及公告保存十年[35] 审计意见处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[39] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人员学《证券法》并保密[40] - 非相关人员不得打听，知情人员不得泄露[41] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[32] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[32] - 持有公司5％以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化属内幕信息[32] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[35] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[35] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[35] 责任追究 - 信息披露责任人未勤勉尽责致违法违规将被追究责任[34] - 已造成不良影响，相关责任人受处分直至追究法律责任[36] 其他规定 - 各部门向对口政府部门报送资料需经证券部审批登记[35] - 信息知情人员向政府部门汇报或媒体采访不得提前泄露信息[35]

薪酬与考核委员会组成 - 由五名董事组成，三名独立董事[4] 独立董事补选 - 独立董事辞职比例不符要求，60日内完成补选[5] 薪酬相关规定 - 负责制定考核标准及薪酬政策方案[8] - 董事和高管薪酬计划报董事会同意、股东会审议通过实施[11] 会议规定 - 每年至少召开一次，三分之二以上委员出席方可举行[13][14] - 决议经全体委员过半数通过，表决方式多样[14][16] 细则施行时间 - 自2025年5月30日董事会决议通过起施行[17]

信息披露制度 - 制度于2025年5月30日经第十二届董事会2025年第三次临时会议审议通过[1] - 涉国家秘密依法豁免披露，涉商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[4][5] - 拟披露信息涉国家秘密、商业秘密，可采用代称等方式豁免披露[6][7][9] - 暂缓披露临时报告或内容，原因消除后应及时披露并说明情况[6] - 暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形应及时披露[7] - 相关业务部门申请特定信息暂缓、豁免披露，需经总经理审核[10] - 符合条件的特定信息作暂缓、豁免披露处理，需登记相关事项并归档保管[8][10] - 暂缓、豁免披露原因消除或期限届满，应及时公告相关信息[11] - 不符合规定或未及时披露相关信息，将对相关人员采取惩戒措施[13] - 公司应在定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露的登记材料[16] 证券信息 - 公司证券简称有海信家电（A股）、海信家电（H股）[22] - 公司证券代码为000921（A股）、00921（H股）[22]