纪要涉及的行业和公司 - 行业：家电行业、中央空调行业、冰箱行业、洗衣机行业、新能源车零部件行业 - 公司：海信家电、三电集团 纪要提到的核心观点和论据 家电行业整体情况 - 内销：四五月份预计个位数增长，5 月 13 号开启 618 活动后，5 月线上销售增速显著提升，冰箱、空调、洗衣机等品类销售结构改善，但价格竞争激烈 [3] - 外销：5 月关税大幅下降后，对美出口恢复正常，泰国工厂预计明年年初投产，5 月下旬或 6 月外销订单环比三四月份有望改善 [3] 空调业务 - 安装卡数据：5 月空调安装卡增速为高个位数，新风空调安装卡增速超 50%，单 5 月接近 70%，收入占比内销超 20% [2][4][5] - 价格策略：采用 K 型策略，璀璨和新风系列均价结构改善，流量机型降价促销 [6] 国补政策 - 实施问题：部分区域额度紧张、资金到位不稳定，存在不规范行为 [7] - 市场影响：总体对拉动消费效果积极显著，但可能产生区域性骤停或节奏性影响 [7] - 企业策略：经销商先垫资，可能推出套系购买优惠，效果二季度显现，政府可能追加资金 [7][8] 中央空调市场 - 市场表现：二季度偏弱，预计持平或微增，C 端和公建维持个位数增长，精装修板块承压 [2][9][10] - 库存状况：渠道库存约 90 天，与去年同期基本持平 [9] - 利润率趋势：预期相对稳定，围绕 17%左右波动 [11] 海外市场 - 销售趋势：新兴市场增长预期高，东盟地区预计全年增长率超 20%，成熟市场如欧洲预计中高个位数增长，美国市场增速预计不快 [13] - 盈利趋势：海外收入增速和利润率改善确定性强，冰洗产品利润率有望提升 0.5 个百分点以上 [2][14] 其他政策影响 - 以旧换新政策：对市场有显著影响，明年会有一定程度需求透支，但不如零几年明显 [17] - 618 购物节：会透支后续月份消费需求，但双十一又会拉动消费，对整体体量影响相对有限 [18] 海信家电相关策略 - 产品策略：2025 年推动高端化，推出更多万元以上产品，聚焦真空养鲜冰箱，投入冰箱行业能效升级研发 [22] - 营销费用：借助赞助世界杯营销，整体费用保持正常体育营销结构，折扣视市场竞争情况而定 [23] - 海外市场：坚持体育赛事赞助，拓展欧美连锁 KA 渠道，加大新兴市场开发力度 [25] 三电集团情况 - 接单和收入：2025 年一季度接单增长约 20%，一季度收入受日元贬值影响略有下滑，全年预期小个位数增长，业绩目标是实现微利 [26] - 订单结构：新接订单集中在新能源方向，新能源车相关订单占比约 30%，未来比例将逐步提升 [26][27] 其他重要但可能被忽略的内容 - 海信集团在山东召开洽谈会了解经销商反馈，中央空调与家用空调渠道融合使零售端有一定改善，中国区专卖店数量达 1 万家 [20] - 冰箱和洗衣机行业，去年四季度国补透支影响大，今年嵌入式冰箱渗透率提升放缓，冷柜销售结构稳定 [21] - 某车型销量不佳可能导致三电集团零部件订单无法完全转化，需关注和管理风险 [28]

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年5月27日以通讯方式向全体董事发出 [1] - 会议应到董事9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 员工持股计划解锁 - 2022年A股员工持股计划第二个锁定期及剩余预留部分第一个锁定期分别于2025年6月1日和7月15日届满，符合解锁条件的股份合计3,386,630股（占总股本0.24%） [2] - 2024年A股员工持股计划第一个锁定期届满，符合解锁条件的股份4,419,638股（占总股本0.32%） [4] 限制性股票激励计划 - 2022年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期条件成就，458名激励对象可解除限售6,397,866股（占总股本0.46%） [3] - 因离职、职务调整及绩效考核未达标，回购注销96名激励对象755,634股限制性股票，回购价5.157元/股 [5] 公司治理结构修订 - 拟修订《公司章程》及相关议事规则，取消监事会设置，职权由董事会审计委员会行使 [5] - 根据新《公司法》及上市规则要求，全面修订内部治理制度 [6] 融资授权 - 提请股东大会授权董事会发行不超过A股/H股总数20%的新股，用于战略发展及经营需要 [7][8] - 授权董事会发行债务融资工具（如超短融、公司债等），规模不超过监管要求，期限最长15年，募集资金用于经营或债务结构调整 [9][10][11] 关联交易与人事薪酬 - 向关联方海信集团控股股份有限公司借款，关联董事回避表决 [13] - 董事长基本年薪定为税前159.6万元 [13] - 2026年拟为控股子公司提供不超过80亿元担保，用于银行授信等业务 [14] 董事会委员会调整 - 为符合香港上市规则性别要求，调整提名委员会成员，高玉玲女士加入，代慧忠先生退出 [15] 股东大会安排 - 拟召开2024年度股东周年大会审议上述多项议案 [15]

限制性股票授予 - 2022年激励计划激励对象596人，拟授予限制性股票2961.80万股[2] - 2023年5月23日2542.20万股A股限制性股票上市，授予登记人数511人，授予价格6.64元/股[5] 限制性股票回购注销 - 2023年10月31日完成212,000股A股限制性股票回购注销，总股本变更为1,387,935,370股[7] - 2024年5月30日完成768,000股A股限制性股票回购注销，总股本变更为1,387,167,370股[8] - 2024年8月2日完成1,156,965股A股限制性股票回购注销，总股本变更为1,386,010,405股[9] - 2025年5月23日完成393,600股A股限制性股票回购注销，总股本变更为1,385,616,805股[11] - 本次回购注销755,634股，占2022年授予总量2.97%，约占回购注销前总股本0.05%，涉及96人[1] - 回购价格5.157元/股，回购总金额3,896,804.54元，资金源于自有资金[15][16] 限制性股票上市流通 - 2024年6月13日485名激励对象的8,999,035股限制性股票上市流通[9] 限制性股票解除限售 - 2022年激励计划第二个解除限售期，458名激励对象对应6,397,866股可解除限售[11] 其他 - 2024年12月13日回购价格由6.17元/股调整为5.157元/股[10] - 2024年12月13日同意对393,600股限制性股票进行回购注销，未解除限售股份13,892,400股[10] - 有限售条件流通股变动前14,195,670股（占比1.02%），变动后7,042,170股（占比0.51%）[18] - 无限售条件流通股变动前1,371,421,135股（占比98.98%），变动后1,377,819,001股（占比99.49%）[18] - 本次回购注销不影响公司财务状况和经营成果[19] - 本次解锁及回购注销已获现阶段授权批准，工商登记需股东大会审议[22] - 公司将办理回购注销手续并履行信息披露义务[24]

限制性股票激励计划 - 2022年激励对象596人，拟授予2961.80万股[2] - 2023年5月23日，2542.20万股上市，授予登记511人，价格6.64元/股[6] - 2024年6月3日，485名激励对象可解除限售8999035股[9] - 2024年12月13日，回购价格由6.17元/股调整为5.157元/股[11] - 2025年5月23日，第二个解除限售期458名激励对象可解除6397866股[12][16] 回购注销情况 - 2023年10月31日，完成212000股回购注销[8] - 2024年5月30日，完成768000股回购注销[9] - 2024年8月2日，完成1156965股回购注销[11] - 2025年5月23日，完成393600股回购注销[12] - 同意对96名激励对象755634股进行回购注销[13][16] 业绩与考核 - 2024年归母净利润334788.18万元，较2021年增长244.23%[15] - 个人考核评级S/A/B的378名激励对象解除限售比例100%，C的80名70%[16] 其他 - 北京德和衡律师事务所认为解锁及回购注销已取得必要授权和批准[2] - 上海荣正企业咨询服务认为第二个解除限售期条件已成就[4]

激励计划时间线 - 2022年12月30日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[9] - 2023年1月3 - 13日公示拟激励对象[10] - 2023年2月28日股东大会通过激励计划相关议案[11] - 2023年3月1日公告激励计划自查报告[12] 股票回购注销 - 2022年A股限制性股票激励计划回购价由6.64元/股调为6.17元/股[9] - 2024年5月30日完成76.80万股回购注销，总股本变更[10] - 2024年8月2日完成115.6965万股回购注销，总股本变更[15] - 2025年5月27日完成39.36万股回购注销，总股本变更[15] - 755634股拟回购注销，回购价5.157元/股[25][26] 业绩与激励归属 - 2024年净利润334788.18万元，较2021年增244.23%，归属比例100%[22] - 378名激励对象考核评级S/A/B，80名评级C，绩效达标[23] - 6名离职、8名调职、82名绩效部分达标/不达标[24] 解除限售 - 2022年激励计划第二个解除限售期2025年5月23日届满[17]

激励计划实施情况 - 激励对象总人数596人，拟授予限制性股票2961.80万股[9] - 2023年5月23日，2542.20万股A股限制性股票上市，授予登记人数511人，授予价格6.64元/股[12] - 2024年6月3日，2022年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就[16] - 2024年12月13日，将2022年A股限制性股票激励计划回购价格由6.17元/股调整为5.16元/股[17][18] - 2025年5月30日，2022年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就[20][21] 股本变化 - 2023年5月23日发行后总股本由13.63亿股变更为13.88亿股[12] - 2024年10月31日，总股本由13.88亿股变更为13.88亿股[13] - 2024年5月30日，总股本由13.88亿股变更为13.87亿股[14] - 2024年8月2日，总股本由13.87亿股变更为13.86亿股[17] - 2025年5月23日，总股本由13.86亿股变更为13.86亿股[20] 业绩与考核 - 2024年归母净利润为334,788.18万元，较2021年增长244.23%，公司层面业绩考核达成目标值[22] - 2024年度净利润较2021年增长率目标值为86%，触发值为69%[22] - 本次员工持股计划考核年度为2023 - 2025年三个会计年度，每年考核一次[22] 本次解除限售情况 - 本次可解除限售的激励对象人数为458人，可解除限售的限制性股票数量为6,397,866股，占公司目前总股本的0.46%[23][25] - 个人考核评级为S/A/B的378名激励对象对应解除限售比例为100%，评级为C的80名激励对象对应解除限售比例为70%[23] - 本次不满足解除限售条件的股份为731,634股，共计14名激励对象[23] - 需回购注销的激励对象共96名，需回购注销的限制性股票数量为755,634股[23] - 中层管理人员及核心骨干人员获授限制性股票22,443,000股，本次可解除限售6,397,866股，占获授比例28.51%[25]

制度审议 - 投资者关系管理制度于2025年5月30日经第十二届董事会2025年第三次临时会议审议通过[2] 管理原则与对象 - 投资者关系管理原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[4][5] - 投资者关系管理工作对象包括投资者、证券分析师等五类[7] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等九项[7][9] - 公司与投资者沟通方式包括公告、股东会等多种[9] 工作职责 - 投资者关系管理工作职责有拟定制度、组织活动等八项[9] 信息披露 - 应披露信息须在指定报纸和网站第一时间公布[9] - 公司及信息披露义务人应按规定及时、公平履行信息披露义务[19] 沟通要求 - 公司应通过多种方式与投资者高效沟通，设专人负责联系渠道[12] - 公司应加强网络沟通渠道建设运维，利用公益平台开展活动[12] - 公司应按规定召开投资者说明会，包括业绩说明会等[12][13][15][18] 责任人 - 公司投资者关系管理事务第一责任人为董事长，主管负责人为董事会秘书[19] 禁止情形 - 公司及其相关人员不得在投资者关系管理活动中透露未公开重大信息等八类情形[19] 员工要求 - 从事投资者关系管理的员工需全面了解公司及行业情况等素质技能[20][22] - 公司其它职能部门及员工有义务协助投资者关系管理工作[22] 档案与培训 - 公司应建立健全投资者关系管理档案并记录活动情况[22] - 公司可定期对相关人员开展投资者关系管理工作培训[22] 信息反馈 - 公司所属各部门内部信息反馈责任人须第一时间报告规定披露事项[22] 发言限制 - 未经授权和培训，相关人员应避免在投资者关系活动中代表公司发言[22] 制度解释与生效 - 本制度由董事会负责解释与修订，自审议通过后生效实施[22]

薪酬制度 - 高级管理人员薪酬管理制度于2025年5月30日通过审议[2] - 董事会负责审议确定，薪酬与考核委员会负责执行[5] 考核与薪酬 - 考核周期一年，结果作为薪酬发放依据[8] - 年薪分基本和业绩两部分，业绩年薪与公司业绩挂钩[9] 薪酬调整与追回 - 建立薪酬追回机制，指标造假或调整追回相应薪酬[12] - 薪酬体系随经营状况调整，参考同行业水平[13]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[10] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[10] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[10] 内幕信息知情人 - 公司董事及高级管理人员属知情人范围[10] - 持有公司5%以上股份股东及其董高人员属知情人范围[10] 信息管理要求 - 公司应在规定阶段填《内幕信息知情人登记表》[10] - 重大资产重组等事项还需制作《重大事项进程备忘录》[14] - 重大事项内幕信息公开后报送登记表及备忘录至深交所[15] - 下属机构负责人是内幕信息管理主要责任人[18] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[16] - 内幕信息公开后五个交易日内报送相关档案至交易所[16] 保密与处罚 - 全体董事等未公开前控制知情范围并签保密协议[20] - 自查并处罚内幕交易或建议交易行为[23] - 违规泄露内幕信息知情人受处罚担责[24] 其他 - 制度自董事会审议通过之日起生效[27] - 证券简称海信家电（A、H股），代码000921（A）、00921（H）[23] - 内幕信息事项一事一报[23] - 《重大事项进程备忘录》相关人员签名确认[25]

审计委员会组成 - 由三名独立董事组成[4] 提名与补选 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名[7] - 公司应自独立董事辞职六十日内完成补选[8] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议[1] - 三分之二以上委员出席方可举行[1] - 会议决议须全体委员过半数通过[1] - 以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式[1] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[1] 职责与流程 - 负责事项经全体委员过半数同意提交董事会审议[11] - 督导公司审计部至少每半年检查一次[14] - 根据审计部报告出具年度内部控制评价报告[18] - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[18] - 审计部为决策提供财务报告等书面资料[20] - 会议对审计部报告评议，将决议材料呈报董事会[21] 其他规定 - 公司在年度报告披露审计委员会年度履职情况[21] - 审计工作组成员可列席，必要时邀请董事及高管[1] - 公司为审计委员会提供必要工作条件[1] - 认为必要可聘请中介机构，费用公司承担[1] - 会议应有记录，由董事会秘书保存[1][2] - 通过的议案及表决结果书面报董事会[2]