回购计划 - 拟回购股份数量525.43 - 1,050.85万股，占总股本0.21% - 0.42%[2][6][12] - 回购资金总额不超过53,025.89万元[2][14][16] - 回购股份价格不超过50.46元/股[3][6][15] - 回购期限不超12个月，达1,050.85万股提前届满[3][6][11][12] - 2024年7月22日董事会审议通过回购议案[5] - 回购方式为集中竞价交易[3][6][10] - 回购用途为股权激励，36个月未用部分注销[2][3][6][12][22] - 回购资金来源为自有资金[3][6][16] 股份情况 - 回购前限售股561,522,892股，占比22.56%；无限售股1,926,958,448股，占比77.44%[17] 财务数据 - 截至2023年12月31日，总资产694.81亿元，净资产405.42亿元，货币资金135.18亿元[19] - 2023年度营收110.47亿元，净利润9.34亿元，经营现金流净额40.20亿元[19] - 回购资金上限占2023年末总资产、净资产、货币资金比例分别为0.76%、1.31%、3.92%[19] 相关承诺 - 董事会决议前六个月董监高、控股股东等无买卖股份情况[20] - 董监高、控股股东等回购期无增减持计划，未来若有将披露[20] - 董监高、控股股东等未来3个月、6个月无减持计划，未来若有将披露[21] 其他事项 - 涉及股份注销将通知债权人保障权益[23] - 董事会授权总经理办理回购事宜，有效期至办理完毕[24] - 公司已开立股份回购专用证券账户，号码为B886684398[27]

报告公司投资评级 - 上海机场维持"增持"评级 [8] 报告的核心观点 - 上海机场公司公告A股限制性股票激励计划修订稿,将标的股票来源改为公司从二级市场回购的股票,避免激励计划对股本的影响 [9] - 上海机场激励计划的解锁条件与公司管理层利益绑定,有利于公司盈利持续提升 [10] - 上海机场2Q24业绩环比小幅提升,过境免签政策有望为公司带来边际增量 [11] 公司经营情况总结 - 上海机场2024-2026年归母净利润预测分别为20.55/29.56/35.82亿元,较之前预测有所下调 [8] - 上海机场2024-2026年主要经营指标如下: - 航空客运量(千次):809/862/896 [23] - 航空客运量(百万人次):125/133/139 [23] - 营业收入(亿元):12,742/14,584/16,029 [23] - 归母净利润(亿元):2,055/3,582/4,478 [24] - 上海机场2024-2026年毛利率预测分别为34.01%/31.39%/28.78% [34] - 上海机场2024-2026年ROE预测分别为5.80%/7.80%/8.79% [34] 估值分析 - 采用DCF估值法,WACC为11.2%、永续增长率为2.0%,得出上海机场2024年目标价39.50元 [8][22] - 上海机场2024-2026年PE预测分别为43.21x/30.04x/24.79x [34] - 上海机场2024-2026年PB预测分别为2.10x/1.99x/1.88x [34]

上市情况 - 公司1998年首次发行30,000万股人民币普通股，非职工股和职工股分别于2月18日和8月18日在上海证券交易所上市[9] 财务审计 - 2023年度财务会计报告和内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[10][11] 激励计划 - 2024年7月22日董事会和监事会审议通过激励计划草案修订稿[12][18] - 尚需取得上海市国资委批复，经股东大会2/3以上表决权通过[20][21][28] - 实施目的是完善治理结构，实现中长期激励与约束[25]

激励计划基本信息 - 激励计划有效期最长不超过6年[6][30][78] - 国泰君安证券担任独立财务顾问[9] - 激励计划由薪酬与考核委员会拟定并报董事会审议[14] 激励对象 - 激励对象共计不超过300人，约占2023年12月31日在职员工总数12,999人的2.31%[18] - 董事、副总经理黄铮霖和李政佳各获授4.69万股，占授予总量0.45%，占总股本0.0019%[26] - 副总经理黄晔和蒋新生各获授4.00万股，占授予总量0.38%，占总股本0.0016%[26] - 其他核心骨干290人共获授823.30万股，占授予总量78.35%，占总股本0.33%[26] 股票授予 - 拟授予不超过1,050.85万股A股限制性股票，约占公司股本总额的0.42%[24] - 首次授予840.68万股，约占股本总额的0.34%；预留授予210.17万股，约占股本总额的0.08%[24] - 首次授予的限制性股票授予价格为18.44元/股[27][68] 限售与解除限售 - 限制性股票限售期分别为24个月、36个月、48个月[34] - 第一批解除限售比例为40%，第二批为30%，第三批为30%[36][78] 业绩考核 - 2023年每股收益不低于0.37元/股，归母净利润不低于9.3亿元，主业毛利率不低于16.0%[45] - 2024年每股收益不低于0.71元/股，归母净利润增长率不低于90%，主业毛利率不低于19%[49] - 2025年每股收益不低于0.84元/股，归母净利润增长率不低于125%，主业毛利率不低于22.5%[49] - 2026年每股收益不低于0.98元/股，归母净利润增长率不低于160%，主业毛利率不低于26%[49] 其他规定 - 激励对象授予前一年度个人绩效评价得分需达到合格及以上[46] - 上市后最近36个月内不得出现未按规定进行利润分配的情形[41] - 同行业对标公司有白云机场、深圳机场、厦门空港、北京首都机场股份[51][53] - 激励对象个人绩效评价得分对应不同绩效系数[53] - 激励对象参与计划资金来源为自筹资金[79] - 公司不为激励对象提供贷款及其他形式财务资助，包括担保[80] - 激励计划实施需上海机场股东大会审议通过[84]

业绩数据 - 2023年营业收入为1104701.61万元，净利润为93404.97万元[3] - 2023年基本每股收益为0.38元/股，加权平均净资产收益率为2.33%[5] - 2023年资产总额为6948053.10万元，净资产为4054164.98万元[5] 股权激励 - 拟授予不超过1050.85万股A股限制性股票，占股本总额0.42%[3][11] - 首次授予约840.68万股，占0.34%；预留授予约210.17万股，占0.08%[11] - 首次授予激励对象不超过300人，占2023年员工总数2.31%[16] - 授予价格为18.44元/股[20] - 有效期最长不超过6年[22] - 应在60日内授予并完成登记、公告[23] - 预留授予日在12个月内确定[23] - 限售期分别为24、36、48个月[25] - 第一批解除限售比例为40%，第二批为30%，第三批为30%[27] - 董事、高管任职转让不超25%，离职半年内不得转让[30] - 授予董事、高管20%部分锁定至任职期满[30] 业绩目标 - 2023年每股收益不低于0.37元/股，归母净利润不低于9.3亿元，主业毛利率不低于16.0%[34] - 2024 - 2026年每股收益分别不低于0.71、0.84、0.98元/股[36] - 2024 - 2026年归母净利润增长率较2023年分别不低于90%、125%、160%[36] - 2024 - 2026年主业毛利率分别不低于19%、22.5%、26%[36] 激励条件 - 激励对象个人绩效评价得分对应不同绩效系数[39] - 以4家机场公司进行同行业对标[38] - 激励对象授予前一年度绩效需合格及以上[35] 实施程序 - 计划经2/3以上股东表决通过[50] - 召开股东大会前公示激励对象名单10天以上[50] - 股东大会前5日披露监事会审核说明[50] - 60日内完成授予，否则终止，3个月内不得再审议[53] - 回购按授予价和回购时股价孰低值[54] - 取得批复2个交易日内公告[49] - 自查内幕信息知情人买卖情况[49] - 激励对象股东回避表决[50] - 董事会负责授予、调整等事宜[51] 成本摊销 - 首次授予840.68万股，假设2024年7月19日授予，总成本约14443万元[65] - 2024 - 2028年每年摊销金额分别为2448、5415、4110、1874、596万元[65] 特殊情况处理 - 公司特定情形终止计划，已授未解锁股票按授予价回购注销[68][69] - 激励对象裁员等被解除劳动关系，已授未解锁股票按授予价回购[70] - 激励对象被谴责等，已授未解锁股票按孰低值回购[70] - 董事、高管任期内离职，已获授未解除限售股票按孰低值回购，返还收益[71] - 激励对象职务变更等按服务时间折算权益[72] - 激励对象退休按服务时间折算权益[72] - 激励对象岗位变动，已获授未解除限售股票按授予价回购[73] - 激励对象损害公司利益，按孰低值回购，追回收益[75] 其他 - 《激励计划（草案修订稿）》和《实施管理办法（修订稿）》上网公告[76]

董事会决策 - 调整董事会战略委员会委员名单，李政佳任委员[4][6] - 推荐公司参股公司董监事人选[6] 激励计划 - 调整A股限制性股票激励计划标的股票来源[6][8] - 制定A股限制性股票激励计划《实施管理办法》（修订稿）[10][12] 股份回购 - 12个月内用自有资金回购股份用于股权激励，数量525.43 - 1050.85万股，价格不超50.46元/股[13][15] 股东大会 - 提议召开2024年第一次临时股东大会[15]

股权激励计划基本情况 - 拟授予不超1050.85万股A股限制性股票，占公司股本总额0.42%，首次授予840.68万股占0.34%，预留授予210.17万股占0.08%[7][29][30] - 首次授予激励对象不超300人，约占公司2023年12月31日在职员工总数12999人的2.31%[7][24] - 首次授予限制性股票授予价格为18.44元/股[7][33] - 计划有效期最长不超6年[8][17][40] 业绩条件 - 2023年公司每股收益不低于0.37元/股，归母净利润不低于9.3亿元，主业毛利率不低于16.0%[9][51] - 2024 - 2026年每股收益分别不低于0.71元/股、0.84元/股、0.98元/股，且不低于行业平均值[54] - 2024 - 2026年归母净利润增长率（较2023年）分别不低于90%、125%、160%，且不低于行业平均值[54] - 2024 - 2026年主业毛利率分别不低于19%、22.5%、26%[54] - 2024 - 2026年安全责任事故风险指标要求未发生人身安全相关重大及以上事故[54] 限售与解除限售 - 授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后分批解除限售，比例分别为40%、30%、30%[8][44] - 限制性股票限售期分别为24个月、36个月、48个月[42] 调整与回购 - 若公司有资本公积金转增股本等事项，需对限制性股票数量和授予价格进行相应调整[35][36][37][38] - 当期解除限售条件未成就，限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购[58] 其他规定 - 本计划须经上海市国资委审批通过，上海机场股东大会审议通过后方可实施[13] - 公司应在股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内授予限制性股票并完成登记、公告[41] - 激励对象个人绩效评价得分对应不同绩效系数，个人当年解除限售额度按公式计算[57]

会议安排 - 公司于2024年7月17日书面通知全体监事召开会议，7月22日以通讯表决方式召开[2] 议案表决 - A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要议案表决同意3票，提请股东大会审议[6] - 制定公司A股限制性股票激励计划《实施管理办法》（修订稿）议案表决同意3票，提请审议[6]

激励计划合规性 - 激励计划制定、审议流程和内容合规，未损害股东利益[1] - 公司具备实施激励计划主体资格，无禁止情形[2] - 激励对象具备任职资格，符合条件范围[3] 激励计划安排 - 公司无向激励对象提供财务资助计划[4] 激励计划意义 - 实施激励计划有助于健全机制，实现目标[4] - 监事会同意实施，认为符合长远发展[5]

激励计划调整 - 2024年7月22日拟调整A股限制性股票激励计划[2] - 激励计划标的股票来源改为从二级市场回购[4][7] 授予情况 - 首次授予限制性股票840.68万股[10][11] 成本变化 - 原假设5月14日授予成本约15469万元[10] - 现假设7月19日授予成本约14443万元[11] 实施条件 - 需上海市国资委批复和股东大会审议通过[12]