会议信息 - 公司第十届董事会第十七次会议于2024年8月16日决议召开本次会议，8月20日刊登通知[6] - 现场会议于2024年9月11日下午召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[6][7] 股东出席情况 - 出席会议股东（或代理人）427人，代表股份779,937,375股，占公司股份总数34.6138%[9] - 出席现场会议股东12人，代表股份430,863,325股，占比19.1218%[9] - 参加网络投票股东415人，代表股份349,074,050股，占比15.4920%[9] 议案表决情况 - 《关于变更会计师事务所的议案》同意670,985,838股，占出席会议股东表决权股份86.0307%[12] - 《关于修订<董事会工作规则>的议案》同意660,007,935股，占比84.6232%[12] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》同意659,796,535股，占比84.5961%[12] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意659,849,535股，占比84.6029%[13] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》同意659,534,355股，占比84.5625%[13]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会现场会议9月11日14:30召开，网络投票9月11日9:15 - 15:00[7] - 本次股东大会审议5项普通决议议案，需出席股东所持表决权二分之一以上通过[5][11] - 议案1采用中小投资者单独计票[11] 会计师事务所相关 - 公司拟聘任致同会计师事务所为2024年度财务报告及内控审计机构，费用121万元[14] - 2024年度审计费用报价比2023年度减少3万元[18] - 致同2023年度业务收入27.03亿元，审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元[15] 公司规则修订 - 公司拟修订《股东大会议事规则》《董事会工作规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》[21][79][110][154] 公司治理结构 - 董事会由11名董事组成，包括4名独立董事，董事任期三年[46] - 监事会由5名监事组成，包括3名股东代表和2名职工代表[82] 审批权限 - 对外投资等不同交易指标达到一定比例分别报董事会或股东大会审批[33][34][35] - 单笔财务资助等特定事项满足条件需提交股东大会审议[36][37] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议，特定情形开临时会议[53][54] - 监事会定期会议每六个月召开一次，特定情况开临时会议[90] 担保相关 - 公司对外担保方式包括保证、抵押及质押[157] - 多种担保情形需经董事会审议后报股东大会批准[169]

涉案金额 - （2024）闽06民初34号涉案含技术开发费4348万、违约金20万等[2] - （2024）闽06民初31号涉案含违约金100万等[2] 合同金额 - 2022年水仙药业克立硼罗软膏技术开发合同金额500万[3] - 2022年水仙药业五口服固体制剂研发项目合同总额7156万[3] - 2018年无极药业复方硝酸咪康唑软膏技术开发合同金额550万[6] 费用退还 - 鑫开元退还水仙药业克立硼罗软膏项目技术开发费180万及资金占用费[8] - 鑫开元退还水仙药业盐酸贝尼地平片项目技术开发费910万及资金占用费[8] - 北京鑫开元退还漳州水仙药业多项目技术开发费共3258万及资金占用费[9] 违约金 - 鑫开元支付漳州水仙药业克立硼罗软膏项目违约金20万[9] - 北京鑫开元支付漳州无极药业违约金100万及资金占用费[10] 其他 - 2024年3月12日水仙药业变更诉讼请求[5] - 多个项目技术开发合同及补充协议于2024年2月26日解除[8] - 海南华氏对北京鑫开元偿还债务承担连带清偿责任[9][11] - 诉讼一审判决结果和执行及对公司利润影响不确定[12]

财报审议 - 2024年半年度报告经审计委员会5票全票通过、董事会11票同意审议通过[3][4] - 2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告经董事会11票同意审议通过[5] 审计机构 - 拟聘任致同会计师事务所为2024年度财务报告及内部控制审计机构，费用报价121万元，议案待股东大会审议[7] 合资公司 - 拟与关联方共同投资设立合资公司，注册资本18000万元，青山纸业出资9000万元持股50%[8] 股东持股 - 福建省轻纺持股比例8.60%，直接与间接合计持股18.95%[10] - 福建省盐业集团直接持股比例7.99%[10] 议案表决 - 林业投资议案3票同意、1票反对[11] - 多项制度修订及制定议案均11票同意通过，部分待股东大会审议[11][12][13][14] 股东大会 - 公司决定于2024年9月11日召开2024年第三次临时股东大会[14]

股份转让限制 - 董事、监事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[6] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让股份不超所持总数25%，离职半年内不得转让[7] - 年末未转让股份计入次年可转让计算基数[9] 减持规定 - 集中竞价减持特定股份，任意连续90日减持总数不超公司股份总数1%[9] - 大宗交易减持特定股份，任意连续90日减持总数不超公司股份总数2%，受让方6个月内不得转让[10] - 协议转让特定股份，单个受让方受让比例不低于公司股份总数5%[10] 买卖时间限制 - 公司年报、半年报公告前15日内，董事、监事和高管不得买卖公司股票[5] - 公司季报、业绩预告、快报公告前5日内，董事、监事和高管不得买卖公司股票[5] - 重大事件发生至披露日，董事、监事和高管不得买卖公司股票[6] 信息申报与披露 - 董事、监事和高级管理人员在任职等多情形下需2个交易日内委托公司申报个人信息[12][14][15] - 买卖公司股份前应提前5个交易日书面通知董事会秘书及秘书处[13] - 董事会秘书应在收到买卖计划2个交易日内通知并提示风险[13] - 计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[13] - 减持计划实施完毕或未实施等情况需在2个交易日内向交易所报告并公告[14] - 股份被强制执行应在2个交易日内披露相关内容[14] - 股份变动应在变动之日起2个交易日内在指定网站披露[14][19] 其他规定 - 离任人员申报信息2个交易日内股份锁定，6个月内新增股份锁定[15] - 董事会秘书每季度检查买卖公司股票披露情况[15] - 违反规定除监管处罚外公司将视情节给予内部处分[17]

（2024 年 8 月修订） 第一章 总则 对外担保管理制度 第一条 为依法规范福建省青山纸业股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保 行为，加强担保管理，确保公司财产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国民法 典》（以下简称《民法典》）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》等规定，制定本制度。 福建省青山纸业股份有限公司 第二条 本制度所称对外担保，是指公司出于经营管理的需要，以第三人的身份为债 务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，按照法律规定和合同、协 议约定承担相应法律责任的行为。公司对子公司的担保视同对外担保。担保方式包括保证、 抵押及质押。 对外担保管理制度 第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险。 第四条 公司董事会和股东大会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须 ...

合资公司信息 - 拟注册资本18000万元，青山纸业出资9000万元持股50%，福建轻纺和省盐业公司各出资4500万元持股25%[2][4][8][9] - 董事会成员七人，青山纸业提名四名，福建轻纺提名二名，省盐业公司提名一名[9] - 监事会成员三人，职工代表一人，股东代表监事由福建轻纺、青山纸业各提名一名[10] - 管理层设总经理一人由青山纸业推荐，副总经理三人、财务负责人一人[10] 关联方信息 - 截止2023年12月31日，福建轻纺资产总额102.99亿元，净资产60.57亿元，2023年营业收入50.63亿元，净利润2.54亿元[6] - 截止2023年12月31日，省盐业公司资产总额28.79亿元，净资产19.42亿元，2023年营业收入7.36亿元，净利润4858万元[8] - 福建轻纺直接持股公司比例8.60%，直接与间接合计持股公司比例18.95%[7] - 省盐业公司持有公司股份比例7.99%[8] 投资决策 - 2024年8月16日董事会审议通过投资议案并签署相关投资协议[5] - 董事会4名非关联董事表决，3票同意，1票反对，0票弃权；4名独立董事表决，3票同意[17] - 监事会审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意本次投资事项[19] 投资分析 - 设立林业子公司能整合资源，推动产业转型，扩大原料基地规模，保障供应链安全[14] - 拟设林业产业子公司符合政策导向，财务指标良好，投资可行[15] - 本次投资借助关联方优势，对公司未来发展有积极意义[15] - 林业项目投资期限长、成本高，收益有不确定性[20][21]

重大事项报告标准 - 涉案金额1000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁需报告[5] - 未转换的可转换公司债券面值总额少于3000万元需报告[6] - 营业用主要资产被查封、扣押等超总资产30%需报告[6] - 计提大额资产减值准备对当期损益影响占最近一年经审计净利润绝对值10%以上且超100万元需报告[6] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况需报告[7] - 持有5%以上股份的股东或实控人持股情况变化需报告[7] - 预计经营业绩亏损或大幅变动需报告[7] - 前期披露信息差错被责令改正或董事会决定更正需报告[7] - 公司重大亏损或面临重大风险需报告[6] 交易报告标准 - 常规交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 交易标的营业收入占最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 与关联自然人交易超30万元需报告[12] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[12] 报告时间要求 - 内部报告责任人在重大事项拟提交董事会或监事会审议等三时点最先发生时报告[14] - 超约定交付或过户期限三个月未完成，报告原因、进展和预计完成时间，此后每隔三十日报告进展[15]

（2024年8月修订） 第一条 宗旨 [文档标题] 福建省青山纸业股份有限公司 监事会议事规则 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效 地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》及其他法律法规、《上市公司治 理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）（以下统 称"规范性文件"）以及《公司章程》有关规定，制定本规则。 第二条 一般规定 监事会是公司执行监督职能的法定机构，对股东大会负责。根据规范性文件、 公司章程和本规则的规定，独立行使监督权。 监事会由 5 名监事组成，包括 3 名股东代表和 2 名职工代表，职工代表 由公司职工通过职工代表大会选举产生。监事会设主席一名，监事会主席由全体 监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会日常事务由公司董事会秘书处具体办理。 第三条 职权 监事会对公司财务的真实性、合法性以及公司董事、董事会聘任的高级管理 人员履行职责的合法性进行监督 ...

会议信息 - 十届十六次监事会会议于2024年8月16日召开，5名监事全参加[3] - 2024年第三次临时股东大会9月11日14:30召开，现场加网络投票[9] 议案审议 - 《2024年半年度报告全文及摘要》等多项议案表决全票通过[4][5][6][7][8] - 《关于变更会计师事务所》等议案需提交临时股东大会审议[5][6][7][8]